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衡翟
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1 东北证券股份有限公司关于推荐北京融海数据科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京融海数据科技股份有限公司 ( 以下简称融海数据公司股份公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过公司股东大会批准, 并向东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对融海数据的持续经营能力财务状况公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对融海数据本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东北证券推荐融海数据挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对融海数据进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与融海数据董事长总经理副总经理董事会秘书员工等进行了交谈, 并同公司聘请的律师事务所律师会计师事务所注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上 1

2 述尽职调查, 项目小组出具了北京融海数据科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告二内核意见我公司内核小组对融海数据拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 20 日 2016 年 9 月 1 日分别召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为张兴志田树春郭晴丽袁志伟周思立何宇徐毓秀共 7 人, 其中律师注册会计师行业专家各至少一名, 上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对融海数据在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的融海数据拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书等整套申报材料, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 )1998 年 7 月, 自然人赵平杰王辰张立赵文原范延军刘思芬分别以货币资金万元万元万元万元万元 1.71 万元作为出资共同设立了北京融海恒信咨询有限公司 2016 年 3 月 28 日, 北京融海恒信咨询有限公司按经审计的净资产折股, 整体变更为北京融海数据科 2

3 技股份有限公司公司依法设立已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司设立了股东大会董事会监事会的法人治理结构, 治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规融海数据与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让, 并对其进行持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐融海数据在全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对融海数据的尽职调查情况, 我公司认为融海数据符合全国股份转让系统公司有关进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年有限公司于 1998 年 8 月 10 日, 由自然人赵平杰王辰张立赵文原范延军刘思芬共同出资设立, 注册资本人民币 100 万元有限公司设立以来, 历次增资股权转让等事宜均在工商部门办理了变更登记手续, 公司经营存续合法合规 2016 年 2 月 20 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 将北京融海恒信咨询有限责任公司整体变更为股份有限公司, 整体变更后的股份有限公司注册资本为 1,000 万元, 北京融海恒信咨询有限责任公司全体股东共同作为发起人, 以其所持有的北京融海恒信咨询有限责任公司股权所对应的净资产折合成股份有限公司的股份根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日公司经审计的账面净资产为 17,221, 元 ; 根据开元资产评估有限责任公司出具的开元评报字 [2016]036 号资产评估报告, 截至 2015 年 12 月 31 日公司经审计后的净资产评估价值为 3, 万元公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股, 股本 1,000 万元 3

4 2016 年 3 月 7 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2016] 第号验资报告, 对股份公司整体变更的净资产折股进行验证, 确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元 2016 年 3 月 28 日, 公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 J 的营业执照综上, 公司自设立至今, 存续期已满两个会计年度, 符合存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司经工商局核准的经营范围为技术开发技术服务技术咨询技术转让 ; 信息咨询 ( 除中介服务 ); 销售开发后的产品计算机及外围设备通信设备文化办公设备 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 01 月 20 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司报告期内作为企业级系统软件产品和服务提供商, 向企业提供系统软件产品及相关运营维护服务, 并结合自有软件产品及技术开展信息系统自动化运营维护业务和信息系统运营维护分析业务, 公司业务明确报告期内, 公司主营业务收入快速增长,2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月, 公司主营业务收入分别为 32,966, 元 30,412, 元 14,480, 元经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了信会师报字 [2016] 第号审计报告, 公司最近两年及一期的财务资料真实完整综上, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司依法设立了股东会作为公司的最高权力机构, 行使公司法和公司章程规定的职权有限公司董事会由 5 人组成, 设董事长一人, 4

5 由董事会选举产生有限公司设经理一名, 由董事会聘任或者解聘, 经理对董事会负责有限公司设监事一人, 由股东会选举产生有限公司股东股东会及相关管理人员能够按照公司法及有限公司公司章程中的相关规定, 在增加注册资本股权转让整体变更等事项上依法召开股东会, 并形成相关决议董事长能够履行公司章程赋予的权利和义务, 勤勉尽职, 经理能够主持公司的生产经营管理工作, 对董事会负责, 监事能够对公司的运作进行监督有限公司整体变更为股份公司后, 依法设立了股东大会董事会监事会, 初步建立了公司治理机制公司董事会由 5 人组成, 实行董事会领导下的总经理负责制监事会由 3 人组成, 其中股东代表监事 2 名, 职工监事 1 名股东大会是公司的权力机构, 董事会是执行机构对公司股东大会负责监事会作为监督机构对公司的财务进行检查对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督目前公司设总经理 1 名, 副总经理 3 名, 董事会秘书兼副总经理财务负责人 1 名公司建立了健全的公司治理制度股份公司设立后, 按照公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定了公司章程, 依法设立了股东大会董事会监事会, 建立健全了公司治理机制此外, 公司还通过制定股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理办法对外投资管理办法总经理工作细则董事会秘书工作细则关联交易管理办法信息披露管理办法重大决策管理办法投资者关系管理制度防范大股东及其他关联方资金占用制度等内部治理细则, 进一步强化了公司相关治理制度的操作性至此, 股份公司依据公司法和公司章程的相关规定, 建立了三会运行规则以及其他对公司治理有重大影响的制度, 建立了健全的公司治理制度公司治理机制健全, 且能有效运行股份公司成立以来, 股份公司共召开 2 次股东大会会议 2 次董事会会议 1 次监事会会议和 1 次职工代表大会, 上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开, 会议文件完整, 会议记录中时间地点出席人数等要件齐备, 会议文件归档保存, 会议记录正常签署公司三会运行基本情况良好自公司职工代表大会选举职工代表监事以来, 5

6 职工监事能够履行章程赋予的权利和义务, 出席公司监事会的会议, 依法行使表决权公司管理层不断加强公司的规范治理, 不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性股份公司成立以来, 严格按照公司法公司章程和三会议事规则等规章制度规范运行, 未发生损害公司股东债权人及第三人合法权益的情形公司建立了与生产经营相适应的组织机构, 公司设置了行政部办事处商务部财务部产品研发部等职能部门建立健全了内部经营管理机构, 建立了相应的内控管理制度, 比较科学地划分了每个部门的职责权限, 形成了相互配合相互制衡的机制项目小组取得了与公司有主管关系的国税局工商行政管理局等政府主管部门出具的公司守法证明文件, 证明公司在最近二年内没有重大违法违规行为项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明, 承诺报告期内无违法违规行为, 报告期内无因重大违法违规行为被处罚并负有责任的情形, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为 ; 项目小组通过调查公司原始记录询问公司律师等方式进行补充调查, 没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形, 亦未出现诉讼仲裁的情形综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司于 1998 年 8 月 10 日, 由自然人赵平杰王辰张立赵文原范延军刘思芬共同出资设立, 注册资本人民币 100 万元有限公司阶段公司历次股权转让行为均召开了股东会进行审议, 并及时在工商行政管理部门办理登记变更手续,2016 年 3 月 28 日, 有限公司整体变更为股份有限公司公司股权明晰, 股东持有的公司股份真实有效, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷综上所述, 公司满足公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 6

7 融海数据与主办券商东北证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 东北证券同意推荐融海数据进入全国股份转让系统挂牌并持续督导 ( 六 ) 推荐理由我公司同意推荐融海数据挂牌的理由如下 : 公司的主营业务属于信息技术咨询领域, 公司专注于信息系统运营维护管理行业, 产品和服务广泛应用于银行保险电信运营商政府机关烟草等信息化领先的多个行业和领域 (1) 产品与服务优势公司采用产品与服务相结合的模式向客户提供 IT 运维服务, 业务模式灵活, 并且使公司能够一站式解决中大型企业客户的 IT 运维难题在产品方面, 公司拥有成熟的产品平台完整的知识库, 公司的两个产品平台 GreenLight 和 DataQ 分别在自动化运维领域和运维数据分析领域发展出产品系列其中, 自动化运维产品可以将僵硬低效高成本的传统 IT 运维模式, 转向一种高度定制自主可控简洁灵活抓住主要矛盾 ( 可用性和自动化运维 ) 的务实高效经济的 IT 运维新模式, 融海数据的自动化运维业务在 IT 运维外包服务商面前具有显著的竞争优势海量数据分析业务与行业特点深度结合, 向客户提供海量数据分析产品及服务, 来挖掘不同行业不同客户的数据价值 (2) 行业口碑与客户资源优势公司在多年的业务发展过程中积累了一批以电信和金融行业为主, 兼顾政府能源交通等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户资源, 主要包括 : 中国移动中国电信等公司的产品和服务在上述客户中得到了广泛应用与高度认同, 在业内留下了良好的口碑良好的市场品牌和优质的客户资源, 为公司进一步拓展新的市场空间保持稳定的增长奠定了坚实的基础另外, 公司与上述优质用户的合作有力 7

8 地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进 (3) 技术优势公司实施和研发部门的快速互动, 使公司形成了技术和产品两方面相互促进不断提升的机制公司既有强大的项目实施团队, 也有专业的产品研发团队, 公司一方面可以从产品的客户体验中发现技术改进需求, 另一方面也通过产品研发来提升项目实施能力公司具有多年的 IT 运维行业经验, 并且长期跟踪 IT 运维的技术发展趋势, 形成了一系列技术水平在国内处于领先地位的产品, 这些产品在可靠性独特性和创新性等方面有很强的竞争力运维管理行业标准复杂广泛技术门槛高, 而公司所提供的解决方案符合国内外的相关标准与规范 (4) 管理团队优势公司拥有稳定的核心管理团队, 且核心管理团队具有丰富的运维管理市场经验和企业管理能力, 对运维管理行业互联网行业的业务发展趋势具有深刻理解四提请投资者关注的事项东北证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 市场竞争的风险随着企业 IT 架构的不断扩展, 所需服务器存储设备的数量越来越多, 网络也变得更加复杂, 新技术不断涌现, 专业工具技术更替频繁国外大型软件厂商, 依托多年开发经验和高技术产品进入市场 ; 国内也已经出现一批具有本土经验的产品提供商, IT 自动化运维的产品 ; 此外, 还有一些小型人员外包企业, 各方在各个细分行业不同规模用户的众多不同的市场进行竞争, 使得本行业的竞争激烈, 对公司业务有一定影响 ( 二 ) 人才流失的风险 IT 软件与服务行业人员流动性比较大, 是典型的以创新为主导的知识密集型技术密集型人才密集型的行业充足的高端人才储备是 IT 软件与服务厂 8

9 商竞争力的重要体现, 高端人才的储备不足将制约着企业的进一步发展公司在技术研发市场营销项目管理运营管理等方面的中高级人才需求迫切, 公司一直非常注重对核心技术人才的培养和引进, 但随着行业竞争的日趋激烈, 行业内竞争对手对人才的争夺也将加剧, 这有可能导致人才存在一定流失风险, 从而对公司业务经营产生不利影响 ( 三 ) 技术革新风险信息系统运维服务要求相关企业对系统硬件操作系统系统软件等一系列运维环境相关的软硬件产品均有良好的技术储备该行业技术发展迅速, 如公司未能及时跟进市场变化, 及时提供与新技术新版本软件相关的服务能力, 则将面临技术革新风险 ( 四 ) 前五名客户集中和单一客户依赖的风险公司主要服务于电信银行保险等对数据运维有较高要求的大型企事业单位 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-5 月, 公司前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 76.96% 71.68% 和 88.16%, 存在客户集中度较高的风险其中,2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月, 公司来源于中国人民财产保险股份有限公司营业收入占总收入的比重分别为 39.80% 47.01% 和 72.15%, 存在单一客户依赖的风险如果公司后续服务水平或产品质量下降, 持续创新能力不足, 可能影响与主要客户的合作, 或主要客户的发展战略经营决策等作出较大调整, 都将对公司经营产生不利影响 ( 五 ) 所得税优惠政策的风险根据科技部财政部国家税务总局高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火号 ) 和高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火号 ) 的规定, 公司于 2014 年 10 月 30 日经北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局批准为高新技术企业, 减按 15% 税率征收企业所得税高新技术企业证书编号为 GF , 有效期三年公司在报告期内按照 15% 税率计算企业所得税 2014 年及 2016 年 1-5 月公司未实际享受高新技术企业所得税优惠 ;2015 年公司如未能享受税收优惠政策则对 9

10 净利润影响金额约为万元如果公司高新技术企业证书期满未通过复审或国家调整相关税收优惠政策, 可能无法继续获得所得税的优惠政策, 可能对公司的税负盈利造成一定程度的影响 ( 六 )2002 年未分配利润转增注册资本相关所得税代扣代缴风险 2002 年 4 月, 融海数据以未分配利润 700 万元按照各股东增资前出资比例同比例转增注册资本转增后, 赵平杰出资由人民币万元增加到人民币万元 ; 王辰出资由人民币万元增加到万元 ; 张立出资由人民币万元增加到人民币万元 ; 范延军出资由人民币万元增加到人民币万元 ; 赵文原出资由人民币万元增加到人民币万元 ; 刘思芬出资由人民币 8.13 万元增加到人民币 27.1 万元 ; 杨立群出资由人民币 6 万元增加到人民币 20 万元由于当时对相关政策理解不准确, 相关自然人股东赵平杰王辰张立范延军赵文原刘思芬杨立群未及时向税务部门缴纳个人所得税 ; 公司当时亦未及时进行个人所得税代扣代缴针对这一情况, 公司现全体股东 ( 即股份公司发起人 ) 作出承诺 : 如公司因未履行代扣代缴义务, 或因任何原因导致公司被要求为股东补缴税款或发生其他损失, 公司现有股东 ( 即股份公司发起人 ) 将按公司股改时各自持股比例无条件承担公司的任何补缴款项滞纳金或行政罚款, 确保公司不因此发生任何经济损失 ; 保证不因前述纳税义务的履行致使公司及新三板挂牌后的公众股东遭受任何损失 ( 七 ) 客户采购政策调整的风险公司的主要客户集中在电信银行和保险等对数据运维有较高要求的大型企事业单位, 其采购政策会根据公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整公司应当及时了解客户采购政策的变化, 并做好应对措施, 以确保公司能够持续满足客户的采购条件但是, 若公司未来不能及时根据客户采购政策的变化而采取有效的应对措施, 将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险 ( 八 ) 报告期内向第三方采购服务导致部分合同存在违约的风险报告期内, 融海数据在向客户提供运维服务过程中, 因部分项目紧急公司人 10

11 力紧张, 存在向第三方采购服务的情况由于部分合同存在对采购第三方服务的限制性条款, 涉及的报告期内相关合同额为万元截至 2015 年末, 上述合同均已经执行完毕, 合同款项均已收回, 且相关客户未就合同执行情况提出异议自 2016 年 1 月 1 日起, 公司已加强规范, 就甲方 ( 客户 ) 在合同中约定不得外采第三方服务的合同, 公司均独立向客户提供服务, 未再外采服务但公司仍存在因前述业务合同承担违约责任的风险针对这一风险, 公司实际控制人赵平杰已经出具承诺 : 对于公司签订的合同, 如果客户在合同条款中明确规定禁止项目分包转包, 而实际执行时发生了项目的分包转包行为, 由此引发的违约或其他纠纷, 本人将无条件承担由此产生的任何违约金或其他经济损失 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 此页无正文, 为东北证券股份有限公司关于推荐北京融海数据科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的签章页 ) 东北证券股份有限公司年月日 12

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准