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东吴证券股份有限公司关于推荐苏州蓝水软件开发股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称

蓝水软件或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了股东大会, 并通过了相关决议

根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (

对蓝水软件本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐蓝水软件股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 (

规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与蓝水软件董事长总经理财务负责人董事会秘书及部分董事监事中层干部进行了交谈 ;

1 东吴证券股份有限公司关于推荐苏州蓝水软件开发股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 苏州蓝水软件开发股份有限公司 ( 以下简称蓝水软件或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了股东大会, 并通过了相关决议蓝水软件就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对蓝水软件的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对蓝水软件本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐蓝水软件股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对蓝水软件进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与蓝水软件董事长总经理财务负责人董事会秘书及部分董事监事中层干部进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账薄审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划, 并与负责项目的会计师事务所和律师事务所进行了交流通过上述尽职调

2 查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对蓝水软件的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2017 年 7 月 24 日召开了推荐蓝水软件在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核会议成员为刘立乾骆廷祺石平沈彦杰许焰余晓瑛曾亮等七人, 其中注册会计师 1 名律师 1 名, 行业专家 1 名上述内核会议成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形参会内核会议成员对备案文件进行了认真核查根据全国中小企业股份转让系统业务规则和东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度 ( 以下简称内核制度 ) 对内核审核的要求, 参会内核会议成员经过讨论, 对蓝水软件本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了全国中小企业股份转让系统公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为苏州蓝水软件开发有限公司 ( 以下简称蓝水有限 ), 成立于 2008 年 2 月 2 日 2017 年 6 月 22 日, 蓝水有限召开股东会会议, 审议同意将蓝水有限整体变更为股份有限公司, 蓝水有限的原股东为发起人, 以经立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认的截至 2017 年 5 月 31 日的有限公司净资产值 3,418, 元作为折股基础, 折合为发起人股 300 万股, 净资产与股本总额之间的差额 418, 元计入股份公司资本公积 ; 股份公司的股份总数为 300 万股 2017

3 年 7 月 19 日, 股份公司取得了苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 F 的营业执照公司变更为股份有限公司系以 2017 年 5 月 31 日经审计的净资产值整体折股, 公司的经营业绩可以连续计算, 可认定公司存续已满二年 ( 四 ) 公司主营业务为从事交通运输管理软件的开发和销售, 长期致力于将计算机信息技术和互联网技术运用到交通运输企业的日常运营管理近两年公司主营业务未发生变更根据审计报告, 公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月, 公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 % % 94.49%, 公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 蓝水软件还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认蓝水软件股权明晰, 股份的发行与转让行为合法合规综上所述, 蓝水软件符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件, 七位参会内核会议成员投票表决, 一致同意推荐蓝水软件进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让三推荐意见根据业务规则的要求, 我公司项目小组依据调查工作指引对蓝水软件进行了尽职调查, 内核小组依据推荐业务规定和内核制度进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议审议通过, 认为蓝水软件符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司主营业务为从事交通运输管理软件的开发和销售, 长期致力于将计算

4 机信息技术和互联网技术运用到交通运输企业的日常运营管理, 营业收入主要源于主营业务, 公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月, 公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 % % 94.49%, 公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会基本能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行公司治理结构基本健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认蓝水软件股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 协议约定东吴证券负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌以及对公司的持续督导四推荐理由根据东吴证券项目小组对蓝水软件的尽职调查情况以及内核会议的审核意见, 东吴证券同意向全国中小企股份转让系统公司推荐蓝水软件的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 推荐理由如下 : 公司主要从事交通运输管理软件的开发和销售, 长期致力于将计算机信息技术和互联网技术运用到交通运输企业的日常运营管理鉴于蓝水软件符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 东吴证券特推荐蓝水软件股票在全国股份转让系统挂牌全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 的情况说明 1. 行业分类根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于软件和信息技术服务业 (I65 ); 根据中国国民经济行业分类国家标准 (GB/T ), 公司属于软件和信息技术服务业 (I65) 大类下的软件开发 (I6510) 行业 ; 根据股转系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于软件和信息

5 技术服务业 (I65) 大类下的软件开发 (I6510) 行业 ; 根据股转系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引, 公司属于应用软件 ( ) 行业 2. 公司主营业务公司主要从事交通运输管理软件的开发和销售, 长期致力于将计算机信息技术和互联网技术运用到交通运输企业的日常运营管理公司深入分析旅客运输行业的特点, 秉承科学管理理念, 为交通运输企业提供一整套电子化解决方案, 使得企业能够有效地管理监督控制企业经营活动, 为提供科学决策, 规避经营风险, 提升核心竞争力目前, 公司主要客户遍及江苏上海浙江安徽四川山东西藏湖北等省市 3. 判断是否属于科技创新类公司对照国家发展和改革委员会发布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ), 战略性新兴产业包括 1.2 信息技术服务, 其中新兴软件及服务中的工业软件包括包括嵌入高端装备内部的软件, 产品研发设计软件, 产品制造过程管理和控制软件, 经营管理和协作软件, 节能减排控制和支撑软件, 公路交通管理与决策软件公司生产的主要产品为运输管理系统客运班线车系统公交车系统慧订车平台, 能够为公路交通管理提供决策信息, 并满足旅游集散中心汽车客运公司公交运营公司汽车租赁公司等企业经营管理和互相协作的需求因此, 公司满足科技创新类企业的行业分类 4. 累计主营业务收入及占比 2015 年 2016 年和 2017 年 1-5 月, 公司营业收入分别为 3,697, 元 4,996, 元和 4,197, 元, 两年及一期累计营业收入为 12,892, 元, 达到累计营业收入不少于 1000 万元的要求 2015 年 2016 年及 2017 年 1-5 月, 公司主营业务收入主要由软件销售和维护费收入构成, 维护费收入主要是公司在销售软件产品后提供有偿售后服务取得的收入因

6 此, 公司主营业务中包含的产品均属于战略新兴产业, 归属于战略新兴产业的业务收入占主营业务收入的比重均为 % 5. 国家淘汰落后及过剩产能类产业经核查, 公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业综上, 公司不属于全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 - 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 中负面清单所列情形, 公司满足挂牌条件五提请投资者关注重大风险及重大事项 ( 一 ) 公司治理不当而影响公司发展的风险有限公司存续期间, 公司的法人治理结构不完善, 存在关联交易等事项未经股东会决策等不规范情形股份公司设立后, 公司建立健全了股份公司的股东大会董事会和监事会制度, 高级管理人员设总经理董事会秘书财务负责人公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度信息披露管理制度投资者关系管理办法防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度等适用股份公司运作的管理制度但由于股份公司成立时间较短, 公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距, 这需要在未来的管理实践中逐步完善未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 二 ) 实际控制人不当控制的风险股份公司成立后, 公司虽然建立了较为完善的公司治理机制, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度信息披露管理制度等内部规章制度但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略生产经营利润分配决策等方面施加重大影响, 可能存在实际控制人因不当控制损害公司和中小股东利益的风险 ( 三 ) 客户集中度较高的风险

7 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月公司向前五大客户的销售金额分别为 2,355, 元 3,227, 元 3,139, 元, 占报告期内营业收入的比例分别为 63.71% 64.59% 74.78% 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月主要销售客户拉萨悦吉旅游汽车有限公司拉萨市公交运营有限公司拉萨市交通产业集团有限公司销售收入合计占报告期内营业收入的比例分别为 44.11% 58.84% 44.71%, 公司存在一定程度的客户集中度较高的风险 ( 四 ) 应收账款规模较大及发生坏账的风险报告期内, 公司应收账款的规模较大, 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日, 应收账款金额分别为万元万元万元, 占各期末流动资产比例分别为 30.82% 32.41% 28.32% 应收账款规模由行业特点和业务模式决定, 报告期内, 公司应收账款周转天数保持在较低水平, 公司 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月的应收账款周转天数分别为 36 天 60 天 45 天随着公司业务规模的扩大, 应收账款也有一定的增长, 虽然公司应收账款回收风险较小, 并按照审慎的原则计提了坏账准备, 但若该款项不能及时收回, 可能给公司带来呆坏账损失的风险 ( 五 ) 高新技术企业税收优惠政策变动风险公司于 2015 年 10 月 10 日被江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业 ( 证书编号 :GR , 有效期三年 ), 自 2015 至 2017 年企业所得税执行 15% 的优惠税率如果未来存在国家税收政策变化或公司以后未能通过高新技术企业复审, 公司将无法享受所得税优惠政策, 对公司净利润将产生一定影响 ( 六 ) 市场竞争风险目前我国交通信息化行业的特点造成了行业区域化特征较为明显, 交通信息化行业集中度较低, 从业企业资金实力与规模普遍偏小, 市场竞争区域特征明显, 呈现区域分割建设的特征伴随我国交通智能化信息化的步伐不断加快和规模不断扩大,

8 行业将面临更为激烈的竞争, 因竞争引起产品价格下降, 可能造成收入和利润规模下降 ( 七 ) 技术变革风险软件行业由于技术更新快产品生命周期短升级频繁等特点, 对企业的技术储备研发水平和差异化要求较高, 要求企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势, 持续创新, 不断推出新产品和升级产品, 增强研发实力及提高新产品快速响应能力和交付能力, 及时满足客户各种需求 ( 八 ) 人才流失风险软件行业属于典型的智力密集型产业, 优秀的人才对于产业的发展至关重要, 行业内人才争夺激烈, 人员流动频繁, 有些公司由于少数高级人才的流失而导致停滞或衰败行业内企业需要制定良好的薪酬激励机制, 以留住及吸引优秀人才

9 ( 本页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于推荐苏州蓝水软件开发股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的的签字盖章页 ) 东吴证券股份有限公司年月日

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