二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月 20 日至 2015 年 7 月 27 日对金软瑞彩拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了审阅, 并于 2015 年 8 月 7 日召开了内核会议出席会议的内核成员 7 名, 分别为 : 孟文波段世平邓银珍王群包爽宋

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莆章
7 years ago
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1 财富证券有限责任公司关于推荐北京金软瑞彩科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京金软瑞彩科技股份有限公司 ( 以下简称金软瑞彩股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向财富证券有限责任公司 ( 以下简称财富证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽职调查指引 ), 我公司对金软瑞彩的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对金软瑞彩本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况财富证券推荐金软瑞彩挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽职调查指引的要求, 对金软瑞彩进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与金软瑞彩董事长总经理董事会秘书财务负责人等进行了访谈, 并同公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录和决议公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商登记资料纳税凭证等 ; 了解公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京金软瑞彩科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尽职调查报告

2 二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月 20 日至 2015 年 7 月 27 日对金软瑞彩拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了审阅, 并于 2015 年 8 月 7 日召开了内核会议出席会议的内核成员 7 名, 分别为 : 孟文波段世平邓银珍王群包爽宋一宁黄志程其中, 行业内核委员是孟文波王群宋一宁, 财务内核委员是邓银珍, 法律内核委员是段世平包爽黄志程, 内核小组指派黄志程为金软瑞彩项目的内核专员, 负责督促金软瑞彩项目小组按照内核会议的要求对申请文件进行相应的补充或修改, 并对项目小组补充或修改的内容予以审核上述内核成员不存在担任该项目小组成员的情形, 不存在直接或间接持有金软瑞彩股份或者在该公司或其控股股东实际控制人处任职的情形, 不存在其配偶直接或间接持有金软瑞彩股份的情形, 不存在其他可能影响公正履行职责的情形按照业务规则和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 挂牌审查一般问题内核参考要点( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经过审核讨论, 对金软瑞彩本次挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 内核小组按照尽职调查指引及挂牌审查一般问题内核参考要点 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的北京金软瑞彩科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实内核小组认为 : 项目小组已按照尽职调查指引及挂牌审查一般问题内核参考要点 ( 试行 ) 的要求对公司采用了实地勘察资料收集等核查手段完成尽职调查工作 ; 项目小组中的律师注册会计师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查意见或结论项目小组的尽职调查符合尽职调查指引及挂牌审查一般问题内核参考要点 ( 试行 ) 的要求 ( 二 ) 根据非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统公

3 开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 金软瑞彩和本公司已按上述要求制作了拟申请文件, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 股份公司由北京金软瑞彩科技有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 整体变更设立, 公司整体变更过程合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规同时, 金软瑞彩与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议综上所述, 内核小组认为金软瑞彩符合业务规则中规定的挂牌条件内核小组七位成员经投票表决, 一致同意推荐金软瑞彩挂牌三推荐意见根据项目小组对金软瑞彩的尽职调查情况, 我公司认为金软瑞彩符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件: ( 一 ) 依法设立且存续满两年金软瑞彩由有限公司整体变更设立有限公司成立于 2010 年 1 月 19 日,2015 年 7 月 24 日以经审计的原账面净资产折成股本, 整体变更设立股份公司金软瑞彩变更前后主营业务高级管理人员未发生重大变化 ; 整体变更过程中, 金软瑞彩以经审计的净资产折股金软瑞彩整体变更符合相关法律法规的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主要业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务中的电话彩票代销及相关信息服务公司主要产品和服务技术含量较高具有一定的竞争力公司的管理较为规范, 制定了符合公司发展目标有竞争力的绩效考核和激励机制公司近两年一期经营情况良好, 公司 2013 年度 2014 年度以及 2015 年度 1-5 月的主营业务收入分别为 24,235, 元 29,560, 元和 5,187, 元, 分别占当期营业收入的 100% 100% 100%, 公司业务明确虽然公司目前主营业务受政策影响处于暂时停止阶段, 但从政策前景行业发展趋势公司本身业务合规性公司目前发展阶段公司目前财务指标状况等

4 多维度来看, 公司具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法规范经营公司建立了由股东大会董事会监事会总经理副总经理董事会秘书财务总监组成的现代企业治理结构股东大会是公司的权力机构, 董事会是公司的经营决策机构, 监事会是公司的监督机构, 三会相互促进, 相互监督公司按照中华人民共和国公司法制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度等一系列相应的规章制度, 完善了内部控制制度, 并在实践中得以执行 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司股东所持有的公司股份均不存在质押等限制转让情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形历次增资和转让行为均不存在法律纠纷或其他任何争议, 符合相关法律法规的规定截至本推荐报告出具之日, 公司股权结构如下 : 序号股东出资方式出资额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 2 北京精彩飞扬科技有限公司天津天图兴盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 净资产折股 2, 净资产折股深圳市天图兴瑞创业投资有限公司净资产折股张俊生净资产折股陈晓宇净资产折股赵丹净资产折股王健净资产折股

5 8 曲敬鲁净资产折股刘星净资产折股郭婷婷净资产折股北京银杏盛鸿投资管理有限公司衢州一百一聚财投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 净资产折股净资产折股深圳天图股权投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) 净资产折股陆丹丁净资产折股孙传文净资产折股蒋家彬净资产折股李永新净资产折股合计 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导我公司项目小组根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 等相关业务规则要求, 对金软瑞彩的持续经营能力公司治理财务状况和合法合规事项进行了调查, 认为金软瑞彩符合业务规则规定的挂牌条件我公司与金软瑞彩签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 并出具了主办券商推荐报告鉴于金软瑞彩符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件, 我公司同意推荐北京金软瑞彩科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统四推荐理由

6 金软瑞彩目前主营业务为电话彩票销售, 属于传统彩票销售行业通过新兴载体进行销售方式的转变随着中国彩票销售无纸化变革的进行, 彩票行业从实物载体化转变成利用电话短信通信客户端甚至互联网无纸化销售为大势所趋, 政府部门在通过清理违规销售行为之后, 对符合要求且规范经营的企业逐步放开无纸化彩票销售也是必然公司作为较早迈入无纸化彩票销售且已完成多省份布局的高新技术企业, 具有较大的发展机会五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 企业经营依赖性强的风险由于彩票行业的特殊性, 在我国分别有中国福利彩票发行管理中心和国家体育总局体彩管理中心分别负责福利彩票以及体育彩票的发行和组织销售工作, 具有高度的政策性以及垄断性公司作为国内领先的彩票服务商, 其主营业务为通过手机客户端为消费者提供购彩积分兑换彩票增值等服务由于上游行业竞争的非充分性, 其市场变化将会直接影响下游产业链因此, 公司存在经营状况依赖性较强的风险 ( 二 ) 行业政策变化风险近年来国家出台了一系列法律条文明确了电话销售彩票 ( 包含手机客户端 ) 的合法地位 (2014 年修订的电话销售彩票管理暂行办法中确立了电话销售彩票的渠道和分省独立销售的要求 ) 公司的经营状况随着彩票行业政策性的收紧与放松呈现较大幅度波动 2014 年 11 月中旬, 国家审计署 18 个特派办事处对全国共计 18 个省开展彩票资金审计工作, 无纸化彩票行业进入整顿与规范时期宏观政策的收紧, 可能会对公司经营造成不利影响 ( 三 ) 公司客户端的安全性风险公司以手机客户端为载体, 主要通过客户端为消费者提供购彩积分兑换彩票增值等服务因此, 客户端技术层面客观上存在遭受手机病毒攻击木马威胁客户端系统漏洞以及由此带来的客户个人呢信息泄露数字内容丢失支付密码泄露等安全性风险如该种情况频发, 将降低客户对公司客户端的体验满意度, 进而影响公司经营

7 ( 四 ) 盈利能力下降的风险 2013 年年 1-5 月公司收入为 2, 万元 2, 万元万元, 净利润为万元万元万元, 报告期内公司营业收入和净利润规模不大,2015 年公司收入和净利润较前两年下降较为明显, 且截至本说明书签署日公司主营业务尚处于暂停状态, 由于公司人员工资等固定成本费用较高, 如果不能尽快恢复正常经营, 公司将面临盈利能力下降乃至亏损的风险 ( 五 ) 人才引进及核心技术人员流失的风险多年来公司培养了一支高素质的员工队伍, 截止 2015 年 5 月 31 日, 公司共有员工 41 名, 其中大学本科以上学历者 26 人 ( 占总人数的 63.4%) 公司能否保留引进优秀的技术人员和营销管理等方面的专业人员, 将是公司未来能否持续稳定发展的关键因素在人才的引进和培养上, 公司面临以下风险 : 随着行业内人才竞争的加剧, 公司在薪酬福利方面的支出必须大幅增加 ; 员工队伍的扩大将对日常经营管理的难度提升公司作为技术密集型企业, 技术研发和产品创新工作依赖公司的核心技术人员, 核心技术人员流失可能会对公司的经营发展产生重大影响 ( 六 ) 实际控制人控制不当的风险公司的控股股东为北京精彩飞扬科技有限公司, 持有 49.97% 的股份, 该公司系李睿鉴个人投资设立, 同时李睿鉴任本公司董事长兼总经理, 与公司董事兼董事会秘书李睿韬系兄弟关系, 与公司监事会主席李庆文系父子关系李睿鉴能够实际支配公司的行为, 为公司实际控制人若实际控制人利用其对公司的实际控制权, 对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他股东带来风险 ( 以下无正文 )

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