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慰吕
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1 国信证券股份有限公司关于推荐上海车水马龙信息技术股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 简称业务规则 ) 及相关业务规定, 上海车水马龙信息技术股份有限公司 ( 简称上海车水马龙信息技术股份有限公司公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与国信证券股份有限公司 ( 简称国信证券我公司 ) 签订了推荐挂牌并持续督导协议书根据业务规则及相关业务规定, 我公司对上海车水马龙信息技术股份有限公司公司业务公司治理财务及合法合规情况等进行了调查, 对上海车水马龙信息技术股份有限公司股票本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告一尽职调查情况根据业务规则等的要求, 我公司组成了包括注册会计师律师和行业专家在内的项目小组项目小组成员不存在利用在推荐业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形 ; 不存在持有上海车水马龙信息技术股份有限公司股份, 或者在上海车水马龙信息技术股份有限公司任职, 以及其他可能影响公正履行职责之情形 ; 不存在强迫上海车水马龙信息技术股份有限公司接受股权直接投资, 或将直接投资作为是否推荐上海车水马龙信息技术股份有限公司挂牌的前提条件之情形项目小组成员按全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 简称指引 ) 和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围, 按指引所列示的调查程序和方法, 分别对业务公司治理财务及合法合规情况等进行了调查, 完成了尽职调查工作底稿尽职调查报告及其他挂牌申请文件二内核程序及内核意见项目小组完成尽职调查及其他挂牌申请文件后, 向我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 ( 简称内核小组 ) 提交了项目资料 2016

2 年 4 月 20 日, 内核小组就上海车水马龙信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让召开了内核会议参加此次内核会议的内核成员为曾信郭永青魏其芳马小丹刘义军李文江孔百灵七人, 其中法律专家财务专家行业专家各一名上述七名内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在其与其配偶直接或间接持有上海车水马龙信息技术股份有限公司股份, 或在上海车水马龙信息技术股份有限公司任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形内核会议对项目进行了审核, 会议认为 : 1 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对上海车水马龙信息技术股份有限公司进行了尽职调查 ; 2 上海车水马龙信息技术股份有限公司拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求; 3 上海车水马龙信息技术股份有限公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件内核会议就是否推荐上海车水马龙信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让进行了表决表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票内核会议同意推荐上海车水马龙信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让三推荐意见根据项目小组对上海车水马龙信息技术股份有限公司的尽职调查, 我公司认为上海车水马龙信息技术股份有限公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件: ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司前身为上海车水马龙信息技术有限公司, 是上海市徐汇区市场监督管理局批准设立的有限责任公司, 成立于 2011 年 12 月 19 日 2016 年 1 月 7 日, 有限公司以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股, 经上海市工商行政管理局登记确认整体变更为股份有限公司整体变更过程中, 公司以经审计

3 的净资产折股, 未根据评估调账公司整体变更符合相关法律法规的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算公司最近两年内主营业务没有发生变更, 董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有变更因此, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力上海车水马龙信息技术股份有限公司是基于互联网平台, 以汽车上门保养检测为切入点, 为用户提供一站式保养故障维修事故车维修等全方位汽车后市场服务的服务提供商 2014 年及 2015 年公司分别实现净利润 -4,867, 元和 -27,784, 元 ; 公司收入及利润均主要来源于主营业务, 业务明确公司自成立以来, 主营业务没有发生重大变化, 经查阅公司经审计的财务报告会计凭证等资料, 可以认定公司具有持续经营记录因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司按照公司法的规定, 建立了股东大会董事会监事会和总经理等公司治理结构, 并制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则以及财务生产经营等一系列治理制度股份公司成立至今, 公司能够按照公司治理制度进行规范运作股东大会董事会和监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况根据相关政府主管部门出具的证明及公司的确认, 公司最近 24 个月内不存在重大违法违规及受到重大处罚的情况公司实际控制人章正超张诤最近 24 个月未受到行政处罚重大违法违规或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论的情形公司董事监事和高级管理人员具备和遵守公司法规定的任职资格和义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形根据审计报告及公司近两年一期经审计财务报表, 报告期由于公司治理不规范, 存在实际控制人占用公司款项的情况, 报告期公司一

4 直在不断完善公司的内控制度建设, 并不断减少股东欠款的行为, 截至股改基准日 2015 年 7 月 31 日, 公司的实际控制人章正超及共同实际控制人张诤已经全额归还所占用的公司欠款同时公司已制定关联交易决策制度, 并已出具规范和减少关联交易的承诺函, 使得关联方往来进一步规范因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自设立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认公司现有股东持股数持股比例清晰, 股东所持股份不存在质押或其它争议事项的情形因此, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导上海车水马龙信息技术股份有限公司已与我公司签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司担任上海车水马龙信息技术股份有限公司主办券商, 负责推荐挂牌及挂牌后的持续督导事宜因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求综上, 我公司认为上海车水马龙信息技术股份有限公司符合业务规则所规定的挂牌条件, 我公司同意推荐上海车水马龙信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件主办券商项目组经核查后认为, 公司不存在全国股份转让系统公司要求的其他条件 ( 七 ) 挂牌公司股东中私募投资基金备案情况项目组会同律师根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ), 就挂牌公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查通过查阅股东工商资料访谈挂牌公司股东获取挂牌公司股东决策机构及其决策程序的证

5 明文件, 登陆中国证券投资基金业协会网站获取挂牌公司股东备案信息查阅挂牌公司股东管理人备案登记文件等方式, 核查了挂牌公司股东是否属于私募投资基金监督管理暂行办法中规定的私募投资基金以及是否根据私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定的要求履行了备案程序经核查, 上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2014 年 4 月 23 日填报中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证明同时经查询中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台 ( 其私募基金管理人平安鼎创股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司已于 2014 年 4 月 23 日登记取得编号为 P 的由中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明苏州华创赢达创业投资基金企业 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 3 月 24 日填报中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证明同时经查询中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台 ( 其私募基金管理人吴江华业创业投资管理中心已于 2015 年 3 月 19 日登记取得编号为 P 的由中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明杭州湖畔山南股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 2 月 12 日填报中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证明同时经查询中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台 ( 其私募基金管理人杭州湖畔山南资本管理有限公司已于 2015 年 2 月 11 日登记取得编号为 P 的由中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明道明光学股份有限公司系上市公司, 不属于适用中华人民人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 管理之私募投资基金, 不需要根据相关法律法规履行私募投资基金备案手续上海携车投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 系员工持股平台, 不属于适用中华人民人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 管理之私募投资基金, 不需要根据相关法律法规履行私募投资基金备案手续

6 北京嘉木融合优智企业管理中心 ( 有限合伙 ) 系持有公司 % 股权的股东, 截至本报告出具之日, 北京嘉木融合优智企业管理中心 ( 有限合伙 ) 已向中国证券投资基金业协会申请私募基金备案, 但存在可能无法备案的风险云涌投资系由其合伙人以自有资金出资设立, 不存在非公开募集资金的情形同时其合伙人均为自然人, 未将公司资产委托基金管理人进行管理, 亦未管理其他私募投资基金, 其用于投资车水马龙股份的资金均系自有资金, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案程序四提请投资者关注事项 ( 一 ) 实际控制人控制不当风险股东章正超张诤自公司设立起一直为公司共同实际控制人, 目前二人直接及间接合计持有公司 % 的股份, 能够实际对公司股东大会决议产生重大影响同时, 在公司治理层面, 章正超担任公司董事总经理职务张诤则担任董事, 二人能够实际支配公司的重大经营决策若共同实际控制人利用其对公司的实际控制权, 对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能会损害公司和中小股东的利益, 公司存在实际控制人不当控制的风险 ( 二 ) 人员流失和技术泄密风险公司是基于互联网平台, 以汽车上门保养检测为切入点, 为用户提供一站式保养故障维修事故车维修等全方位汽车后市场服务的服务提供商公司自主研发了业务系统, 该业务系统整合了公司现有业务流程如若核心开发人员离职, 公司可能存在以现有技术为主的核心技术流失或泄密风险, 或者不能及时根据行业涌现的新业务新应用领域而革新技术的风险人员流失和技术泄密将使公司业务丧失竞争优势而对公司的经营发展造成一定影响 ( 三 ) 持续经营风险公司在汽车后市场行业中开展的基于互联网的保养和维修业务属于行业内新兴领域, 公司主营业务上门保养, 该项业务的市场认知程度较低, 仍处于消费者消费习惯培养阶段, 因此报告期内公司暂时以较低的价格进行业务推广, 获取

7 用户在推广阶段公司持续亏损, 报告期内净利润为负,2015 年度及 2014 年度净利润分别为 -2, 万元和万元尽管目前公司已逐步降低补贴, 亏损金额逐月降低, 但亏损状态仍将在一段时间内持续若公司不能在未来获取足够的融资, 或者通过其他方式补充运营所需资金, 可能影响公司持续经营的能力 ( 四 ) 流动性风险报告期内, 公司对固定资产尤其是汽车的采购量较大, 分别为 2,442, 元和 14,249, 元, 且公司每月应支付较多职工薪酬及融资租赁费, 因此导致公司每月现金流支出较大公司已通过逐步提价及获取外部融资改善现金流情况但如果公司未来业绩无法进一步提升, 每月较大额的现金流支出将导致公司流动性出现风险 ( 五 ) 管理风险公司前期的生产经营决策和内部管理主要依赖于共同实际控制人章正超和张诤, 内部的财务管理进销存管理和人力资源管理等体系的基础相对薄弱现阶段公司虽然已经建立了较为完善的内部治理制度, 但由于一方面新进管理团队进入公司时间尚短, 另一方面新系统新制度和公司实际业务的衔接尚需进一步磨合, 公司存在一定的管理风险 ( 六 ) 无控股股东的相关风险截至本公开转让说明书出具之日, 公司第一大股东章正超直接持有公司 % 的股份, 通过上海携车投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 % 的股份, 合计持有车水马龙 % 的股份, 该比例不足百分之五十 ; 公司第二大股东上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有公司股份 %, 与章正超较为接近, 章正超依其所持股份所享有的表决权并不足以对股东大会的决议产生重大影响, 因此, 公司无控股股东公司股东张诤直接持有公司 % 的股份, 通过上海携车投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 % 的股份, 合计持有公司 % 的股份章正超与张诤于 2016 年 4 月 1 日签署一致行动人协议, 协议指出由于双方过往采取一致行动, 共同控制公司已经取得了良好的效果, 双方一致同意, 自本协议签署日起, 双方在公司的经营管理与决策活动中应继续采取本协议所规定的一致行动因此, 章正超

8 张诤为公司共同实际控制人但由于公司股权结构分散, 可能存在决策效率被延缓的风险, 影响公司治理及经营活动的有效性 ( 七 ) 股东私募基金可能存在无法备案的风险北京嘉木融合优智企业管理中心 ( 有限合伙 ) 系持有公司 % 股权的股东, 截至本公开转让说明书签署之日, 北京嘉木融合优智企业管理中心 ( 有限合伙 ) 已向中国证券投资基金业协会申请私募基金备案, 但存在可能无法备案的风险 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于推荐上海车水马龙信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告签字盖章页 ) 国信证券股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E62D2D2DD3C3BFC9B1E0BCADB0E62E646F63> 国信证券股份有限公司关于推荐广东大洋医疗科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 简称业务规则 ) 及相关业务规定, 广东大洋医疗科技股份有限公司 ( 简称大洋医疗公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜召开了股东大会并通过了相关决议根据业务规则及相关业务规定, 我公司对大洋医疗业务公司治理