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唯意个台
5 years ago
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1 附件 1 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 第一章总则第一条为规范主办券商推荐业务, 明确主办券商职责, 根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 制定本规定第二条主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌, 应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议第三条主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核同意推荐的, 主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 提交推荐报告及其他有关文件 ( 以下简称推荐文件 ) 第四条全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理, 审查推荐文件, 履行审查程序第五条主办券商及相关人员应勤勉尽责诚实守信地开展推荐业务, 履行保密义务, 不得利用在推荐业务中获取 1

2 的尚未公开信息谋取利益第二章机构与人员第一节项目小组与人员第六条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组, 负责尽职调查, 起草尽职调查报告, 制作推荐文件等第七条项目小组应由主办券商内部人员组成, 其成员须取得证券执业资格, 其中注册会计师律师和行业分析师至少各一名行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识, 并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告第八条主办券商应在项目小组中指定一名负责人, 对项目负全面责任, 项目小组负责人应具备下列条件之一 : ( 一 ) 参与两个以上推荐挂牌项目, 且负责财务会计事项法律事项或相关行业事项的尽职调查工作 ; ( 二 ) 具有三年以上投资银行从业经历, 且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股可转换公司债券的主承销项目经历第九条存在以下情形之一的人员, 不得成为项目小组成员 : ( 一 ) 最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分 ; 2

3 ( 二 ) 本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份 ; ( 三 ) 在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职 ; ( 四 ) 未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训 ; ( 五 ) 全国股份转让系统公司认定的其他情形第二节内核机构与人员第十条主办券商应设立内核机构, 负责推荐文件和挂牌申请文件的审核, 并对下述事项发表审核意见 : ( 一 ) 项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查 ; ( 二 ) 申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定 ; ( 三 ) 申请挂牌公司是否符合挂牌条件 ; ( 四 ) 是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌第十一条主办券商应制订内核机构工作制度, 对内核机构的职责人员构成审核程序表决办法自律要求和回避制度等事项作出规定第十二条内核机构应独立客观公正履行职责, 内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的, 不得超过内核机构总人数的三分之一 3

4 第十三条内核机构应由十名以上成员组成, 可以外聘最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员, 不得聘请为内核机构成员内核机构成员应具备下列条件之一 : ( 一 ) 具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历 ; ( 二 ) 具有五年以上投资银行领域从业经历 ; ( 三 ) 具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员第十四条主办券商应将内核机构工作制度成员名单及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露内核机构工作制度或内核成员发生变动的, 主办券商应及时报全国股份转让系统公司备案, 并在五个工作日内更新披露第三章尽职调查第十五条项目小组进行尽职调查前, 主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议第十六条项目小组应遵循勤勉尽责诚实守信的原则, 通过实地考察查阅访谈等方法, 对申请挂牌公司进行尽职调查, 以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实准确完整第十七条项目小组尽职调查应以形成有助于投资者 4

5 做出投资决策的信息披露文件为目的, 调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项第十八条项目小组中应指定注册会计师律师行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项法律事项相关行业事项进行尽职调查, 并承担相应责任第十九条项目小组的尽职调查可以在注册会计师律师等外部专业人士意见的基础上进行项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分, 对专业人士意见有疑义或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的, 项目小组应进行独立调查第二十条对推荐文件挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容, 项目小组应当获得充分的尽职调查证据, 在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断, 并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件推荐文件的内容不存在实质性差异第二十一条项目小组完成尽职调查工作后, 应出具尽职调查报告, 各成员应在尽职调查报告上签名, 承诺已参加尽职调查工作并对其负责第二十二条主办券商应当建立健全尽职调查工作底稿制度, 要求项目小组真实准确完整地记录整个尽职调查过程 5

6 第四章内核第二十三条主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议每次会议须七名以上内核机构成员出席, 其中律师注册会计师和行业专家至少各一名第二十四条主办券商内核机构应针对每个项目在内核会议成员中指定一名内核专员内核专员除承担与其他内核会议成员相同的审核工作外, 还应承担以下职责 : ( 一 ) 整理内核意见 ; ( 二 ) 跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况 ; ( 三 ) 审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见 ; ( 四 ) 就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统公司质询第二十五条内核机构成员存在以下情形之一的, 不得参与该项目的内核 : ( 一 ) 担任该项目小组成员的 ; ( 二 ) 本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份 ; ( 三 ) 在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职的 ; ( 四 ) 其他可能影响公正履行职责的情形第二十六条内核会议成员应独立客观公正地对推 6

7 荐文件和挂牌申请文件进行审核, 制作审核工作底稿并签名审核工作底稿应包括审核工作的起止日期发现的问题建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容第二十七条内核会议应在成员中指定注册会计师律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核, 分别在其工作底稿中发表独立的审核意见, 提交内核会议第二十八条项目小组成员可以列席内核会议, 向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项, 回答质询第二十九条内核会议可采取现场会议电话会议或视频会议的形式召开内核机构成员应以个人身份出席内核会议, 发表独立审核意见并行使表决权因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿每次会议委托他人出席的内核会议成员, 不得超过应出席成员的三分之一第三十条内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决表决应采取记名投票方式, 每人一票, 三分之二以上赞成且指定注册会计师律师和行业专家均为赞成票为通过 7

8 第三十一条主办券商应对内核会议过程形成记录, 在内核会议表决的基础上形成内核意见内核意见应包括以下内容 : 审核意见表决结果出席会议的内核机构成员名单和投票记录内核会议成员均应在内核意见上签名第三十二条主办券商应根据内核意见, 决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌决定推荐的, 应出具推荐报告第五章推荐挂牌规程第三十三条存在下列情形之一的, 主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌 : ( 一 ) 主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份, 或者是其前五名股东之一 ; ( 二 ) 申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份, 或者是其前五名股东之一 ; ( 三 ) 主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一 ; ( 四 ) 主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份, 不受本条第一款限制第三十四条主办券商应对申请挂牌公司进行风险评估, 审慎推荐该公司股票挂牌 8

9 第三十五条主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌, 应当向全国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统公司要求的其他文件, 推荐报告应包括下列内容 : ( 一 ) 尽职调查情况 ; ( 二 ) 逐项说明申请挂牌公司是否符合业务规则规定的挂牌条件 ; ( 三 ) 内核程序及内核意见 ; ( 四 ) 推荐意见 ; ( 五 ) 提醒投资者注意事项 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他内容第三十六条主办券商可以根据申请挂牌公司的委托, 组织编制挂牌申请文件, 并协调证券服务机构及其签字人员参与该公司股票挂牌的相关工作第三十七条主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后, 应当配合全国股份转让系统公司的审查, 并承担下列工作 : ( 一 ) 组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统公司的意见进行答复 ; ( 二 ) 按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查 ; ( 三 ) 指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通 ; 9

10 ( 四 ) 全国股份转让系统公司规定的其他工作第三十八条主办券商应将尽职调查工作底稿内核会议成员审核工作底稿内核会议记录内核意见等妥善保存, 保存期限不少于十年第六章持续督导第三十九条主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议, 持续督导挂牌公司诚实守信规范履行信息披露义务完善公司治理机制第四十条主办券商应建立持续督导工作制度, 明确持续督导工作职责工作流程和内部控制机制第四十一条主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员, 履行督导职责主办券商在任免专职督导人员时, 应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案第四十二条主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的, 应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由解除持续督导协议后, 挂牌公司应与承接督导事项的主办券商另行签订持续督导协议, 报全国股份转让系统公司备案并公告第四十三条承接督导事项的主办券商应当自持续督导协议签订之日起开展督导工作并承担相应的责任原主办 10

11 券商在履行督导职责期间未勤勉尽责的, 其责任不因主办券商的更换而免除第七章监管措施和违规处理第四十四条全国股份转让系统公司可以对主办券商及其相关人员从事推荐业务的情况进行现场和非现场检查, 主办券商及其相关人员应当积极配合检查, 如实提供有关资料, 不得以任何理由拒绝或者拖延提供有关资料, 不得提供虚假误导性或者不完整的资料第四十五条全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员从事推荐业务进行持续管理, 记录其执业情况违法违规行为其他不良行为以及对其采取的监管措施等第四十六条主办券商及其从业人员违反本规定, 全国股份转让系统公司依据业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 ( 试行 ) 对其采取监管措施或进行自律处分第八章附则第四十七条本规定所称至少以上含本数第四十八条本规定由全国股份转让系统公司负责解释第四十九条本规定自发布之日起施行 11

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PowerPoint 演示文稿主办券商内核工作指引 ( 试行 ) 解读挂牌业务部 2016 年 8 月 3 日 1 目录起草背景条文解读 2 推荐挂牌审查现状 2014 年申报企业 :1889 家 2015 年申报企业 :5091 家 ( 其中上半年 1234 家 ) 2016 年上半年申报企业 :2737 家 3 主办券商内核现状主办券商内核现状应发现问题未发现内核意见无关痛痒, 未能体现公司真实问题已发现问题未解决内核意见未充分落实即申报材料