国信证券有限责任公司关于北京太空板业股份有限公司进入代办股份转让系统报价转让的内部审核意见

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怪偿邹
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1 国信证券股份有限公司 1

2 各一名上述七名内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在其与其配偶直接或间接持有汇茂科技股份, 或在汇茂科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形内核会议对项目进行了审核, 会议认为 : 1 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对汇茂科技进行了尽职调查; 2 汇茂科技拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求; 3 汇茂科技符合全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 所规定的挂牌条件内核会议就是否推荐汇茂科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让进行了表决表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票内核会议同意推荐汇茂科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让三推荐意见汇茂科技作为触控显示产品及其系统解决方案的提供商, 是集触控显示产品研发生产销售与配套服务为一体的国家高新技术企业公司所在细分行业高端触控显示设备发展前景广阔, 产品下游应用领域广泛, 包括 ATM VTM 等金融领域零售收银系统轨道交通系统医疗设备特殊装备等其中公司目前涉足的 VTM 金融市场作为新兴产业, 随着金融业的不断智能化和人性化, 将有爆发性增长趋势公司自成立以来, 不断拓展市场范围与产品应用领域,2013 年完成了销售策略的转型目前产品覆盖零售金融等行业, 并销往德国俄罗斯西班牙葡萄牙巴西加拿大美国中国大陆等多个国家和地区报告期内, 公司主营业务收入分别为 3, 万元 3, 万元 3, 万元, 其中转型后 2014 年 1-8 月公司收入比去年同期明显增加同时, 通过多年的市场运作以及良好的产品质量口碑, 公司在原有高质量客户群体基础上不断新增优质客户目前客户已囊括国内外主要金融 ATM/VTM 生产商巨头, 包括广电运通金融电子股份有限公司 ( 股票代码 ) 长城信息产业股份有限公司( 股票代码 ) 德国 WINCOR NIXDORF( 法兰克福证券交易所上市 ) 新达通科技股份有限公司( 证 2

3 券代码 ) 怡化电脑有限公司恒银金融科技有限公司等, 在行业具有较强的竞争优势公司未来发展规划清晰, 管理团队稳定, 有助于公司持续经营能力的发展和市场竞争力的提升根据项目小组对汇茂科技的尽职调查, 我公司认为汇茂科技符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件: ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司的前身为深圳市汇茂科技有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 成立于 2007 年 6 月 6 日 2014 年 11 月 4 日, 有限公司以截至 2014 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股, 经深圳市市场监督管理局登记确认整体变更为股份有限公司整体变更过程中, 公司以经审计的净资产折股, 未根据评估调账公司整体变更符合相关法律法规的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算公司自设立以来, 每年均完成了工商年检公司最近两年内主营业务没有发生变更, 董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有变更因此, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为触控显示产品的研发生产销售与配套服务 2012 年 2013 年以及 2014 年 1-8 月, 公司分别实现主营业务收入 3, 万元 3, 万元和 3, 万元公司收入及利润均来源于主营业务, 业务明确公司自成立以来, 主营业务没有发生重大变化, 经查阅公司经审计的财务报告会计凭证等资料, 可以认定公司具有持续经营记录因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司按照公司法的规定, 建立了股东大会董事会监事会和总经理等公司治理结构, 并制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则以及财务生产经营等一系列治理制度股份公司成立至今, 公司能够按照公司治理制度进行规范运作股东大会董事会和监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三 3

4 会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况根据相关政府主管部门出具的证明及公司的确认, 公司最近 24 个月内不存在违反工商税务土地环保安全生产等相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形公司实际控制人 JIANG YONG 最近 24 个月未受到行政处罚重大违法违规或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论的情形公司董事监事和高级管理人员具备和遵守公司法规定的任职资格和义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形根据审计报告及公司近两年一期经审计财务报表, 公司报告期内不存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自设立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认公司现有股东持股数持股比例清晰, 股东所持股份不存在质押或其它争议事项的情形因此, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导汇茂科技已与我公司签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司担任汇茂科技主办券商, 负责推荐挂牌及挂牌后的持续督导事宜因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求综上, 我公司认为汇茂科技符合业务规则所规定的挂牌条件, 我公司同意推荐汇茂科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让四提请投资者关注事项 ( 一 ) 产品更新换代的风险随着信息技术的高速发展, 触控显示技术的更新换代速度不断加快, 且由于下游终端产品对触控显示设备性能要求的提高, 触控显示设备不断升级本公司密切跟踪行业发展动向与客户需求变化, 及时跟进开发新产品, 以确保公司能紧跟市场发展步伐, 满足客户不断萌生的新要求尽管如此, 在触控显示设备行业迅速发展的背景下, 仍不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代 4

5 需求的可能性若新产品不能获得客户认可, 将对公司生产经营产生一定的不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险公司主营业务为触控显示产品的研发生产销售和服务随着触摸屏使用的不断普及, 该行业竞争愈来愈激烈且本公司金融零售等终端用户对产品质量稳定性要求较高, 获其认同需要较长时间经过多年的发展, 公司已建立了较稳定的客户基础, 与国内外知名企业如 WINCOR NIXDORF COMPUTER CASH REGISTER SYSTEMS POS IBERICA SOLUTIONS SL 广电运通金融电子股份有限公司长城信息产业股份有限公司恒银金融科技有限公司新达通科技股份有限公司等保持紧密合作但随着市场竞争的不断加剧, 仍存在公司产品价格和毛利率下降的风险, 从而影响公司盈利能力同时, 在激烈的竞争中, 公司若不能在技术管理规模品牌以及新产品开发新工艺改进等各方面缩短与世界领先制造商的差距, 所面临的市场竞争风险将进一步加大 ( 三 ) 国际市场开拓风险目前, 触控显示设备行业对国外市场依存度较高但国际市场开拓时间较长, 且对产品质量性能服务等要求严格国外客户一般需要一至两年时间对一家新的部件或整机供应商进行考察, 测试并认证其产品安全环保等各项指标国际市场的开拓需要投入大量的人力物力财力并在实践中存在一些隐性的贸易壁垒因此, 国际市场在具有较高开发潜力的同时其风险也随之上升另外, 由于目前欧美国家经济仍处于疲软阶段, 国际客户对采购价格越来越敏感随着公司产品的不断升级, 可能存在因产品价格不具备竞争优势而带来的海外客户流失风险 ( 四 )VTM 市场发展风险 VTM(Virtual Teller Machine 或 Video Teller Machine) 即远程智能柜员机或者虚拟柜员机, 因集成高清视频多点触控屏高清扫描屏单据打印 / 盖章 / 智能回收现金循环等模块, 运用高清视频通信智能协同触摸操作手写签名认证数据传递加密呼叫中心等技术, 能取代 90% 以上传统人工柜台服务, 整合零售业务金融理财乃至机票火车票预订出票酒店预订等电子商务功能 VTM 不仅为客户提供了更大的便利, 还为银行节约了大量人力和租金成本, 未来将有很大发展潜力目前, 国内交通银行中国银行广发银行民生银行 5

6 和光大银行等已开始小批量试用 VTM, 但由于目前 VTM 售价较高, 未来可能存在 VTM 无法大规模应用的风险 ( 五 ) 核心技术人员和营销人员流失的风险目前, 公司正处于转型的关键时期, 业务增长和业务转型使得核心技术人员和营销人员紧缺的问题日益凸显一方面, 公司所处细分行业和公司发展要求研发人员掌握传统技术的同时, 具备对相关领域新技术的不断开发能力 ; 另一方面, 公司发展要求营销人员能从技术层面深入了解公司产品, 密切关注行业发展动态, 对客户潜在需求保持敏锐洞察力, 具备良好的内外部沟通能力和执行力因此, 随着公司业务转型, 公司销售额快速增长, 公司可能面临核心技术人员和营销人员紧缺以及相关人员与市场发展需求不匹配的风险 ( 六 ) 财务风险目前, 公司产品的最终客户主要为银行等金融机构以及零售领域企业最终客户一般习惯在第四季度统一安排采购且给予供应商较短的交货时间该周期传导到上游触控显示设备市场, 使得公司需在年末前根据已签订销售合同和销售预测进行备货因此, 公司一般下半年存货余额较大若公司发生销售合同解除或销售情况未达预期等情形, 可能导致库存积压, 引发资产流动性风险 ( 七 ) 政治经济政策汇率波动风险报告期内, 公司收入大部分为来自境外销售境外客户涉及德国俄罗斯西班牙葡萄牙巴西美国加拿大等国家和地区目前欧美国家经济仍处于疲软阶段, 国际客户对采购价格越来越敏感且在历史上, 我国曾先后遭遇欧洲美国等国家反倾销调查, 对我国出口产品课以重税未来, 若公司产品主要出口国对中国产品实行反倾销提高产品准入要求等手段, 公司出口业务将受到一定的影响另一方面, 国际形势复杂多变, 汇率波动剧烈报告期内人民币与美元欧元之间的汇率波动导致的公司汇兑损益分别为 4.70 万元万元和万元未来, 公司将继续维持较高的外销收入份额, 出口国家或地区政治经济环境以及汇率变动都将对公司经营产生一定的影响 ( 八 ) 实际控制人控制不当的风险 JIANG YONG ( 姜勇 ) 一直以来直接 / 间接持有公司 65% 的股份, 现任公司董事长总经理作为公司的实际控制人,JIANG YONG( 姜勇 ) 对公司经营决策拥 6

7 有绝对的控制能力若其利用对公司的实际控制权, 对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他权益股东带来风险 ( 以下无正文 ) 7

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