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买匾石
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1 中信建投证券股份有限公司关于推荐金太阳粮油股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 金太阳粮油股份有限公司 ( 以下简称金太阳或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 ), 中信建投证券对金太阳的业务情况公司治理财务状况合法合规事项进行了尽职调查, 对金太阳股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中信建投证券推荐金太阳挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据工作指引的要求, 对金太阳进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与金太阳董事长总经理副总经理财务总监及部分董事监事员工进行了交谈, 并与公司聘请的国浩律师 ( 上海 ) 事务所华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商管理部门年度检验文件纳税凭证等, 了解公司的业务情况公司治理情况财务状况和合法合规事项通过上述尽职调查, 项目小组出具了中信建投证券股份有限公司关于金太阳粮油股份有限公司股票在全国中小企业股 1-5-1

2 份转让系统挂牌之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二关于金太阳符合业务规则规定挂牌条件的说明 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司成立于 2015 年 11 月 27 日, 其前身为成立于 1996 年 12 月 23 日的金太阳油脂有限责任公司 ( 以下简称有限公司 ) 2015 年 11 月 27 日公司取得股份公司营业执照, 统一社会信用代码 : XK 公司住所: 江苏省如东县岔河镇交通东路 33 号, 注册资本 :5,000 万元, 公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为 : 食用植物油 ( 半精炼全精炼 ) 生产 ; 油料收购销售 ; 预包装食品散装食品批发零售机械设备制造销售 ; 饲料销售 ; 秸秆收购 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务 ; 社会经济咨询服务 ;PET 瓶生产销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 有限公司整体变更为股份公司系以 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产值整体折股, 公司的经营业绩可以连续计算, 可认定公司存续已满二年因此, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是一家集研发生产销售为一体的食用植物油企业自 1996 年成立以来, 公司专注于健康绿色非转基因中高端类食用油研发与精深加工, 现拥有葵王金太阳地中海皇后等多个品牌公司以葵花籽油玉米油橄榄油亚麻籽油等中高端非转基因食用油为主线, 目前产品结构以葵花籽油菜籽油为主, 调和油玉米油橄榄油等其他油品为辅公司生产的一级葵花籽油是福临门鲁花西王等国内十大知名品牌优选供应商, 公司同时是中粮恒大中储粮等企业 OEM 战略合作企业目前, 公司拥有超过 10 万吨年产能, 拥有独立的压榨生产线浸出生产线精炼生产线灌装生产线注塑吹瓶生产线 1 公司所处的行业属于产业政策鼓励类范畴 1-5-2

3 根据产业结构调整指导目录 (2011 年本 ), 公司所处的粮油加工行业, 属于该指导目录中的第一类鼓励类之十九轻工之 33 菜籽油生产线: 采用膨化负压蒸发热能自平衡利用低消耗蒸汽真空系统等技术, 油菜籽主产区日处理油菜籽 400 吨及以上吨料溶剂消耗 1.5 公斤以下 ( 其中西部地区日处理油菜籽 200 吨及以上吨料溶剂消耗 2 公斤 ) 以下 ; 花生油生产线 : 花生主产区日处理花生 200 吨及以上, 吨料溶剂消耗 2 公斤以下 ; 棉籽油生产线 : 棉籽产区日处理棉籽 300 吨及以上, 吨料溶剂消耗 2 公斤以下 ; 米糠油生产线 : 采用分散快速膨化, 集中制油精炼技术 ; 玉米胚芽油生产线 ; 油茶籽核桃等木本油料和胡麻芝麻葵花籽等小品种油料加工生产线是国家鼓励的行业 2 行业发展前景良好市场前景广阔随着社会经济发展和人民生活水平提高, 消费者对食用油需求呈现出多样化趋势, 普通油品在一定程度上已难以满足特定消费者对营养健康的需求, 具有营养保健美味的特种食用油产品将呈现出巨大市场空间豆油菜籽油等传统食用油的消费滞涨, 调和油的市场份额在进一步下滑, 不少城市家庭已完成消费升级, 越来越多消费者倾向于选购高性价比纯种油例如, 家庭将重视油品的脂肪酸组成 ; 重视油品中的生理活性物质和微量元素的含量 ; 重视脂肪酸的合理比配 ; 重视特种油料的开发利用, 利用其富含功能性成分的特点, 生产营养健康的功能性油脂等等高端食用油将逐步发展为膳食营业补充剂, 满足消费者特定的营养保健需求中国膳食营养补充剂市场正进入快速上升通道国家发改委 2011 年首次将保健食品列入十二五发展规划, 此规划提出 2015 年营养与保健食品产值达到 1 万亿元据中国保健协会市场工委统计, 截至 2011 年, 我国膳食营养补充剂的市场份额在 770 亿元左右, 而在 2008 年时这一数字为 550 亿元据麦肯锡预测, 中国健康产业发展速度将超美国日本, 预计 2020 年市场容量逾 2,000 亿元, 其中营养与保健食品总体年增速超 15% 葵花籽油作为世界第四大油脂, 在国内发展空间广大美国农业部统计, 年度的植物油产量结构中, 棕榈油和棕榈仁油是最大的植物油种类, 占到主要植物油产量的 39.9%; 其次是大豆油菜籽油和葵花籽油, 占比分别为 1-5-3

4 26.59% 15.30% 和 9.12%; 其余的植物油种类占比均在 5% 以下国内消费市场空间广大国内葵花籽油消费量在 60 万吨左右, 对比 2013/2014 年度我国食用油的食用消费量 2,860 万吨, 占比不高具体到小包装油的份额, 农产品脑库机构艾格农业 2013 年的统计 : 葵花籽油只占整个包装油市场的 4.3%; 近一两年份额应有所扩大, 但应仍远远低于主流油种根据美国和国际市场的葵花籽油比例, 若葵花籽油占比提高到我国食用油消费量的 10%, 则还有 200 万吨的国内市场空间 3 具有良好的客户资源公司始终坚持自主开发严格质量管理, 以优质的品质及信誉为企业带来了优秀的合作伙伴公司与中粮食品营销有限公司内蒙古鲁花葵花仁油有限公司山东西王食品有限公司康成投资 ( 中国 ) 有限公司东莞鲁花食用油有限公司等国内知名厂商建立了良好稳定的业务合作关系 4 公司主营业务突出根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2013 年度 2014 年度以及 2015 年 1-8 月审计报告显示, 公司在 2013 年 2014 年以及 2015 年 1-8 月份营业收入分别为 798,747, 元 985,737, 元以及 886,730, 元, 净利润分别为 11,146, 元 9,519, 元以及 14,752, 元公司营业收入主要来自于主营业务收入公司没有出现中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 符合会计准则的基本要求不存在影响公司财务经营以及其他方面的影响持续经营能力的事项, 项目小组认为公司主营业务突出, 具有持续经营能力 5 公司制定了良好的发展规划公司未来将坚持目前的主营业务不变, 公司持续经营不受影响未来公司在原材料供应品牌推广人才引入市场开拓等方面将加大力度, 使公司的市场竞争能力进一步的提升公司具有经营业务所需的全部资质, 公司业务资质的齐备性, 不存在超越资 1-5-4

5 质经营范围使用过期资质的情况公司拥有较强的技术积累, 公司共拥有 1 项发明专利,4 项实用新型专利截至本推荐报告出具日, 公司有 3 项发明专利正在申请中重大合同合法有效, 不存在重大风险公司拥有的主要财产已取得完备的权属证明文件, 权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷知识产权权属清晰独立公司的人员资产与目前的业务相匹配 ; 公司的收入真实完整准确 ; 成本合理真实完整 ; 毛利率合理匹配 ; 期间费用真实完整准确 ; 坏账计提谨慎收入真实 ; 存货跌价准备谨慎, 与实际生产流转一致分配及结转方法合理计算准确, 不存在通过存货科目调节利润的情形 ; 经营活动现金流波动的合理, 经营活动现金流量净额与净利润的匹配 ; 公司控制措施基本能够有效实施, 能够在经营的重大方面为公司遵守现行法律法规公司经营的效率和效果及财务报告的可靠性提供合理保证 ; 公司不存在少计税款未足额缴纳税款延期缴纳税款等不规范行为 ; 公司不存在偷税漏税等重大违法违规行为 ; 公司财务指标及其波动合理 ; 公司会计政策和会计估计的选择适当 ; 关联方披露全面, 不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形 ; 公司对经常性及偶发性关联交易的区分合理, 公司披露的关联交易真实准确完整 ; 重大合同合法有效, 不存在重大风险公司制定了规范关联交易的制度, 且切实履行因此, 项目小组认为公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司已根据公司法公司章程的相关规定, 依法建立健全了股东大会董事会监事会等公司法人治理机构, 制定通过了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易决策制度对外担保管理制度等一系列公司治理规章制度公司股东大会董事会监事会运作规范, 相关机构和人员能够依法履行职责, 规范运作各股东出资真实, 且均已缴足, 出资形式及比例合法合规, 不存在法律瑕疵陈洁女士为公司的控股股东, 王志荣和陈洁夫妇为公司的实际控制人公司的控股股东实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为公司现任董 1-5-5

6 事监事和高级管理人员的任职资格符合公司法等法律法规和规范性文件及公司章程的规定 ; 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为公司的日常经营活动不会对环境保护产生不利影响, 公司近两年不存在因违反环境保护的法律法规和规范性文件而被处罚公司不存在其他如劳动社保消防食品安全海关工商质检等合规经营方面的问题和法律风险公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 最近两年不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门重大行政处罚的情况公司的资金不存在被控股股东实际控制人占用的情况实际控制人不存在控制的其他企业从事与公司相同或类似的业务, 不存在同业竞争公司实际控制人已采取了有效措施避免与公司之间的同业竞争, 并对将来可能出现的与公司之间的同业竞争处理作出了有效承诺公司的财务机构人员业务资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开 ; 公司不存在对关联方的依赖公司现任董事监事和高级管理人员的任职资格符合公司法等法律法规和规范性文件及公司章程的规定 ; 不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司董事监事高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行为公司董事监事高级管理人员核心技术人员不存在有关法律法规规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形, 未违反有关竞业禁止的法律规定 ; 该等人员与其他单位之间不存在有关竞业禁止和 / 或侵犯原任职单位知识产权商业秘密的纠纷或潜在纠纷公司最近两年内董事监事高级管理人员未发生重大变化 ; 公司最近两年董事监事高级管理人员的变化事宜符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定, 并已经履行必要的法律程序, 合法有效公司最近 24 个月内不存在重大违法行为公司不存在其他如劳动社保消防食品安全海关工商质检等合规经营方面的问题和法律风险除公司已在公开转让说明书中披露的未决诉讼或仲裁外, 公司持股 5% 以 1-5-6

7 上的股东实际控制人董事监事高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件公司系由有限责任公司按经审计净资产值整体变更设立的股份有限公司, 合法合规公司的历次股权变动合法合规真实有效因此, 项目小组认为公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1 公司设立, 岔河油米厂岔河油米厂工会于 1996 年 12 月共同出资设立的有限公司 1996 年 12 月 24 日, 如东县工商行政管理局对金太阳予以设立登记并核发了企业法人营业执照 2 公司成立至今, 公司曾发生过三次增资, 六次股权转让行为, 转让定价合理, 转让过程实际履行完毕, 并完成了股东信息的工商变更登记, 符合相关法律法规的规定公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司, 合法合规各股东出资真实, 且均已缴足, 出资形式及比例合法合规, 不存在法律瑕疵公司股东不存在或曾经存在法律法规任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题, 具有法律法规和规范性文件规定担任公司股东的资格公司的历次股权变动合法合规真实有效子公司股权转让合法合规综上, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导根据业务规定第二条的规定,2015 年 12 月 17 日金太阳与主办券商中信建投证券签订了推荐挂牌并持续督导协议因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求三内核程序及内核意见 1-5-7

8 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 11 月 18 日至 11 月 20 日期间, 对金太阳拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 11 月 27 日召开了内核会议参加此次内核会议的 7 名内核成员为 : 吴会军王波陈翔刘佳萍彭波王悦郑军内核成员符合业务规定中内核人员应具备的条件, 公司内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规定对内核审核的要求, 内核成员经过审核讨论, 对金太阳本次挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照工作指引要求, 通过实地考察资料核查现场访谈等方式完成了对金太阳的尽职调查工作 ; 项目组的行业分析师注册会计师律师已就尽职调查中涉及的业务事项财务会计事项法律事项出具了调查报告项目组尽职调查工作符合相关规定 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 其股份发行和转让行为合法合规 ; 中信建投证券担任推荐金太阳股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商公司各项均符合挂牌条件 ( 四 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司已按上述要求制作了主办券商推荐挂牌内部核查表内核小组对申请文件的齐备性内核工作公开转让说明书尽职调查工作等方面都进行了详细的核查, 各项均符合相关条件 ( 五 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司已按上述要求制作了主办券商对申请挂牌公司风险评估表 1-5-8

9 内核小组对公司的风险事项进行了评估, 认为公司各项风险可控, 运作良好综上所述, 金太阳符合业务规则有关挂牌的条件, 内核会议就是否推荐金太阳在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决, 表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票内核意见认为 : 金太阳符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 同意推荐金太阳进入全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐意见同意推荐金太阳挂牌主要基于以下几方面考虑 : (1) 行业方面根据全国股份转让系统公司颁布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业为 C13 农副食品加工业中的子类 C1331 食用植物油加工公司所处的粮油加工行业, 属于该指导目录中的第一类鼓励类行业公司是一家集研发生产销售为一体的食用植物油企业自 1996 年成立以来, 公司专注于健康绿色非转基因中高端类食用油研发与生产, 现拥有葵王金太阳地中海皇后等多个品牌, 公司产品以葵花籽油菜籽油为主, 调和油玉米油橄榄油等其他油品为辅目前, 公司拥有超过 10 万吨年产能的压榨生产线精炼生产线, 还拥有独立的灌装生产线注塑吹瓶生产线公司主要产品葵花油市场前景广阔, 根据美国和国际市场的葵花籽油比例, 若葵花籽油占比提高到我国食用油消费量的 10%, 还有 200 万吨的国内市场空间从葵花油市场来看, 我国葵花籽年产量为 200 万吨左右, 大部分为食用葵花, 而用于压榨的原料仅为 70 万吨左右, 整个市场葵花籽油消费量为 60 万吨左右, 2014 年公司加工销售的葵花籽油总量为 5 万吨左右, 市场占有率在 10% 左右公司所在地江苏南通地处长江流域公司的产品在江苏地区等地市场占有率较高, 市场认可度较好, 这得益于公司对于营销网络的悉心经营和迅猛发展的区域经销商队伍江苏周边安徽上海等华东市场正处于逐步开发的状态, 并已经得到了良好的经济效果, 目前公司正积极调整战略, 在全国范围内扩展营销网络形成稳定增长的客户群体 (2) 投资方面 1-5-9

10 目前公司共有 8 名股东, 均为自然人股东, 主要为公司的控股股东和实际控制人的股份, 虽然股份较为集中, 但公司具有良好的公司治理结构, 具有一整套有二十多年该行业管理生产和销售经验的董事团队和高管团队, 借助本次挂牌新三板的机会, 公司下一步会引进战略投资者和实施股权激励, 进一步建立良好的公司治理结构, 更好地维护股东权益, 并对高级管理人员及核心员工起到激励作用, 从而保证公司的快速健康发展, 投资风险较低 (3) 经营方面公司的经营处于上升期, 主要产品葵花油菜籽油等品种销售情况良好, 原材料价格始终处于低位运行状态, 公司毛利率有所提升公司的销售收入也在逐步提升,2013 年 2014 年和 2015 年 1-8 月, 销售收入分别为 79, 万元 98, 万元和 88, 万元,2014 年销售收入较 2013 年增长 23.41%, 净利润分别为 1, 万元万元和 1, 万元综上所述, 作为主办券商, 推荐金太阳在新三板挂牌具有充分的理由鉴于金太阳符合业务规则第二章规定的挂牌要求 ; 我公司根据工作指引的规定对金太阳进行尽职调查, 项目小组出具了中信建投证券股份有限公司关于金太阳粮油股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 ; 我公司内核小组根据业务规定对内核审核的要求, 召开内核会议, 全票同意金太阳在全国中小企业股份转让系统挂牌我公司特推荐金太阳在全国中小企业股份转让系统挂牌五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 食品安全和质量控制风险公司主要从事食用植物油的研发生产和销售, 产品以中高端非转基因特色健康油品为主, 具体包括葵花籽油玉米油橄榄油亚麻籽油和菜籽油食用植物油是消费者日常主要消费品之一随着我国对食用植物油安全的重视消费者对食用植物油安全意识以及权益保护意识的增强, 食用植物油质量安全控制已经成为其加工企业经营活动中的重中之重公司自成立以来十分重视食品安全, 通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证, 制定了一系列的质量管理制度并严格实施, 未发生重大食品安全和质量事故

11 公司的产品需要经过运输仓储上架销售等多个环节才能到达终端消费者尽管公司已针对生产销售等环节采取了严格的管理措施, 仍不能完全排除因相关细节处置不当而导致食品安全和质量事件发生的可能性如果发生食品安全和质量事故, 那么将对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响, 并有可能引发赔偿, 公司存在食品安全和质量控制风险 ( 二 ) 原材料价格波动风险葵花籽毛油非转基因菜籽毛油是目前公司产品的主要原材料目前, 公司的葵花籽毛油非转基因菜籽毛油主要来自国内市场和进口受国家产业政策和国际市场价格影响, 报告期内的非转基因菜籽毛油价格变动较大, 政策和国际市场的变化都可能影响葵花籽毛油非转基因菜籽毛油的市场价格葵花籽毛油非转基因菜籽毛油的价格如果出现大幅波动, 可能对公司盈利产生较大的影响虽然公司一直根据订单情况制定较为合理的头寸区间, 尽可能的减小原材料价格波动对公司利润的影响, 但不能完全避免原材料价格波动带来的风险, 原材料价格波动风险依然是公司主要的风险之一 ( 三 ) 市场竞争加剧的风险目前, 公司已在江苏上海山东北京等几个省和地区铺建了销售网络, 并逐步向其他省份扩展但是在食用植物油加工行业, 虽然跟中粮集团西王食品等国内较大的食用植物油加工企业相比在规模和品牌知名度上存在一定的差距, 但公司是中粮集团西王食品等公司葵花籽油供应商, 合作关系良好未来食用植物油行业竞争会愈发激烈, 公司如果不能有效推广自有品牌, 拓宽营销渠道, 在市场竞争加剧时可能会面临较大的风险 ( 四 ) 限价风险公司的主要产品为食用植物油, 属于百姓必备日常消费品之一当国内国际食用植物油市场价格出现大幅上涨, 对消费者的消费产生较大影响的时候, 国家会采取限价措施这将会引致公司短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力, 进而影响公司的盈利水平目前公司拥有对产品的自主定价权, 产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告, 但仍存在限价风险 ( 五 ) 国家食用植物油行业政策的变动风险目前, 中国的油料油脂对国际市场的依存度很高,60% 以上的原料依赖进口

12 我国的产业政策在安全战略高度对油料油脂的种植加工流通储备进出口等各个环节采取综合措施, 促进食用植物油产业健康发展, 保障我国食用植物油供给安全相关政策的落实对公司的经营有积极的促进作用, 如果政策改变可能会影响公司的盈利能力 ( 六 ) 净利润大幅下滑的风险报告期内, 公司产品的主要原材料葵花籽毛油非转基因菜籽毛油处于持续下跌状态如果主要原材料价格出现大幅度反弹, 而产品的销售价格不能及时上调, 将会导致公司产品毛利率下降, 可能导致公司的净利润大幅下滑原材料成本是影响公司未来利润的主要因素之一, 其他因素包括由于竞争的因素导致的未来收入大幅下滑等情况也可能导致公司净利润大幅下滑 ( 七 ) 管理风险随着公司的经营规模的不断扩大, 公司在资源整合市场开拓区域经销商管理等方面对公司管理层提出了更高的要求, 增大了公司管理与运作的难度公司在战略规划制度建设组织设置运营管理资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战, 尽管公司已积累了丰富的企业管理经验, 建立了规范的法人治理结构质量管理体系, 公司现有经营能保持有序运行, 但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性, 从而给企业正常的经营发展带来一定的风险 ( 八 ) 劳动力成本上升风险截至 2015 年 8 月 31 日, 公司登记在册的职工 409 人近年来, 我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道, 各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大, 我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失未来随着公司规模的进一步扩大, 公司存在劳动力成本上升风险 ( 九 ) 存货余额较大风险报告期各期末, 公司存货账面价值分别为 13, 万元 13, 万元和 13, 万元, 占公司资产总额的比例分别为 30.40% 30.51% 32.44% 公司存货主要包括原材料半成品和库存商品报告期内, 主要原材料葵花籽菜籽价格持续走低, 公司基于谨慎性原则, 对部分原材料计提了存货跌价准备但如果未来公司主要原材料的价格继续下

13 滑, 而公司未能及时作出相应对策, 则可能影响公司的经营业绩如果公司产品的市场销售价格大幅下降, 或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化, 公司将面临存货跌价的风险 ( 十 ) 宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险虽然公司的主要产品是消费者主要的日常消费品之一, 受宏观经济波动的影响较小但是当经济进入上行周期时, 个人消费水平提升, 可支配收入增加, 可能会较多的选择价格较高的产品 ; 反之, 如果经济进入下行周期, 消费者会购买价格较低的产品, 公司的毛利率也相应受到影响公司存在宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 ( 十一 ) 公司治理风险虽然股份公司制定了新的公司章程三会议事规则总经理工作细则关联交易决策制度信息披露管理制度等制度, 建立了内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高了管理层的规范化意识, 但由于公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程, 因此短期内公司治理存在一定的不规范风险为防范公司治理风险, 加强公司内部控制管理, 避免侵害中小股东的利益公司将根据公司实际情况, 完善内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化, 为公司健康快速发展奠定良好的基础此外, 公司将进一步落实公司董事监事高级管理人员等相关人员对相关法律法规及政策的学习和培训工作, 全面提高管理层规范意识 ( 十二 ) 环保风险公司在生产过程中要排放一定的废水废气和固体废弃物, 公司十分重视环保投入, 针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施, 主要污染物达标排放, 但倘若出现处理不当或设备故障时, 仍面临着环保污染问题随着国家对环境保护的要求愈加严格, 对企业的环保要求也不断提高 ( 十三 ) 实际控制人不当控制风险公司控股股东为陈洁女士, 实际控制人为王志荣和陈洁夫妇若公司的内部控制有效性不足公司治理结构不够健全运作不够规范, 王志荣和陈洁夫妇将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出人事任免发展战略关

14 联交易等重大事项施加影响, 从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的风险 ( 十四 ) 电商模式对传统经销商代理模式冲击的风险随着互联网和信息技术的发展, 电子商务作为一种新的销售模式和渠道在近几年异军突起, 对传统的商场超市销售网点的销售模式都形成了较大的冲击从短期来看, 食用植物油由于产品单价较低, 重量较重, 利润较低, 无法通过主流的物流快递的渠道进行分销, 受到电商销售模式的影响较小消费者在互联网上消费的趋势已经形成, 从长期来看, 粮食食用油和调味品等生活用品也必然被纳入电商消费的范畴虽然公司也会在销售模式上作相应调整以应对电商模式的发展趋势, 但若公司不能及时跟进电商模式的发展, 可能会对公司业绩产生不利影响, 因此公司存在受到电商经销模式冲击的风险 ( 十五 ) 偿债风险报告期各期末, 公司资产负债率分别为 82.94% 80.90% 80.51%, 公司的流动比率分别为和 0.89, 速动比率分别为和 0.44 总体来看, 资产负债率偏高, 流动比率速动比率偏低报告期内, 公司资产负债率较高, 经营所需资金主要来源于银行贷款和自身积累, 一旦公司资金周转发生困难, 公司将面临一定的偿债风险 ( 十六 ) 对外担保产生的或有损失风险截至 2015 年 8 月 31 日, 公司对外担保余额为 7,500 万元, 对外担保余额占公司资产总额的比例为 17.47%, 其中为南通辉煌彩色钢板有限公司担保 3,000 万元为南通五建建设工程有限公司担保 2,000 万元在对外担保到期后将解除后, 公司不再继续对外担保报告期内因江苏苏通茧丝绸有限公司经营不善, 无法偿还银行借款, 公司全额计提了 1,000 万元的预计负债虽然被担保方目前经营情况良好, 但是如果未来经济持续不景气, 被担保方无法偿还银行贷款, 公司可能面临追偿风险, 从而对公司的生产经营产生较大不利影响

15 ( 以下无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于推荐金太阳粮油股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799