华福证券有限责任公司关于

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雀甘
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1 东莞证券股份有限公司关于推荐广州分给网络科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称系统业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称调查指引 ), 广州分给网络科技股份有限公司 ( 以下简称分给网络或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议同时, 我公司对其财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对分给网络本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东莞证券股份有限公司 ( 以下简称东莞证券 ) 推荐分给网络进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对分给网络进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与分给网络总经理财务总监及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了广州分给网络科技股份有限公司尽职调查报告, 对分给网络的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见

2 东莞证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 在对分给网络拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅, 并于 2016 年 7 月 5 日召开了内核会议, 参加内核会议的委员包括余淑敏李隆海章畅罗秋红魏红梅黄秀瑜黄凡七人, 其中余淑敏为内核专员, 章畅为法律专员, 罗秋红为注册会计师, 李隆海为行业分析师上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定等对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对分给网络本次挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了广州分给网络科技股份有限公司公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 分给网络设立已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导按推荐业务规定的要求, 内核会议就是否推荐分给网络在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意票 7 票, 反对票 0 票会议有条件同意推荐分给网络进入全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对分给网络的尽职调查情况, 我公司认为分给网络符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 :

3 ( 一 ) 依法设立且存续满两年 2010 年 9 月 20 日, 郭江峰贺杰姜洋李裕德李昕昱王赟和杨金辉等 7 人签署了广州分给网络科技有限公司章程, 约定由郭江峰贺杰姜洋李裕德李昕昱王赟和杨金辉共同出资 100 万元设立分给有限, 其中王赟出资 83 万元李昕昱出资 2 万元郭江峰出资 3 万元贺杰出资 3 万元李裕德出资 3 万元杨金辉出资 3 万元姜洋 3 万元 2010 年 9 月 26 日, 分给有限取得广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为的企业法人营业执照 2016 年 2 月 15 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字 [2016]G 号审计报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 分给有限公司经审计后的净资产为 21,068, 元 2016 年 3 月 3 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 全体股东审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案 2016 年 4 月 6 日, 分给有限以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司, 并取得了工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 X8 号的企业法人营业执照经查验公司的历次验资报告, 公司注册资本已缴实, 不存在出资不实之情形综上, 公司依法设立且存续已满两年 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 1 公司成立于 2010 年 9 月 26 日, 公司的主营业务为开发运营和推广手机游戏, 主要客户为全球智能手机游戏用户, 属于手机游戏行业成立至今, 公司已成功发行和运营了数余款游戏产品, 题材丰富, 包括武侠魔幻历史神话玄幻休闲等多个题材截至本推荐报告出具之日, 公司的主营业务未发生重大变化 2 根据广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 25 日出具的广会审字 [2016]G 号审计报告,2016 年 1-3 月 2015 年

4 度 2014 年度, 公司的营业收入分别为 35,981, 元 69,929, 元 1,948, 元, 净利润分别为 2,747, 元 5,324, 元 -4,891, 元, 主营业务突出 3 通过询问公司管理层会计人员, 查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等, 公司近两年持续经营, 不存在终止经营的情况综上, 公司报告期内主营业务未发生重大变化 ( 三 ) 公司治理结构健全合法规范经营公司设立了股东大会董事会和监事会等决策机构和监督机构, 聘请总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员, 组成了完整的法人治理结构同时, 公司内部设有运营部策划部美术部程序部财务部行政部等内部职能部门, 部门设置较为完善公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在经营管理层的领导下运作公司已形成了与实际情况相适应的有效的经营运作模式, 组织机构分工明确职能健全清晰报告期内公司在执行各项规章制度过程中存在一定瑕疵公司管理层将不断加强公司的规范治理, 不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性, 严格按照公司法公司章程和三会议事规则等规章制度规范运行报告期内, 未发生损害公司股东债权人及第三人合法权益的情形综上, 公司治理结构健全合法规范经营 ( 四 ) 公司股份发行和转让行为合法合规根据对公司的调查, 公司股份发行和转让行为召开了必要的会议, 签署了相关协议, 履行了必要的手续, 合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与东莞证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 协议合法合规有效四推荐理由及推荐意见

5 公司的主营业务为开发运营和推广手机游戏, 主要客户为全球智能手机游戏用户, 属于手机游戏行业成立至今, 公司已成功发行和运营了数余款游戏产品, 题材丰富, 包括武侠魔幻历史神话玄幻休闲等多个题材按行业分类, 公司所属细分行业为互联网信息服务行业, 属于国家长期鼓励发展的产业 ; 按照公司主营业务类别分类, 公司属于手机游戏行业, 从事开发运营和推广手机游戏, 主要客户为全球智能手机游戏用户在技术方面, 公司拥有较强的开发能力公司拥有自主产权的 BOLO 游戏引擎, 该引擎由多个子系统共同构成的复杂系统, 几乎涵盖了游戏开发过程中的所有重要环节而且公司在开发和完善 BOLO-H5 游戏平台 ( 尚未进入实际运营中 ), 该平台集合 APP 客户端 WEB 客户端, 为包含第三方开发者接入及游戏数据统计后台的整体化 H5 游戏内容平台在商业模式方面, 公司经营模式主要包括游戏联合运营游戏授权运营游戏及应用推广业务其中联合运营模式指公司与 APPSTORE 360 平台百度 UC 游戏中心小米应用商店等移动应用平台商联合运营手机游戏 ; 游戏授权指公司与运营平台签订游戏授权许可协议, 授权许可该合作方在某个区域市场独家运营公司开发的游戏产品 ; 游戏及应用推广业务指主要采用 CPA 模式推广手机游戏及应用在产业链条方面, 公司作为手机游戏研发商和发行商, 产业链覆盖完整一方面公司自主开发手机游戏, 授权下游的游戏运营商代理运营游戏, 获取游戏授权金或者版税 ; 另一方面, 作为手机游戏运营商, 公司与移动应用平台商合作, 联合运营公司自开发或者代理运营的手机游戏, 根据联合运营协议约定的分成比例, 获取游戏运营收入主办券商认为, 分给网络的业务存在较大的市场空间和发展潜力, 公司主营业务明确, 符合全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 对公司股票公开转让规定的条件鉴于分给网络符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌的条件, 我司推荐分给网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项

6 ( 一 ) 报告期内未及时取得经营资质的风险 2014 年, 公司的业务重点是开发手机游戏,2015 年公司为了丰富业务类型, 拓展收入来源, 开始同时进行游戏开发运营和推广业务根据文化部网络游戏管理暂行办法第六条 : 从事网络游戏上网运营网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易等网络游戏经营活动的需取得网络文化经营许可证公司已于 2016 年 2 月 15 日取得广东省文化厅核发的网络文化经营许可证根据中华人民共和国电信条例电信业务经营许可管理办法互联网信息服务管理办法规定, 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度, 对非经营性互联网信息服务实行备案制度公司从事经营性互联网服务应当办理增值电信业务经营许可证 (ICP 许可证 ) 公司已于 2016 年 6 月 21 日, 取得广东省通信管理局颁发的编号为粤 B 的增值电信业务经营许可证, 经营范围为 : 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ), 有效期为 2016 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 21 日因此报告期内公司存在未及时取得经营资质而开展业务, 可能受到有关部门追溯处罚的情况应对措施 : (1) 报告期内, 公司未因网络游戏经营活动受到任何政府主管部门的查处或处罚 (2) 截至本推荐报告出具之日, 公司已经办理完成网络文化经营许可证, 且于公司已于 2016 年 6 月 21 日, 取得广东省通信管理局颁发的编号为粤 B 的增值电信业务经营许可证 (3) 公司实际控制人王赟出具关于广州分给网络科技股份有限公司经营资质与范围相关责任的承诺 : 如公司因挂牌前存在的超越经营资质范围等情况, 被相关行政主管部门处罚, 其自愿全额承担罚款及其他责任 ( 二 ) 运营游戏尚未履行前置审批的风险

7 根据 < 中央编办对文化部广电总局新闻出版总署三定规定中有关动漫网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释 > 的通知 ( 中央编办发 [2009]35 号 ) 关于贯彻落实国务院 < 三定规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 ( 新出联 [2009]13 号 ), 将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为, 须向新闻出版广电总局申请办理前置审批, 取得审批文号和版号截至 2016 年 6 月 28 日, 公司运营的 15 款网络游戏均未履行前置审批手续其中公司授权运营游戏 2 款, 联合运营游戏 13 款公司在报告期内未履行游戏前置审批程序, 如果公司自研授权及联合运营的手机游戏被迫停运, 将影响公司自研授权运营业务及联合运营业务的正常开展应对措施 : (1)2016 年 1-3 月公司自研授权运营业务和联合运营业务收入合计为 1,621,52 万元, 占主营业务收入比例 45.07%; 游戏及应用推广业务模式业务收入合计为 1, 万元, 占主营业务收入比例 54.93%; 截至推荐报告出具日, 公司的游戏及应用推广业务模式较为稳定, 自研授权及联合运营的手机游戏被迫停运不会影响公司的持续经营能力 ( 2 ) 经查阅国家新闻出版广电总局官方网 ( 了解相关政策以及办事指南申请出版国产网络游戏作品审批的许可条件, 公司在取得增值电信业务经营许可证后, 可通过有互联网出版资质的企业完成授权运营联合运营游戏的前置审批公司已经于 2016 年 6 月 21 日取得广东省通信管理局颁发的编号为粤 B 的增值电信业务经营许可证截止本推荐报告出具之日, 公司已经在积极沟通有互联网出版资质的企业, 委托其完成公司运营游戏的前置审批 (3) 根据国家新闻出版广电总局办公厅 2016 年 5 月 24 日发布的关于移

8 动游戏出版服务管理的通知 ( 新广出办发号 ): 十三本通知自 2016 年 7 月 1 日起施行自施行之日起, 未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏, 不得上网出版运营十四本通知施行前已上网出版运营的移动游戏 ( 含各类预装移动游戏 ), 各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作, 确需继续上网出版运营的, 按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续届时, 未补办相关审批手续的, 不得继续上网出版运营公司实际控制人王赟出具承诺 : 公司对于自研授权运营和自研联合运营的游戏, 制定了详细的游戏备案和前置审批申报计划, 本人承诺于 2016 年 9 月 15 日前完成公司自研授权运营自研联合运营游戏的备案和前置审批工作 2016 年 9 月 15 日前, 对未完成备案和前置审批的自研游戏将作下架处理, 本人自愿承担因此造成的损失 ; 公司对于代理联合运营的游戏, 已联系其开发商进行游戏备案和前置审批申报, 本人承诺于 2016 年 9 月 15 日前取得备案和前置审批资料 2016 年 9 月 15 日前, 对未取得备案和前置审批资料的代理联合运营游戏将作下架处理, 本人自愿承担因此造成的损失 ; 本人将进一步加强公司内部管理和内部控制工作, 建立健全公司与产品运营相关的内控制度就自研授权运营和自研联合运营的游戏, 保证在取得运营备案和前置审批之后再上线运营, 就代理联合运营的游戏, 在签订联运合同时对联运游戏进行严格核查, 获取公司代理联合运营游戏的备案和前置审批资料, 保证代理运营游戏合法合规 ( 三 ) 业务性质导致的业绩波动风险近两年手机市场规模呈爆发式增长, 部分爆发式增长企业依靠几款明星产品迅速抢占市场份额, 随着游戏产品的不断丰富, 游戏用户兴趣转变也越来越快, 如公司不能准确判断游戏用户的偏好作出快速响应, 不断开发出满足用户爱好的产品, 或者在市场上寻找优质的游戏产品进行代理发行运营, 可能对公司未来发展造成不利影响应对措施 : 公司同时注重手机游戏开发运营和推广, 可降低单纯依赖手机游戏开发获取收入的风险 ; 借助手机游戏开发的经验, 公司运营团队对市场需求较为敏感,

9 具备筛选优质代理游戏的能力, 对游戏的改良和升级经验较为丰富目前, 公司的游戏及应用推广业务模式已趋于稳定且业务规模稳速扩大, 可进一步降低公司业绩波动的风险 ( 四 ) 关联方资金往来风险 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 公司资产负债率分别达到 36.07% 36.01% %, 公司的负债主要为流动负债, 其中其他应付款占流动负债比例分别为 0.08% 0.02% 96.65%, 其他应付款主要为公司欠关联方佛山市道汇康投资管理中心 ( 有限合伙 ) 王赟佛山市创德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 孙伟强广州万豪投资有限公司等的往来款虽然报告期内, 公司资信状况良好, 资金周转正常, 未因较高的资产负债率而影响生产经营及到期债务的偿还, 公司自成立以来亦未发生逾期偿还贷款的情形但如发生股东要求提前偿还借款等情形, 公司将面临偿债风险应对措施 : 一方面, 截至本推荐报告出具之日, 公司已清理完毕关联方往来款项另一方面, 股份公司制定了关联交易管理制度, 公司通过加强内控管理, 进一步对关联方之间往来进行规范 ( 五 ) 核心技术人员流失的风险手机游戏行业对专业人才需求量大, 整个行业面临专业人才供不应求的状况, 掌握手机游戏核心技术和稳定核心技术人员是公司核心竞争力所在随着公司规模的不断扩大, 如果在企业文化考核和激励机制等方面不能满足公司发展的需要, 将导致公司难以吸引和稳定人才, 面临人才流失的风险应对措施 : 随着公司业务规模快速扩大, 公司将从企业文化建设考核和激励机制等方面为核心技术人员营造良好的工作环境同时, 公司管理团队凭借行业内多年经营经验, 将不断吸引和招募游戏的行业人才 ( 六 ) 经营场所租赁风险

10 公司租赁场所位于广州市天河区棠下荷光三横路 7 号室成都市锦江区东顺城南街 53 号 2 栋 4 单元 7 楼 14 号其中公司租赁位于广州市天河区棠下荷光三横路 7 号室的办公场所尚未办理房地产权证书存在权属瑕疵因租赁标的权属瑕疵, 租赁合同可能存在被确认为无效, 公司存在被迫搬迁的风险应对措施 : (1) 公司主营业务为开发运营和推广手机游戏为轻资产企业, 生产经营所需场所的可替代性较强, 如有需要, 公司可以在较短时间内以公允价格租赁经营场所 ; (2) 公司控股股东实际控制人王赟出具承诺函, 将承担因公司办公场所搬迁而造成的损失 ( 七 ) 公司治理风险公司于 2016 年 4 月 6 日整体变更为股份公司虽然股份公司制定了新的公司章程三会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度信息披露管理制度等制度, 建立了内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高了管理层的规范化意识, 但由于股份公司成立时间较短, 公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程, 因此短期内公司治理存在一定的不规范风险应对措施 : 为防范公司治理风险, 加强公司内部控制管理, 避免侵害中小股东的利益, 公司将根据结合公司实际情况, 完善内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化, 为公司健康快速发展奠定良好的基础此外, 公司将进一步落实公司董事监事高级管理人员等相关人员对相关法律法规及政策的学习和培训工作, 全面提高管理层规范意识 ( 八 ) 应收账款余额占比较高的风险报告期内 2016 年 3 月 31 日 2015 年年末 2014 年年末公司应收账款账面余额分别为 29,884, 元 22,192, 元 750, 元, 占总资产的比重

11 分别为 80.26% 67.81% 64.02% 报告期内应收账款余额占比较高, 一旦发生客户违约延期支付等情形, 将会影响到公司的经营活动和现金流应对措施 : 公司制定了财务管理制度, 进一步加强对应收账款的管理, 尽量缩短应收账款回收周期, 争取与客户协商制定双方可确认操作的结算方式和付款期限

12 ( 本页无正文, 为东莞证券股份有限公司关于推荐广州分给网络科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 东莞证券股份有限公司年月日

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