碍及预计办毕时间 ( 一 ) 现行相关规定网络游戏管理暂行办法 ( 文化部令第 49 号, 自 2010 年 8 月 1 日起施行 ) 第三十八条 : 网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批, 按照中央编办对文化部广电总局新闻出版总署三定规定中有关动漫

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亨谟谢
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1 安徽承义律师事务所关于上海证券交易所关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之专项核查意见承义证字 [2017]53 号致 : 时代出版传媒股份有限公司安徽承义律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受时代出版传媒股份有限公司 ( 以下简称时代出版 ) 的委托, 作为时代出版本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 ( 以下简称本次重组 ) 的专项法律顾问, 根据上海证券交易所于 2017 年 3 月 15 日下发的关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2017]0272 号 )( 以下简称问询函 ) 的要求, 本所根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定对本次重组相关事项进行了专项核查, 现出具专项核查意见 ( 以下简称本核查意见 ) 如下 : 问询函 1 预案披露, 江苏名通目前尚未取得网络出版服务许可证, 存在被相关主管部门责令整改或处罚的风险请补充披露 :(1) 江苏名通目前办理网络出版服务许可证的进展, 是否存在法律障碍及预计办毕时间 ;(2) 未取得网络出版服务许可证对江苏名通开展经营业务的影响, 并说明可能受到的相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排请财务顾问和律师发表意见回复 : 一江苏名通目前办理网络出版服务许可证的进展, 是否存在法律障 1

2 碍及预计办毕时间 ( 一 ) 现行相关规定网络游戏管理暂行办法 ( 文化部令第 49 号, 自 2010 年 8 月 1 日起施行 ) 第三十八条 : 网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批, 按照中央编办对文化部广电总局新闻出版总署三定规定中有关动漫网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释 ( 中央编办发号 ) 的规定, 由有关部门依据相关法律法规管理中央编办对文化部广电总局新闻出版总署三定规定中有关动漫网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释 ( 中央编办发号, 自 2009 年 9 月 28 日起施行 ) 第一条 : 本通知所称网络游戏是指所有通过互联网 ( 包括有线互联网和移动通讯网络等 ) 供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品主要包括但不限于 : 大型角色扮演类网络游戏 (MMORPG) 网页游戏 (Webgame) 休闲游戏单机游戏的网上下载具有联网功能的游戏联网的对战游戏平台手机网络游戏 ; 第二条 : 将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为, 必须严格按照国家法规履行前置审批新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门关于移动游戏出版服务管理的通知 ( 新广出办发 [2016]44 号, 自 2016 年 7 月 1 日起施行 ) 第一条 : 移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体, 通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品 ; 本通知所称移动游戏出版服务, 是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可, 具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位 ; 第二条 : 游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核出版申报及游戏出版物号申领工 2

3 作根据上述规定, 国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批, 但未明确规定需取得网络出版服务许可证的情形 ( 二 ) 江苏名通无需取得网络出版服务许可证江苏名通主营业务为网络游戏的研发和运营对于网络游戏研发业务, 江苏名通将游戏产品授权给具有网络出版服务许可证的第三方网络出版机构进行出版发行, 由该等第三方游戏发行机构提供出版服务对于游戏运营业务, 江苏名通仅从事利用信息网络经营游戏产品 ( 包括发行网络游戏虚拟货币 ), 不存在通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务因此, 江苏名通目前所从事的网络游戏研发和运营业务均无需取得网络出版服务许可证 ( 三 ) 江苏名通网络出版服务许可证目前办理许可证的进展是否存在法律障碍后续办毕时间网络出版服务管理规定出台后, 江苏名通根据上述相关规定积极开展网络出版服务许可证的申请办理工作根据国家新闻出版广电总局关于设立网络出版服务单位审批的相关要求, 申请单位需提交包括互联网增值电信业务经营许可证 ( 以下简称 ICP 许可证 ) 等多项材料江苏名通现拟根据网络出版服务管理规定的有关要求准备有关申请材料, 但暂未向行政许可部门申报二未取得网络出版服务许可证对江苏名通开展经营业务的影响, 并说明可能受到的相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有网络出版服务许可证的第三方网络出版机构进行江苏名通未取得网络出版服务许可证不影响其正常经营业务的开展虽然江苏名通目前所从事业务并不必须拥有网络出版服务许可证, 但江 3

4 苏名通若能够取得该等资质, 可进一步完善游戏产业链, 同时可借助相应资质优势加快研发或代理游戏产品的出版发行进度, 降低江苏名通游戏产品的发行风险江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行虽然第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查, 双方所签署的委托代理合同合法有效, 但仍可能存在由于未取得网络出版服务许可证而被相关主管部门责令整改或处罚的风险针对该等风险, 江苏名通实际控制人秦谦魏义分别出具了承诺函 : 截至本承诺函出具日, 江苏名通尚未取得网络出版服务许可证由于未取得网络出版服务许可证 ( 以下简称该等瑕疵 ) 可能导致江苏名通及其下属子公司被监管部门处罚等, 从而对江苏名通及其子公司日常经营产生不利影响或经济损失鉴此, 若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的, 承诺人将予以全额补偿综上, 本所律师认为 : 根据现行规定, 江苏名通目前所开展业务无需取得网络出版服务许可证, 但其拟按相关规定准备相关办理申请江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要委托第三方网络出版机构进行, 未取得网络出版服务许可证的情形不影响其正常经营业务的开展且江苏名通的实际控制人已出具承诺, 若因未办理网络出版服务许可证而受到相关处罚, 其将予以全额补偿问询函 2 预案披露, 江苏名通部分游戏版号申请及运营备案尚未完成, 请补充披露 :(1) 上述未获审批和备案游戏的营业收入净利润及其占比情况 ; (2) 前述游戏版号和运营备案的进展情况及预计办毕时间, 无法取得游戏版号及运营备案对评估值的影响 ;(3) 具体描述上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响, 并就此进行重大风险提示请财务顾问律师和会计师发表意见回复 : 4

5 一未获审批和备案游戏的营业收入净利润及其占比情况根据江苏名通提供的资料, 截至本核查意见出具日, 江苏名通的子公司镇江乐游自研游戏烈火遮天诸神之战和全民星座等 3 款游戏尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审批及 ( 或 ) 文化部运营备案, 具体情况如下 : 序号游戏名称游戏类型出版版号运营备案编号 1 烈火遮天手游正在办理中文网游备字 [2015]M-RPG0580 号 2 诸神之战手游暂停办理暂停办理 3 全民星座手游暂停办理暂停办理鉴于诸神之战和全民星座仅进行过测试, 未正式运营报告期内, 仅烈火遮天 1 款游戏产品产生营业收入和净利润, 具体情况如下 : 单位 : 万元年度营业收入净利润金额占比金额占比 2016 年度 % % 2015 年度 % % 报告期内, 烈火遮天产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的比例较低, 对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小二上述游戏审批和备案的进展情况及预计办毕时间, 未获审批和备案的游戏对评估值的影响烈火遮天诸神之战和全民星座为江苏名通子公司镇江乐游研发, 由奇天乐地科技 ( 北京 ) 有限公司独家代理的手机游戏, 奇天乐地科技 ( 北京 ) 有限公司负责上述游戏版号的办理及备案根据奇天乐地科技 ( 北京 ) 有限公司提供的最新资料, 烈火遮天出版申请已被北京市新闻出版广电局批准, 北京市新闻出版广电局已于 2017 年 1 月 4 日向国家新闻出版广电总局提交关于出版烈火遮天的请示, 国家新闻出版广电总局对烈火遮天的相关申请文件正在审核过程中 5

6 鉴于诸神之战和全民星座两款游戏测试数据未达到预期效果, 江苏名通决定放弃对上述两款游戏的继续投入并终止其研发进程江苏名通已与奇天乐地科技 ( 北京 ) 有限公司签署关于该等游戏的终止代理协议, 江苏名通亦不会将该等游戏委托给其他第三方或自有平台运营因此, 诸神之战和全民星座两款游戏的审批和运营备案手续已经终止本次交易的评估机构在对江苏名通未来现金流进行预测时, 未考虑烈火遮天诸神之战及全民星座产生的影响, 因此, 上述三款游戏未获得审批和备案不会对本次交易江苏名通的评估值产生影响三具体描述上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响, 并就此进行重大风险提示根据关于移动游戏出版服务管理的通知 ( 新广出办发号 ) 的规定, 未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏, 一经发现, 相关出版行政执法部门将按非法出版物查处根据出版管理条例的规定 : 未经批准, 擅自从事出版物的出版印刷或者复制进口发行业务, 由出版行政主管部门工商行政管理部门依照法定职权予以取缔 ; 依照刑法关于非法经营罪的规定, 依法追究刑事责任 ; 尚不够刑事处罚的, 没收出版物违法所得和从事违法活动的专用工具设备, 违法经营额 1 万元以上的, 并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款, 违法经营额不足 1 万元的, 可以处 5 万元以下的罚款 ; 侵犯他人合法权益的, 依法承担民事责任同时, 根据网络游戏管理暂行办法的规定, 国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续网络游戏运营企业违反该等规定的, 由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正, 并可根据情节轻重处元以下罚款 6

7 上述游戏为江苏名通全资子公司镇江乐游研发奇天乐地科技 ( 北京 ) 有限公司独家代理运营, 江苏名通未参与该等游戏的运营根据上述法律法规的规定, 因未经审批和备案而被处罚的责任主体应为游戏运营单位, 而非江苏名通及其子公司此外, 镇江市文化行政综合执法支队已于 2017 年 3 月 17 日出具证明文件, 确认江苏名通镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理网络出版服务方面的法律法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚虽然江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体, 但若上述行为被相关执法部门查处, 上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险, 江苏名通游戏分成收入将因此而减少, 给其经营业绩带来一定的负面影响针对上述风险, 江苏名通实际控制人秦谦魏义分别出具了承诺函 : 若因该等瑕疵导致江苏名通镇江乐游或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的, 本承诺人将予全额补偿上述相关内容已在预案 ( 修订稿 ) 重大风险提示之二本次交易完成后的风险 /( 一 ) 江苏名通业务经营风险 / 未取得网络出版服务许可证的风险第四节交易标的之江苏名通基本情况之十二主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况 /( 一 ) 自研游戏产品版号办理及运营备案情况第十一节风险因素之二本次交易完成后的风险 /( 一 ) 江苏名通业务经营风险 / 未取得网络出版服务许可证的风险进行了补充披露综上, 本所律师认为 : 江苏名通未获审批和备案游戏的营业收入和净利润占其总收入和净利润的比例较低, 对江苏名通整体财务状况和经营成果影响较小鉴于江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体, 但若上述行为被相关执法部门查处, 上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险, 江苏名通游戏分成收入将因此而减少, 给其经营业绩带来一定的负面影响为此, 江苏 7

8 名通的实际控制人已出具承诺, 若公司因此遭受任何经济损失的, 其将予以全额补偿问询函 3 预案披露, 江苏名通存在 ICP 许可证不能完成变更手续的风险, 由于标的资产原股权出资人涉及外资, 江苏省通信管理局未批准江苏名通的 ICP 许可证换发申请, 目前公司相关股东已作股份转让请补充披露 :(1) 目前办理 ICP 许可证的进展情况, 是否存在法律障碍, 预计办毕时间 ;(2) 未取得 ICP 许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响请财务顾问和律师发表意见回复 : 一目前办理 ICP 许可证的进展情况, 是否存在法律障碍, 预计办毕时间江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发利用网络信息经营游戏产品 ( 包括网络游戏虚拟货币发行 ) 等业务, 属于第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务根据中华人民共和国电信条例等相关规定, 江苏名通需取得互联网增值电信业务经营许可证方可开展经营活动江苏名通已于 2010 年 2 月 5 日取得江苏省通信管理局颁发的 ICP 许可证, 并且每年按要求进行了年检江苏名通分别于 2016 年 3 月 21 日和 3 月 28 日变更注册资本和法定代表人并分别于 2016 年 3 月 28 日 4 月 14 日 5 月 6 日 7 月 19 日进行四次股权转让江苏名通根据电信业务经营许可管理办法的规定, 在 2016 年 8 月 11 日向原发证机关 ( 江苏省通信管理局 ) 申请换发新的 ICP 许可证由于上述股权转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资, 江苏省通信管理局未批准江苏名通的上述申请南京钢研主要投资结构如下 : 8

9 为加快 ICP 许可证的办理进程,2017 年 2 月 21 日, 镇江致拓和南京浩德科技发展有限公司签署股权转让协议, 南京浩德科技发展有限公司将其持有的南京中成创业投资有限公司 % 股权转让给镇江致拓,2017 年 3 月 7 日, 南京中成完成工商变更登记手续可证东阳香港有限公司 ( 港资 ) 南京浩德科技发展有限公司 % 南京中成创业投资有限公司南京市高新技术风险投资股份有限公司南京创业投资有限公司南京大慧合创创业投资管理有限公司 GP:1.48% 南京钢研创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2017 年 3 月 27 日, 江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 经营许二未取得 ICP 许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响根据中华人民共和国电信条例及电信业务经营许可管理办法的相关规定, 取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司, 遇有合并或者分立有限责任公司股东变化业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形, 或者业务范围需要变化的, 应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请, 经批准后方可实施在经营许可证的有效期内, 变更公司名 9 100% 1.2% 15% 51%

10 称法定代表人的, 应当在完成公司的工商变更登记手续后 30 日内向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变更手续违反上述规定, 主管部门将处以责令改正给予警告没收违法所得罚款责令停业整顿等处罚 2017 年 3 月 27 日, 江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 许可证同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义承诺 : 若因江苏名通本次 ICP 许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的, 秦谦和魏义将承担全额赔偿责任因此, 未及时取得 ICP 许可证不会对江苏名通业务经营及财务产生不利影响综上, 本所律师认为 : 江苏名通已取得江苏省通信管理局颁发的新版 ICP 许可证同时江苏名通实际控制人秦谦和魏义出具承诺, 承诺若因江苏名通本次 ICP 许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的, 将承担全额赔偿责任以下无正文 10

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