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峥钓戎
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1 东方花旗证券有限公司推荐江西施美药业股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国股份转让系统公开转让全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江西施美药业股份有限公司 ( 以下简称施美药业股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向东方花旗证券有限公司 ( 以下简称东方花旗或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国中小企业股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称指引 ), 我公司对施美药业的公司业务公司治理公司财务和公司合法合规事项等进行了尽职调查, 对施美药业本次申请进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况东方花旗推荐施美药业挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据指引的要求, 对施美药业进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况公司业务公司治理公司财务及公司合法合规经营等项目小组与施美药业董事监事高级管理人员及部分员工等进行了交谈, 并同公司聘请的广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议决议及会议记录公司各项规章制度会计凭证审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具了江西施美药业股份有限公司公开转让尽职调查报告二公司符合挂牌基本条件 1

2 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年股份公司前身为江西施美制药有限公司 ( 以下简称有限公司 ), 有限公司成立于 2002 年 11 月 15 日 2015 年 7 月 6 日, 有限公司股东会决议同意将有限公司整体变更为股份有限公司公司整体变更的审计基准日为 2015 年 6 月 30 日 ; 公司整体变更为股份有限公司后的总股本为 50,000,000 股 2015 年 7 月 5 日, 正中珠江出具了广会审字 [2015]G 号审计报告, 确认有限公司截至 2015 年 5 月 31 日净资产为 8, 万元 2015 年 7 月 6 日, 中铭评估出具了中铭评报字 [2015] 第 2046 号评估报告书, 确认 : 截至 2015 年 6 月 30 日评估基准日, 施美有限净资产评估值为 8, 万元, 净资产较账面值增值万元, 增值率为 5.58% 2015 年 7 月 20 日, 正中珠江出具了广会验字 [2015]G 号验资报告, 确认 : 截至 2015 年 7 月 20 日止, 公司已收到各发起人缴纳的注册资本 ( 股本 ) 合计人民币伍仟万元整, 均系以江西施美制药有限公司截止 2015 年 6 月 30 日的净资产额 83,255, 元折股投入, 折合股本 50,000,000 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 净资产折合股本后的余额 33,255, 元转为资本公积 2015 年 7 月 22 日, 有限公司全体股东签署了关于发起设立江西施美药业股份有限公司的协议 2015 年 7 月 22 日, 施美药业召开了创立大会, 审议通过了公司章程及施美药业设立的相关议案 2015 年 7 月 24 日, 公司取得抚州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 自有限公司设立以来, 均按要求完成了工商年检, 有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司因此, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的经营范围为 : 片剂凝胶剂硬胶囊剂颗粒剂干混悬剂原料药 ( 苯磺酸左旋氨氯地平缬沙坦坎地沙坦酯硫酸氢氯吡格雷奥美沙坦酯诺贝酸胆碱琥珀酸美托洛尔阿戈美拉汀依折麦布阿齐沙坦 ) 药品生产 2

3 销售 ( 有效期至 2015 年 12 月 31 日止 ); 医药产品研究开发技术咨询及技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司已经取得了药品生产许可证赣 GMP 证书 JX 药品再注册批件 (2013R000043) 等公司业务遵守法律行政法规和规章的规定, 符合国家产业政策以及环保质检药监等要求截至目前, 公司主营业务为手性药物的研发生产销售和药物研发技术成果转化服务报告期内, 公司主营业务未发生变化 2013 年度 2014 年度,2015 年 1-9 月, 公司主营业务明确且构成稳定公司业务在报告期内具有持续的营运记录, 包括现金流量营业收入交易客户研发费用支出等, 公司处于持续经营状态因此, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 1 公司治理机制健全情况自股份公司成立以来, 公司严格依照公司法和公司章程的相关规定, 建立健全了股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 按时召开 2 次股东大会 2 次董事会 1 次监事会股份公司三会能够按照三会议事规则和关联交易决策制度等公司制度规范运行, 决策程序决策内容合法有效, 三会运行情况良好公司职工监事自履职以来严格按照公司法公司章程和监事会议事规则的有关规定出席了历次监事会会议, 履行了监督职责, 职工监事的监督作用得到有效发挥股份公司现设股东大会董事会监事会总经理副总经理财务总监董事会秘书, 下设财务部采购供应部综合行政部市场部销售部内审部设备工程部生产制造部质量技术部手性药物工程研究中心董秘办等公司在研发采购销售生产等各个环节都有章可循, 各部门均制定了适合本部门的制度, 并在实践中得到有效执行 2 合法规范经营情况公司规范经营情况良好, 最近 24 个月内不存在因违反国家法律行政法规规章而受到重大刑事处罚或行政处罚的情形, 公司取得了工商税务社保药监质监国土环保等部门出具的报告期内不存在重大违法行为的守法证明 3

4 公司控股股东实际控制人合法合规, 最近 24 个月内不存在因违反国家法律行政法规规章受到重大刑事处罚或行政处罚的行为, 也不存在涉嫌被司法机关立案侦查尚未有明确结论的情形公司现任董事监事和高级管理人员具备和遵守公司法规定的任职资格和义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员均依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为公司报告期末不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能够如实反映公司财务状况经营成果和现金流量综上, 项目小组认为公司目前满足治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1 股权明晰在公司设立历次股权变动增资扩股以及整体变更过程中, 各股东均依法履行了出资义务目前股份公司现有股东持股数持股比例和股权结构明晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 公司股东均出具了声明, 确认不存在股权纠纷及潜在纠纷 2 股票发行和转让合法合规公司的股权转让增资扩股均履行了股东 ( 大 ) 会决议程序工商变更程序, 符合公司法及公司章程的规定公司不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券的情形公司股票的限售安排将严格遵守公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 的有关规定进行因此, 项目小组认为公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2015 年 10 月, 施美药业委托东方花旗担任公司的主办券商, 并与主办券商签订了推荐挂牌并持续督导协议主办券商已承诺, 在完成推荐施美药业进入全国中小企业股份转让系统挂牌后, 将严格依据系统业务规则履行持续督导权 4

5 利和义务, 指导和督促公司规范履行信息披露义务因此, 项目小组认为公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 项目小组认为公司符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件三内核程序及内核意见我公司推荐施美药业挂牌项目内核委员会于 2015 年 11 月 23 日至 11 月 27 日对施美药业拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅, 并于 2015 年 11 月 27 日下午召开了内核会议参与项目审核的内核成员为尹璐林栋杨志春许洪语邵荻帆赵涛王炜, 共 7 人, 其中律师 2 名注册会计师 1 名行业专家 1 名投行业务专家 3 名, 符合内核会议组成的规定上述内核成员已签署东方花旗证券有限公司就推荐江西施美药业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的自律情况自查说明上述内核成员不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有施美药业股份的情形 ; 不存在于施美药业及其控股股东实际控制人处任职及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对施美药业本次挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照指引的要求对项目小组制作的江西施美药业股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务和技术事项出具了调查报告项目小组已按照指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的要求, 公司制作了公开转让说明书等备案文件, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 5

6 ( 三 ) 有限公司设立时名称为江西文藻药业有限公司有限公司于 2015 年 7 月 24 日由有限公司按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司并更名为江西施美药业股份有限公司公司依法设立且存续时间已满二年; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制结构健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导 ; 符合全国中小企业股份转让系统有限公司规定的其他要求综上所述, 公司符合业务规则规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决, 一致同意推荐施美药业挂牌四推荐意见根据项目小组对施美药业的尽职调查情况, 我公司认为施美药业符合业务规则关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件, 我公司同意推荐施美药业在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 新药研发和推广风险新药研发投资大周期长风险高根据药品注册管理办法等相关规定, 新药注册审批一般需要经过临床前研究临床实验新药申报与审批等环节截至本说明书签署之日, 公司已取得 15 项药品注册生产批件, 除此之外还有 57 项已申报临床或生产在研药物和 32 项正在进行临床前研究的药物, 具有一定的不确定性若未来新药研发失败, 将会影响公司前期投入回收和预期收益的实现新药研发成功以后, 在市场推广方面也具有学术推广费用大市场环境不确定性高的风险如果公司研发的新药产品不能适应市场需求, 或者在市场推广方面出现障碍, 将对公司的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响二产品结构单一风险公司主打产品为手性降压专利药物苯磺酸左旋氨氯地平片, 报告期内其销售额占药品销售额的比例分别为 97.74% 98.05% 和 97.69%, 占比较高如若未来苯磺酸左旋氨氯地平片销售发生重大不利变化, 将对公司盈利水平产生不利影响虽然公司大力研发其他药品, 但获得药品注册生产批件仍需较长时间因此, 6

7 未来一段时间内, 公司存在产品结构单一的风险三市场竞争风险医药行业是国民经济的重要组成部分, 属于战略性新兴产业国家对医药行业制定了一系列扶持政策, 在促进行业快速发展的同时, 亦加剧了行业竞争公司所处的手性药物子行业, 是国家九五以来一直重点支持的发展领域, 目前正处于快速成长阶段公司生产的手性降压专利药物苯磺酸左旋氨氯地平片具有剂量小疗效好安全性高等优点与原研厂家美国辉瑞公司生产的降压药物氨氯地平片 ( 商品名 : 络活喜 ) 相比,2.5mg 左旋氨氯地平片等同于 5mg 的氨氯地平产品功效, 具有剂量减半疗效相当的独特优势, 市场需求旺盛公司在研项目主要为降压降脂降糖等手性降三高药物, 以及抗肿瘤抗病毒罕见病药物在未来一段时间内, 随着人们生活水平不断提高更加关注自身健康状态以及随着政府医疗改革的推进, 潜在的市场需要将会更大地释放但是手性药物行业在快速发展的同时, 市场竞争亦在逐步加剧, 公司面临着国内药企及国际药企巨头的双面夹击, 如果公司不能及时有效地应对, 将会面临增长放缓未来产品市场份额下降的风险四产业政策风险我国医疗体制正处在变革阶段, 相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序健康地发展, 但也有可能不同程度地增加医药生产企业的运营成本, 并将对医药生产企业的生产和销售产生影响此外, 为配合新医改政策, 国家出台了国家基本药物目录, 并将对列入基本药物目录的药品进行流通体制改革新医改保障了更多的人看得起病用得起药, 客观上带来了市场需求的扩大, 有利于药品生产企业, 但如果公司在经营策略上不能及时调整, 顺应国家有关医药改革政策的变化, 将会对公司的经营产生不利影响五新药技术成果转化服务失败风险公司自成立以来, 一直致力于手性药物的研发, 现拥有 15 项药品注册生产批件 57 项已申报临床或生产在研药物和 32 项正在进行临床前研究的药物, 为 7

8 公司技术成果转化服务提供了坚实的基础 2015 年 1-9 月, 公司营业收入中有 46.10% 收入来源于技术成果转化服务虽然公司建立了由经验丰富的专家组成的专家顾问委员会, 能够精准得判断新药技术的趋势及产业化可能性, 以及新产品的市场前景, 但仍然存在判断失误, 倘若公司技术成果转化服务不当, 可能会对公司的盈利水平产生不利影响六合作研发失败风险公司在自主研发的基础上, 积极与各大高校医药科研院所和医药研发企业开展横向联合研发合作, 签署新药开发协议或技术转让协议等由于新药研发投资大周期长风险高等特点, 未来不确定性大, 合作研发过程中可能出现未能达到预期效果临床前研究失败临床研究失败合作研发公司经营出现风险等情况, 存在合作研发失败风险, 所签署的合作研发协议存在终止的风险七药品质量风险随着药品审批制度改革的推进, 监管部门将进一步将强对于药品质量的监督管理虽然公司已经按照药品 GMP 制定了严格的操作规程, 在采购生产研发和销售等过程中严格按照相关的制度流程进行操作, 但随着未来更加严格的药品质量相关法律法规的出台, 公司为满足相关要求, 需要相应增加合规成本, 从而可能会对公司经营造成一定程度的影响八税收优惠政策变化风险根据中华人民共和国企业所得税法高新技术企业认定管理办法和江西省科学技术厅江西省财政厅江西省国家税务局和江西省地方税务的相关资格认定文件, 公司在 2011 年 2014 年两次被认定为高新技术企业, 有效期三年, 适用于 15% 的企业所得税优惠税率但如果公司未来不能满足高新技术企业认证要求, 相关的税收优惠政策发生变化, 则将会对公司产生不利影响九药品再注册风险根据药品注册管理办法, 生产新药或者已有国家标准的药品, 需经国务院药品监督管理部门批准, 并发给药品批准文号药品生产企业在取得药品批准文号后, 方可生产该药品公司在获取药品生产批件之后, 需要进行药品注册并 8

9 由监管部门核发药品注册批件药品注册批件的有效期为 5 年, 过期之后需要进行再注册, 且在核发再注册批件之前不能进行生产公司目前共有 15 个生产批件, 除苯磺酸氨氯地平片之外, 其余产品均在再注册过程中若上述批件无法完成再注册, 可能会对公司经营业绩造成影响十供应商集中的风险报告期内, 公司向前五大供应商采购合计占比分别为 77.34% 75.78% 和 88.06% 虽然公司前五大供应商较为稳定, 但前五大供应商采购额占比较大, 且报告期内主要原材料苯磺酸左旋氨氯地平原料药主要从神龙药业采购, 单一供应商采购额占总采购额比重分别为 44.31% 35.54% 和 39.02% 因此, 公司存在供应商集中的风险十一股权质押风险根据江西省战略性新兴产业投资引导资金管理暂行办法 ( 赣府厅发 [2012]16 号 ) 规定, 施美有限获得 2013 年度江西省战略性新兴产业投资引导资金 700 万元, 为期 3 年, 无利息, 施美有限控股股东江鸿以其所持有的施美有限 10.67% 股权提供质押担保施美有限江鸿与国资创投于 2013 年 11 月 12 日签署了股权质押投资合同 ( 编号 : 创投引字第 ) 和股权质押合同 ( 编号 : 创投引字第 ), 并办理了股权质押登记手续 ( 股权质押登记编号 : 内股质登记设字 [2013] 第 00007) 若公司到期不能及时偿还该引导资金, 则公司控股股东上述股权将面临着被强制执行的风险, 将可能引起公司股权结构变化, 影响公司经营十二销售毛利率净利率下降风险报告期内, 公司毛利率分别为 88.48% 88.91% 89.07%, 净利率分别为 49.03% 59.80% 69.41%, 一直维持在较高水平如果未来公司主要产品招标规则发生变化, 招标竞价压力增大原料药价格出现上升等不利因素出现, 则公司毛利率可能出现下降风险 ; 如果公司未来药品销售部分业务通过代理商模式销售的收入比例显著上升, 则会相应增加销售费用支出, 使得销售净利率出现下降风险公司销售毛利率净利率下降, 均会进一步影响公司的经营业绩 9

10 十三其他非流动资产无法收回的风险报告期各期末, 公司其他非流动资产金额分别为万元 1, 万元和 1, 万元, 公司其他非流动资产主要为预付给各大高校医药科研院所及医药研发企业的合作研发及技术转让款根据合同约定, 若研发失败, 研发机构应退还上述预付款项, 若研发机构无还款能力, 则该部分退款存在无法收回的风险十四房产权属风险截至本说明书签署之日, 公司尚有 3 处房屋正在办理房屋所有权证书若上述 3 处房产无法取得产权证明, 则该权属瑕疵可能会对公司生产经营造成影响十五实际控制人控制不当风险截至本说明书签署之日, 江鸿直接控制公司 60.00% 股份, 另通过鸿汇投资间接控制公司 20.00% 股份, 其直接和间接合计控制公司 80.00% 股份, 为公司控股股东及实际控制人因此, 江鸿对公司经营能够施加重大影响, 若公司实际控制人利用其控制权, 对公司经营人事财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他股东带来不利影响六推荐理由施美药业药品销售业务和技术成果转化服务相辅相成, 互为依托, 联成一个有机的整体, 初步建立了公司有别于一般药品生产企业和单纯的药品研发企业只有一种业务的二元格局, 形成了药品销售 + 技术成果转化服务的双核驱动独特商业模式 ; 报告期内, 公司客户稳定, 营业收入分别为 3, 万元 3, 万元 5, 万元, 净利润分别为 1, 万元 2, 万元 3, 万元, 经营规模不断扩大, 盈利能力持续增强 ; 公司属于医药制造业, 行业空间广阔, 保证公司持续经营能力进一步提高主办券商项目组根据公司的实际经营情况, 充分尽调行业和公司具体情况, 认为公司行业空间广阔, 持续经营能力较强, 该公司具备较高的投资价值我公司同意推荐施美药业在全国中小企业股份转让系统挂牌 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为东方花旗证券有限公司推荐江西施美药业股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的之签章页 ) 东方花旗证券有限公司 2015 年月日 11

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准