关于天驰物流股份有限公司

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犬耘施
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1 关于北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复主办券商二〇一五年十二月

2 关于北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司下发的关于北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 已收悉, 安信证券股份有限公司作为北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司 ( 以下简称公司或拟挂牌企业 ) 本次挂牌的主办券商, 专门组织人员会同拟挂牌企业挂牌公司律师申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实, 对涉及公开转让说明书等部分进行了修改及补充说明, 上述涉及申报材料中修改补充及更新披露内容以楷体粗体标识如无特别说明, 本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的具有相同含义 1

3 公司报告期从事互联网体育彩票销售请主办券商及律师就以下事项发表明确意见 :(1) 公司业务是否符合互联网销售彩票管理暂行办法财综 [2010]83 号规定 ;(2) 公司报告期业务是否合法合规, 是否存在行政处罚风险 ;(3) 公司是否符合挂牌条件回复 ( 一 ) 公司业务是否符合互联网销售彩票管理暂行办法财综 [2010]83 号规定 2010 年 9 月财政部颁布的财综 [2010]83 号互联网销售彩票管理暂行办法第三条规定互联网销售彩票是指使用浏览器或客户端等软件, 通过互联网等计算机信息网络系统销售彩票根据该暂行办法的规定, 互联网销售彩票的流程为 :(1) 彩票发行机构建立互联网销售彩票管理系统 ;(2) 彩票购买者通过彩票发行机构的互联网销售彩票管理系统注册开设投注账户 ;(3) 彩票购买者提供其本人使用的银行借记卡账户, 并与其本人的投注账户绑定 ;(4) 彩票购买者的投注信息由互联网销售彩票管理系统的前端服务平台受理, 由后台管理系统对彩票购买者的投注信息和投注账户资金结余情况进行核实确认后, 向彩票购买者发送彩票购买成功或未成功信息 ;(5) 彩票购买者的投注资金由彩票发行机构及时划转结算互联网销售彩票管理暂行办法第六条还规定彩票发行机构可以与单位合作或者授权彩票销售机构开展互联网销售彩票业务, 也可以委托单位开展互联网代理销售彩票业务彩票发行机构委托单位开展互联网代理销售彩票业务的, 应当与接受委托的单位 ( 以下简称互联网代销者 ) 签订互联网销售彩票的代销合同根据公司的陈述并经查验相关业务合同, 公司原与彩票相关的业务主要是和北京中彩汇网络科技有限公司正安永兴 ( 北京 ) 科技有限公司签署相关彩票委托出票协议, 公司向该等公司提供购买者的购彩信息, 并由该等公司负责出具彩票同时, 根据北京中彩汇网络科技有限公司正安永兴 ( 北京 ) 科技有限公司提供的其与相关彩票发行管理中心签署的合同, 前述两家公司为彩票销售机构, 2

4 其均已获得相关授权, 并依据其与相关彩票发行管理中心签署的合同以约定的出票方式为公司提供信息的购买者出票, 该等公司的出票方式非通过互联网直接出票 1 根据公司的陈述, 公司的原体育彩票相关业务是指公司利用其竞彩 258 互联网体育社区平台掌握的购彩需求信息, 通过与彩票销售机构合作, 为彩票销售机构提供体育彩票购买信息服务, 由彩票销售机构出票, 公司根据其向彩票销售机构提供的体育彩票信息服务而获取彩票销售机构支付的佣金 ; 公司非彩票发行机构或彩票销售机构, 公司不向体育彩票购买者收取费用, 亦不向体育彩票购买者出具彩票公司通过与彩票销售机构合作, 为彩票销售机构提供体育彩票购买信息服务而收取佣金的业务模式与互联网销售彩票管理暂行办法规定的互联网彩票代销存在差异综上, 主办券商认为, 互联网销售彩票管理暂行办法对于公司这类通过互联网收集购彩需求信息并提供给彩票销售机构线下出票的行为是否属于该办法规定的通过互联网等计算机信息网络系统销售彩票并没有明确的定义, 公司的上述行为不属于互联网销售彩票管理暂行办法明确规定的互联网彩票销售行为 ( 二 ) 公司报告期业务是否合法合规, 是否存在行政处罚风险因多年来彩票市场上出现擅自利用互联网销售彩票的现象, 且互联网销售彩票管理暂行办法对这类现象未有规定相关罚则, 为切实规范彩票发行销售行为, 维护彩民合法权益和我国彩票业平稳健康发展, 中华人民共和国财政部公安部国家工商行政管理总局工业和信息化部民政部中国人民银行国家体育总局中国银行业监督管理委员会于 2015 年 4 月 3 日发布了 2015 年第 18 号公告 ( 以下称 18 号文 ), 明确彩票发行机构利用互联网销售彩票, 也属于对彩票发行方式的变更, 应当经民政部或者国家体育总局审核同意后向财政部提出申请, 由财政部对彩票发行机构的申请进行审查后作出书面决定虽然互联网销售彩票管理暂行办法对于公司这类通过互联网收集购彩需求信息并提供给彩票销售机构线下出票的行为是否属于该办法规定的通过互联 1 彩票发行销售管理办法 ( 财综 [2012]102 号 ) 第五条的规定, 条例第八条所称发行方式, 是指发行销售彩票所采用的形式和手段, 包括实体店销售电话销售互联网销售自助终端销售等 3

5 网等计算机信息网络系统销售彩票并没有明确的定义及明确禁止, 但 18 号文出台后, 根据其规定, 彩票机构网络公司等相关单位 ( 个人 ) 应当严格执行国家现行互联网销售彩票相关规定, 不得自行开展互联网销售彩票业务 ; 自行利用互联网销售彩票的网络公司等相关单位 ( 个人 ), 应当立即停止互联网销售彩票业务根据公司的陈述及其出具的说明并经查验, 自 18 号文实施后, 彩票销售机构全面停止所有与互联网相关的彩票销售行为, 故公司亦彻底停止向相关彩票销售机构提供购彩需求信息的服务公司的该行为符合 18 号文的规定, 根据该规定和公司的陈述, 公司不存在因过往业务受到行政处罚及 18 号文规定的将会受到处罚的情形经网络检索北京财政局官网 ( 查询日期 : 2015 年 12 月 10 日 ) 北京民政局官网 ( 查询日期 :2015 年 12 月 10 日 ) 北京市体育局官网( 查询日期 :2015 年 12 月 10 日 ), 并根据北京市工商局西城分局北京市西城区国税局 / 地税局第一税务所及北京市西城区质量技术监督局等出具的相关证明文件, 公司在报告期内不存在因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形为确保公司利益, 公司实际控制人王伟已出具相关承诺函, 承诺公司如因在报告期内从事业务活动而受到相关主管部门的处罚, 相关经济责任由其全部承担综上, 主办券商认为, 公司利用互联网为彩票销售机构提供体育彩票购买需求信息服务的行为在 18 号文出台后, 已根据 18 号文的要求停止了该项业务, 符合 18 号文的规定 ; 公司在报告期内不存在因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形 ; 且公司实际控制人承诺公司如因在报告期内从事业务活动而受到的经济处罚由其承担, 故主办券商认为, 公司上述提供彩票购买需求信息服务的业务不会对公司本次挂牌构成实质性障碍 ( 三 ) 公司是否符合挂牌条件经逐条对照业务规则及相关规定, 主办券商认为, 公司符合本次挂牌的 4

6 下列条件 : 1 依法设立且存续满两年根据公司陈述相关工商登记资料并经查验, 公司系由明致有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司, 股东的出资合法合规公司现持有北京市工商局西城分局核发的注册号为的营业执照, 公司自明致有限设立以来已持续经营两年以上主办券商认为, 公司符合业务规则第 2.1 条第 ( 一 ) 项依法设立且存续满两年的规定 2 业务明确, 具有持续经营能力根据审计报告公司陈述并经查验, 公司的主营业务为互联网体育社区运营, 利用互联网体育社区运营提供体育彩票购买需求信息服务技术服务广告服务等服务, 公司 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1 月至 6 月的主营业务收入分别为 4,961, 元 7,245, 元及 8,570, 元, 占其营业收入总额的比例均为 100% 报告期内, 体育彩票购买需求信息服务技术服务是公司主要收入来源, 目前, 体育彩票购买需求信息服务处于停止状态, 为降低其影响, 公司正积极开拓技术服务和广告服务业务, 提升该等业务在公司营业收入中的比重, 并已签署相关重大业务合同根据审计报告公司陈述并经查验, 公司业务在报告期内有持续的营运记录, 其财务报表已经由具有证券期货相关业务资格的天衡会计师审计并出具了审计报告 ; 公司不存在依据公司法第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请的情形主办券商认为, 公司符合业务规则第 2.1 条第 ( 二 ) 项业务明确, 具有持续经营能力的规定 3 公司治理机制健全, 合法规范经营 5

7 根据公司陈述并经查验, 公司治理结构健全, 运作规范, 已经依法建立健全了股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理架构, 并制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等公司治理制度, 公司相关机构和人员能够依据法律法规规范性文件及公司章程的规定履行各自职责, 公司能够依照法律法规的规定经营根据公司以及相关主体的陈述并经查验, 公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员开展经营活动不存在重大违法违规行为根据审计报告公司以及相关主体的陈述并经查验, 公司在 2013 年度 2014 年度与关联方之间存在资金往来的情形, 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司与关联方资金往来款项已全部还清, 且公司在变更成为股份公司后制定了关联交易管理制度对此情形予以规范, 符合挂牌条件指引的要求根据公司陈述审计报告并经查验, 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况经营成果和现金流量主办券商认为, 公司符合业务规则第 2.1 条第 ( 三 ) 项公司治理机制健全, 合法规范经营的规定 4 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规根据公司陈述相关工商登记资料并经查验, 公司的股权结构清晰, 权属分明, 合法合规, 各股东持有的股份不存在重大权属纠纷根据公司以及相关主体的陈述承诺并经查验, 公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券或违法行为虽然发生在 36 个月前, 目前仍处于持续状态的情形, 公司控股股东及实际控制人已经根据公司法和业务规则的相关规定做出了股份限售的承诺主办券商认为, 公司符合业务规则第 2.1 条第 ( 四 ) 项股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的规定 5 主办券商推荐并持续督导 6

8 根据公司的陈述推荐挂牌并持续督导协议书并经查验, 公司已与安信证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 由安信证券作为本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导主办券商认为, 公司符合业务规则第 2.1 条第 ( 五 ) 项主办券商推荐并持续督导的规定综上所述, 主办券商认为, 公司本次挂牌符合公司法业务规则等法律法规及规范性文件所规定的各项实质条件 ( 以下无正文 ) 7

9 ( 本页无正文, 为北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司关于北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之盖章页 ) 北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 8

10 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于北京明致鸿丰彩体育科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签字盖章页 ) 项目负责人 : 杨君项目小组成员 : 丁露徐方亚郭旭内核专员 : 王珊安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 9

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799