一重点问题 1 请公司披露:(1) 公司申请在新三板挂牌是否完成向中央文改办报备的程序 ;(2) 浙江百叶龙文化发展股份有限公司国有股权维持方案核心条款为 : 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 国有股东的股份解禁后, 其股份转让严格按照国有文化企业关于国有股权管理的相关规定执行请公司披露

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势暗万
5 years ago
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1 关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 ( 六 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据项目组于 2017 年 7 月 10 日收到贵司下发的关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件的第六次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ), 浙江百叶龙文化发展股份有限公司 ( 以下简称百叶龙公司 ) 会同西部证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 以及上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称律师 ) 北京兴华会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后向贵公司提交关于浙江百叶龙文化股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 ( 以下简称本反馈回复 ) 涉及对浙江百叶龙文化发展股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明现就反馈意见述及的问题按顺序, 向贵公司具体回复如下 ( 除非另有指明, 本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同 ): 1

2 一重点问题 1 请公司披露:(1) 公司申请在新三板挂牌是否完成向中央文改办报备的程序 ;(2) 浙江百叶龙文化发展股份有限公司国有股权维持方案核心条款为 : 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 国有股东的股份解禁后, 其股份转让严格按照国有文化企业关于国有股权管理的相关规定执行请公司披露国有文化企业关于国有股权管理的相关规定请主办券商律师核查并对公司按该规定执行是否能保持公司国有控股地位发表明确意见 (1) 公司申请在新三板挂牌是否完成向中央文改办报备的程序 ; 公司回复 : 公司申请在新三板挂牌已完成向中央文改办报备的程序 2017 年 6 月 23 日, 浙江省文化改革发展工作领导小组办公室 ( 以下简称浙江省文改办 ) 向中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室 ( 以下简称中央文改办 ) 提交了关于同意浙江百叶龙文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告, 该报告提出 : 浙江百叶龙文化发展股份有限公司股改过程符合法律法规规定, 其成长发展过程中无特殊报批或核准事项, 特此报备 2017 年 7 月 5 日, 主办券商及律师走访了浙江省文改办, 调取浙江省文改办向中央文改办的报备文件以及备案的机要单, 并对负责报备的相关负责人进行访谈浙江省文改办相关负责人向中介机构介绍了百叶龙新三板挂牌在中央文改办报备的流程, 现场取得了中央文改办产业处的答复 : 中央文改办产业处已经接收浙江省文改办提交的关于公司新三板挂牌的报备材料, 公司新三板挂牌已完成在中央文改办的报备关于公司申请在新三板挂牌向中央文改办报备的程序, 公司已在公开转让说明书中第一节基本情况之五公司设立以来股本形成及变化情况之 ( 三 ) 有限公司整体变更设立股份有限公司部分进行了补充披露, 补充披露的内容如下 : 截至本公开转让说明书出具日, 公司申请在新三板挂牌已经完成了向中央 2

3 文化体制改革和发展工作领导小组办公室的报备 (2) 浙江百叶龙文化发展股份有限公司国有股权维持方案核心条款为: 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 国有股东的股份解禁后, 其股份转让严格按照国有文化企业关于国有股权管理的相关规定执行请公司披露国有文化企业关于国有股权管理的相关规定请主办券商律师核查并对公司按该规定执行是否能保持公司国有控股地位发表明确意见公司回复 : 公司属于要求国有资本必须控股 51% 以上的国有文化企业, 国有文化企业关于国有股权管理的相关规定主要指国务院于 2005 年 4 月 13 日发布的国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 ( 以下简称若干规定 )( 国发 [2005]10 号 ) 第五条的规定, 规定明确非公有资本可以投资参股下列领域国有文化企业 : 出版物印刷发行, 新闻出版单位的广告发行, 广播电台和电视台的音乐科技体育娱乐方面的节目制作, 电影制作发行放映上述文化企业国有资本必须控股 51% 以上另外, 财政部中共中央宣传部文化部国家广播电影电视总局新闻出版总署于 2007 年 9 月 29 日发布的财政部中共中央宣传部文化部国家广播电影电视总局新闻出版总署关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知第三条的规定, 国有文化企业开展投融资活动, 必须按照有关规定做好资产评估工作, 评估结果须报同级财政或国资部门备案或进行合规性审核 ; 变更国有资产产权国有股权, 改变国有资产使用方向等事项, 须报经同级财政或国资部门审批后, 按照有关程序办理 ; 凡涉及前述重大国有文化资产变动事项, 须经同级党委宣传部门同意公司已在公开转让说明书中第一节基本情况之四控股股东实际控制人及主要股东相关情况之 ( 二 ) 控股股东及实际控制人变更情况部分对上述内容进行补充披露, 补充披露的内容如下 : 根据国务院于 2005 年 4 月 13 日发布的国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 ( 国发 [2005]10 号 ) 第五条的规定, 非公有资本可以投资参股 3

4 下列领域国有文化企业 : 出版物印刷发行, 新闻出版单位的广告发行, 广播电台和电视台的音乐科技体育娱乐方面的节目制作, 电影制作发行放映上述文化企业国有资本必须控股 51% 以上同时, 根据财政部中共中央宣传部文化部国家广播电影电视总局新闻出版总署于 2007 年 9 月 29 日发布的财政部中共中央宣传部文化部国家广播电影电视总局新闻出版总署关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知 ( 财教 [2007]213 号 ) 第三条的规定, 国有文化企业开展投融资活动, 必须按照有关规定做好资产评估工作, 评估结果须报同级财政或国资部门备案或进行合规性审核 ; 变更国有资产产权国有股权, 改变国有资产使用方向等事项, 须报经同级财政或国资部门审批后, 按照有关程序办理 ; 凡涉及前述重大国有文化资产变动事项, 须经同级党委宣传部门同意公司自设立以来至今, 国有资本控股比例维持在 100% 公司股东在进行国有股权转让时, 将严格遵守上述规定, 根据相关程序履行评估审计等工作并报相关主管部门审批主办券商回复 : 1) 尽调过程及事实依据序号尽调过程事实依据 1 核查公司维持国有控股地位的承诺及可执行方案文件 ; 承诺及方案 2 公司章程核查公司章程企业法人执照及审计报告, 以确营业执照及定主营业务 ; 审计报告 3 取得律师补充法律意见书 ; 法律意见书 4 2) 分析过程查阅国有文化企业关于国有股权管理的政策性文件法律规定政策性文件及法律规定根据国务院于 2005 年 4 月 13 日发布的国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 ( 国发 [2005]10 号 ) 第五条的规定, 非公有资本可以投资参股下列领域国有文化企业 : 出版物印刷发行, 新闻出版单位的广告发行, 广播电台和电视台的音乐科技体育娱乐方面的节目制作, 电影制作发行放映上述文化企业国有资本必须控股 51% 以上 4

5 同时, 根据财政部中共中央宣传部文化部国家广播电影电视总局新闻出版总署于 2007 年 9 月 29 日发布的财政部中共中央宣传部文化部国家广播电影电视总局新闻出版总署关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知 ( 财教 [2007]213 号 ) 第三条的规定, 国有文化企业开展投融资活动, 必须按照有关规定做好资产评估工作, 评估结果须报同级财政或国资部门备案或进行合规性审核 ; 变更国有资产产权国有股权, 改变国有资产使用方向等事项, 须报经同级财政或国资部门审批后, 按照有关程序办理 ; 凡涉及前述重大国有文化资产变动事项, 须经同级党委宣传部门同意根据公司确认并经主办券商核查, 公司为贯彻落实若干规定等相关国有文化企业关于国有股权管理的法律法规政策及规范性文件, 为维持公司国有资本绝对控股 ( 持股 51% 以上 ) 地位, 制定了浙江百叶龙文化发展股份有限公司国有股权维持方案 ( 以下简称维持方案 ) 维持方案的制定和实施对公司维持国有资本控股 51% 红线具有现实可执行性 1 该方案经公司股东长兴县图书馆长兴县文化馆批准后生效 ;2 公司新三板挂牌后, 其股东的股份转让股份增减变动股份比例变化股东变化均严格按照国有文化企业关于国有股权管理的相关规定执行 ;3 在保持国有资本绝对控股的前提下, 公司根据上级部门统一部署推行员工持股混合所有制经济改革 ;4 维持国有股东所委派董事名额在董事会中至少保持简单多数比例公司及其股东长兴县图书馆长兴县文化馆分别出具承诺函, 承诺其在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后, 对公司股东所持公司股份的转让公司股份增减变动股份比例变化股东变化均严格按照国有文化企业关于国有股权管理的相关规定以及浙江百叶龙文化发展股份有限公司国有股权维持方案执行, 以维持国有资本在公司的绝对控股 ( 持股 51% 以上 ) 地位公司股东在进行股权变动时, 会严格遵守承诺, 并遵循上述规定, 根据相关程序履行评估审计等工作并报相关主管部门审批 3) 结论意见综上所述, 鉴于公司已经制定了国有股权维持方案, 公司及股东分别做出了相应的承诺, 并且国有股东的股份变动的行为需报相关部门审批主办券商认为, 5

6 公司按照国有股权维持方案及股东的承诺能保持公司国有控股地位除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项公司回复 : 截至本反馈回复出具日, 股份公司成立已经超过一年, 公司现有股东可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票有一定变化, 公司已经在公开转让说明书中第一节基本情况之二股票挂牌情况之 ( 二 ) 股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺部分进行了补充披露, 补充披露的内容如下 : 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日, 公司现有股东本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票, 具体如下 : 本次可进入全国中序持股比是否存在质押名称或姓名持股数 ( 股 ) 小企业股份转让系号例 (%) 或冻结情况统公开转让数量 1 长兴县图书馆 8,333, 否 2,777,777 2 长兴县文化馆 1,666, 否 1,666,667 合计 10,000, ,444,444 公司主办券商律师会计师已按照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引进行尽职调查, 相关内容在公开转让说明书中做了充分披露, 不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项附件 : 附件一 : 主办券商反馈督查报告 6

7 ( 本页无正文, 为关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签字盖章页 ) 浙江百叶龙文化发展股份有限公司年月日 7

8 ( 本页无正文, 为关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签字盖章页 ) 内核专员 : 艾军项目人员 : 王克宇李健范卫林西部证券股份有限公司年月日 8

重点问题 1 公司披露:2015 年 4 月闸北区市场监督管理局对上海凡仕进行监督检查时, 发现上海凡仕存在使用过期食品原料加工食品及未及时清理库存的超过保质期食品原料的行为, 向上海凡仕出具闸市监案处字 [2015] 第号行政处罚决定书, 对公司违法行为给予责令改正警

重点问题 1 公司披露:2015 年 4 月闸北区市场监督管理局对上海凡仕进行监督检查时, 发现上海凡仕存在使用过期食品原料加工食品及未及时清理库存的超过保质期食品原料的行为, 向上海凡仕出具闸市监案处字 [2015] 第号行政处罚决定书, 对公司违法行为给予责令改正警上海印克电子商务股份有限公司华福证券有限责任公司关于关于上海印克电子商务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见之回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对上海印克电子商务股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核上海印克电子商务股份有限公司华福证券有限责任公司项目人员以及上海市锦天城律师事务所中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙