Microsoft Word - 四联交通挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告.doc

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攸合苗
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1 重庆四联交通科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告主办券商二〇一七年一月 1

2 重庆四联交通科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于重庆四联交通科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2017 年 1 月 17 日收悉, 新时代证券股份有限公司做为主办券商, 与重庆四联交通科技股份有限公司律师会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实, 现回复如下, 请予审查 2

3 说明相同一如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的二有关律师会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书会计师的专项说明, 本回复报告仅摘录律师会计师发表的核查意见三本回复报告中的字体代表以下含义 : l 黑体 ( 不加粗 ): 反馈意见所列问题 l 宋体 ( 不加粗 ): 对反馈意见所列问题的回复 l 楷体 ( 加粗 ): 对公开转让说明书 ( 申报稿 ) 的修改 l 楷体 ( 不加粗 ): 对公开转让说明书 ( 申报稿 ) 的引用四本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 3

4 1 针对股东为国有企业的, 请主办券商律师补充核查以下事项并发表明确意见 :(1) 股东的性质 ;(2) 梳理股东投资于公司增资股权转让及改制的程序的合法合规性 ;(3) 公司是否需要取得国有股权设置批复文件相关依据批复文件完备性及合法合规性请公司补充披露回复 : (1) 经公司说明并经核查, 公司现有股东结构如下 : 序号股东姓名名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 重庆高速公路投资控股有限公司 15,300, 法人股东 2 重庆四联光电科技有限公司 14,700, 法人股东合计 30,000, 经核查重庆高速公路投资控股有限公司 ( 以下简称高速控股 ) 营业执照产权登记证明等文件, 高速控股系重庆高速公路集团有限公司 ( 以下简称高速集团 ) 投资设立的全资子公司, 高速集团是重庆市国有资产监督管理委员会 100% 全资控股的国有公司根据企业国有资产交易监督管理办法的规定, 高速控股属于国有企业经核查重庆四联光电科技有限公司 ( 以下简称四联光电 ) 营业执照产权登记证明等文件, 四联光电由中国四联仪器仪表集团有限公司 ( 以下简称四联集团 ) 重庆市同兴工业园区开发建设有限公司等 9 家法人单位共同出资设立, 截至挂牌申报时股东四联集团重庆市同兴工业园区开发建设有限公司和重庆高速集团 ( 香港 ) 有限公司为国有独资企业, 分别占重庆四联光电 42.76% 17.64% 和 1.00% 的股权根据企业国有资产交易监督管理办法, 四联光电属于国有企业 (2) 主办券商查阅了公司工商登记备案资料会议记录及相关批复文件股东投资于公司增资股权转让及改制的程序合法合规, 具体如下 : 年 8 月 6 日, 四联集团出具四联发号中国四联仪器仪表集团有限公司关于同意重庆四联光电科技有限公司与重庆高速公路集团有限公司共同出资设立合资公司的批复, 同意设立公司前身重庆四联交通科技有限公司 ( 以下简称四联有限 ) 根据该文件, 四联有限由四联光电和高速集 4

5 团共同出资设立, 总出资额 3000 万元人民币四联光电出资 1530 万元, 高速集团出资 1470 万元经查阅渝国资发 [2010]8 号重庆市国有资产监督管理委员会关于印发 < 市属国有企业股权投资管理暂行规定 > 的通知文件, 本次投资事项不属于必须向重庆市国有资产监督管理委员会申报审批的事项, 可由所出资企业自行决定因此, 主办券商及律师认为该次投资设立新公司的行为由出资双方自行决策并依法履行了工商登记程序, 投资设立新公司的行为合法合规年 12 月 23 日, 四联有限召开股东会, 各股东一致表决通过决议, 同意重庆四联光电科技有限公司将持有四联有限的 2% 股权转让给重庆高速股权投资管理公司 ( 后更名为重庆高速公路投资控股有限公司 ), 并就本次股权转让修改公司章程相应条款四联有限就本次股权转让聘请了重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司对公司净资产总额进行评估经重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司出具渝勤业五联评字 (2015) 第 142 号评估报告, 以 2015 年 7 月 31 日为基准日, 四联有限净资产为 3, 万元重庆四联光电科技有限公司与重庆高速股权投资管理公司就本次股权转让签订了股权转让协议协议约定重庆四联光电科技有限公司以公司经评估的净资产额作为转让计价依据, 以 69.6 万元的价格向重庆高速股权投资管理公司转让其持有的四联有限的 2% 的股权 2015 年 12 月 23 日, 重庆市国有资产监督管理委员会就本次股权转让出具了渝国资 (2015)574 号重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆四联光电科技有限公司协议转让所持重庆市四联交通科技有限公司部分股权有关事宜的批复的批复, 同意四联有限股东实施本次股权转让 2015 年 12 月 29 日, 四联有限完成了本次股权转让的工商变更, 重庆市工商行政管理局合川区分局就本次股权变更备案出具了 ( 渝合 ) 登记内备字 (2015) 第号备案通知书, 确认了本次变更主办券商及律师认为, 本次股权转让履行了评估程序并经过了重庆市国资委批复同意, 并依法办理了工商变更手续, 股权转让程序合法合规年 3 月 24 日, 四联有限召开股东会, 同意以改制基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 34,612, 元折合股份公司注册资本人民币 3000 万元, 股份公司股数 3000 万股, 每股面值人民币 1 元, 折股溢价 4,612, 元计入公司资本公积, 进行股份制改造发起人股东于 2016 年 3 5

6 月 25 日召开创立大会, 决定以有限公司原股东持有股权对应的公司净资产发起设立股份有限公司创立大会后, 公司履行了相应的工商变更登记手续, 完成了股份有限公司设立程序针对本次股份制改造, 高速集团还向重庆市国资委报送了渝高速文 [2016]235 号重庆高速公路集团有限公司关于重庆四联交通科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的请示, 并取得了重庆市国资委出具的渝国资 [2016]297 号重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆四联交通科技股份有限公司国有股权管理方案的批复综上, 主办券商及律师认为, 公司股东投资于公司股权转让及改制等程序合法合规 (3) 根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 的规定: 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院地方政府授权的其他部门机构关于国有股权设置的批复文件公司于 2016 年 6 月 23 日取得了重庆市国资委出具的渝国资 [2016]297 号重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆四联交通科技股份有限公司国有股权管理方案的批复, 对公司股改后股权设置做了批复确认上述内容已在公司公开转让说明书第一节基本情况之三公司股东及股本情况之 ( 五 ) 公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况中进行了补充披露该批复确认重庆四联交通科技股份有限公司 ( 以下简称四联交通 ) 总股本为 3000 万股, 其中重庆高速股权投资管理有限公司持有四联交通 1530 万股股份, 占其总股本的 51%, 为国有法人股 ; 重庆四联光电科技有限公司持有四联交通 1470 万股股份, 占其总股本的 49%, 为国有法人股据此, 主办券商及律师认为, 公司已取得相应的国有股权设置批复文件, 批复文件完备, 合法合规 2 (1) 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况 (2) 请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 6

7 回复 : (1) 经核查, 公司参股股东的关联方重庆四联投资管理有限公司分别于 2014 年 3 月 12 日和 2015 年 3 月 21 日 2 次向四联交通公司借款, 不存在违反相应承诺规范的情况, 占用主体发生的时间与次数金额如下 : 单位 : 元序号 1 占用主体重庆四联投资管理有限公司期初余额其他应收款借方累计发生次数金额 2014 年度其他应收款贷方累计发生次数金额期末余额 ,000, ,000, 单位 : 元 2015 年度序号 1 占用主体重庆四联投资管理有限公司期初余额其他应收款借方累计发生次数金额其他应收款贷方累计发生次数 10,000, ,000, 金额 14,000, 期末余额 0.00 资金占用费的支付情况如下 : 占用主体拆借金额起始日到期日重庆四联投资管理有限公司重庆四联投资管理有限公司 10,000, ,000, 年 3 月 12 日 2015 年 3 月 21 日 2015 年 3 月 11 日 2015 年 9 月 18 日借款利率单位 : 元资金占用费的支付情况 10.00% 988, % 244, (2) 主办券商核查了报告期初及申报期间的其他应收款明细账记账凭证, 取得了关联方还款的银行进账单 ; 查阅了公司内部管理制度历次股东大会董事会相关会议文件经公司说明并经核查, 公司为提高资金使用效益, 在报告期内经公司董事长总经理审批并经董事会决议通过后, 由公司与重庆四联投资管理有限公司签订了书面借款协议, 向重庆四联投资管理有限公司借出了上述资金, 并按利率 10% 计收了利息公司出借资金及利息已在上述时间按期收回说明本息均已结清本息均已结清 7

8 主办券商认为, 公司报告期内虽存在关联方资金拆借情况, 但该次资拆借根据有限公司阶段内部决策程序进行了审议, 且约定支付了合理利息, 不存在损害公司利益的情形前述关联方资金拆借行为不违反当时公司内部管理制度在上述资金占用期间及以前, 公司当时的控股股东实际控制人关联方没有向公司作出过不占用公司资金的承诺, 因此上述资金占用发生时不存在违反承诺的情形报告期内公司不存在其他关联方占用公司资金的情形, 截至挂牌申报前, 公司已无任何其他关联方占用公司资金的情形, 也不存在关联方违反相应规范承诺占用公司资金的情况公司自改制设立为股份有限公司后, 通过公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度防范股东及关联方资金占用管理制度等公司内部管理规范文件建立了完整有效的避免关联方占用资金的制度, 进一步有效避免了关联方资金占用情形的发生综上, 主办券商认为, 截至本反馈意见回复之日, 公司关联方已向公司偿还所拆借的全部资金, 公司不存在被关联方占用资源 ( 资金 ) 的情形, 符合全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 之三公司治理机制健全, 合法规范经营之 ( 三 ) 公司报告期内不应存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范的规定挂牌条件上述事项不构成公司本次挂牌的实质性障碍, 公司符合挂牌条件律师回复 : 经办律师已针对上述问题发表了意见, 具体参考补充法律意见书 ( 二 ) 会计师回复 : 1 会计师对公司控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金情形的核查会计师主要执行了后述核查程序 : 询问企业管理层, 了解企业与控股股东实际控制人及其他关联方的资金往来情况 ; 查阅企业的关联交易规则防范控股股东及关联方资金占用管理制度及资金管理制度等相关财务制度, 了解企业对关联方资金占用方面的内控制度是否完善有效 ; 查阅企业会计账簿, 核查企业与控股股东实际控制人及其关联方的往来明细账及相关凭证, 核实企业对 8

9 关联方资金往来的账务记录是否完整及时准确 ; 抽查现金及银行存款大额收支凭证及相关的资金往来单据等原始凭证检查交易及往来业务的真实性和合规性 ; 查阅企业银行账户流水明细, 核查公司对关联交易及资金往来记录的完整性 ; 对部分关联方资金往来业务进行穿行测试, 核查资金使用的审批流程决策程序是否完善, 是否按照相关管理制度得到执行通过上述核查工作, 会计师认为 : 报告期初至申报审查期间的 2014 年 2015 年, 公司存在当时的控股股东 ( 重庆四联光电科技有限公司 ) 的关联方有偿占用公司资金的情形, 双方签订了合同, 资金占用方按时偿还了本息 ; 该等资金占用不涉及违反承诺的情形, 且截至申报基准日已经完成规范 ; 公司发生的该等有偿借出资金事项, 按公司当时的管理制度履行了完整的决策与审核程序 ; 自 2015 年 9 月公司收回占用资金的本息后截至申报审查期间, 公司不存在公司控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情况 ; 在改制为股份公司时, 公司建立了完整的关联交易管理制度, 以及防范公司控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金及资源的制度, 并得到了较好的执行 2 公司在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金方面是否符合挂牌条件的意见会计师核查后认为 : 虽然在报告期间公司存在曾经的控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 但该等占用按照公司当时的管理制度履行了完整的决策与审核程序, 并且公司收取了公允合理的利息, 资金占用方及时偿还了资金本息 ; 并且在股改时公司建立了完备的包括防范关联方资金占用在内的关联交易管理制度并得到了较好地执行 ; 自 2015 年 10 月截至目前公司未再发生过控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 以及公司目前的控股股东实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形因此, 会计师将公司控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金情形与挂牌条件仔细核对后认为, 公司在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金问题上不存在不符合挂牌条件的事项, 公司符合挂牌条件除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 9

10 回复 : 经公司说明并经主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引进行核查, 除上述事项外, 公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项特此报告! 10

11 本页无正文为重庆四联交通科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告之签字盖章页法定代表人重庆四联交通科技股份有限公司盖章年月日 11

12 ( 本页无正文, 为重庆四联交通科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告之签字盖章页 ) 项目小组负责人 : 刘国锋项目小组成员 : 王在安李姗姗新时代证券股份有限公司年月日 12

关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,

关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复主办券商二一六年七月 1/ 11 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,