西南证券股份有限公司关于湖南智远爱建通信科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的书面回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司关于湖南智远爱建通信科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见, 公司会同主办券商及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查,

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柄加蒋
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1 西南证券股份有限公司关于湖南智远爱建通信科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的书面回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司关于湖南智远爱建通信科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见, 公司会同主办券商及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查, 并逐条落实, 对涉及公开转让说明书等部分进行了修改及补充说明, 上述涉及材料中修改补充及更新披露内容以楷体粗体标识申报律师和会计师的反馈意见落实情况将分别以单独的报告出具, 现将公司与主办券商反馈意见的落实情况逐条报告如下 : ( 下文中公司或智远科技专指湖南智远爱建通信科技股份有限公司 ; 主办券商或西南证券专指西南证券股份有限公司 ; 项目组专指西南证券股份有限公司推荐智远科技项目小组 )

2 一公司特殊问题 1 根据反馈回复,2015 年度公司通过定向分红的方式偿还了关联方股东占用的资金请公司说明并补充披露关联方股东占用资金以及公司定向分红的具体情况请主办券商进行核查, 并对是否存在关联方占款以及定向分红是否合规发表核查意见答复 : (1) 请公司说明并补充披露关联方股东占用资金以及公司定向分红的具体情况 1) 公司定向分红的具体情况 2015 年 5 月 31 日, 公司组织召开了临时股东大会, 会议就公司在有限公司期间的利润分配进行了表决, 并通过了长沙爱建通信科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东会决议 : 同意公司对截止 2015 年 5 月 31 日的未分配利润实施现金分红, 分红金额为 9,729, 元, 全体股东一致同意 : 本次分红采用定向分红的方式进行, 即本次分红 9,729, 元定向分配给吴维志谢军两名股东, 其中吴维志分红 5,834, 元, 谢军分红 3,894, 元, 其余股东均同意放弃本期分红权如将来经会计师所审计后截止 2015 年 5 月 31 日可供分配利润不足 9,729, 元的, 接受分红的股东应当按比例将差额部分返还给公司 2) 关联方资金占用情况 2015 年 1-9 月关联方拆借资金情况 : 项目资金拆入资金拆出单位 : 元 2015 年 1-9 月关联方期初余额借出金额归还金额期末余额吴维志薛胤 - 180, , 吴维志 6,973, ,973, 薛胤 79, , 谢军 4,266, ,266, 吴玉莲 1,000, ,000, 贺旭 1,539, ,539,

3 2014 年关联方拆借资金情况 : 项目资金拆入资金拆出单位 : 元 2014 年度关联方期初余额借出金额归还金额期末余额吴维志 1,200, ,200, 薛胤吴维志 1,506, ,747, ,281, ,973, 薛胤 85, , , , 谢军 1,971, ,295, ,266, 吴玉莲 1,600, , , ,000, 贺旭 - 8,000, ,460, ,539, 年关联方拆借资金情况 : 项目资金拆入资金拆出单位 : 元 2013 年度关联方期初余额借出金额归还金额期末余额吴维志 1,200, ,200, 薛胤吴维志 -286, ,362, , ,506, 薛胤 65, , , , 谢军 105, ,065, , ,971, 吴玉莲 - 1,600, ,600, 贺旭截至 2015 年 9 月 30 日前, 关联方占用公司的资金均已归还截止 2015 年 11 月 30 日, 公司占用关联方的资金均已归还公司股改后, 未再发生关联方向公司拆借资金的情况有限公司时期, 公司与关联方之间的借款主要用于资金周转, 未签署借款协议未收取利息, 也未履行内部审议程序, 内部控制存在瑕疵随着管理层对公司内部控制和规范意识的加强, 公司股改后, 未再发生公司与关联方拆借资金的情况为了规范和避免公司发生关联交易, 股份公司通过公司章程关联交易管理办法等文件完善了关联交易管理制度, 对关联交易决策权限决策程序关联方的回避措施等进行了严格规定 ; 同时, 公司董事监事和高级管理人员已

4 做出承诺, 在今后的日常管理中将严格遵守公司章程对外担保管理办法关联交易管理办法等有关规定, 在重大投资关联交易委托理财和关联交易等重大事项切实履行相应程序, 建立规范的企业内部控制体系 ; 不向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借, 不对股东公司管理层或其他人员进行非正常经营性借款 3) 补充披露情况公司已在公开转让说明书第四节公司财务之十报告期股利分配政策利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策之 ( 二 ) 报告期实际利润分配情况部分补充披露, 补充披露情况如下 : 2015 年 5 月 31 日, 公司组织召开了临时股东大会, 会议就公司在有限公司期间的利润分配进行了表决, 并通过了长沙爱建通信科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东会决议 : 同意公司对截止 2015 年 5 月 31 日的未分配利润实施现金分红, 分红金额为 9,729, 元, 全体股东一致同意 : 本次分红采用定向分红的方式进行, 即本次分红 9,729, 元定向分配给吴维志谢军两名股东, 其中吴维志分红 5,834, 元, 谢军分红 3,894, 元, 其余股东均同意放弃本期分红权如将来经会计师所审计后截止 2015 年 5 月 31 日可供分配利润不足 9,729, 元的, 接受分红的股东应当按比例将差额部分返还给公司公司聘请了利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司截止 2015 年 5 月 31 日财务报表进行审计, 出具了利安达审字 [2015] 第 2074 号审计报告审计报告中审定的截止 2015 年 5 月 31 日累计可分配的利润金额为 10,010, 元公司的累计可分配利润大于公司实际分配的利润金额, 同时公司对本期分红及相应的股东占款进行了账务处理 (2) 请主办券商进行核查, 并对是否存在关联方占款以及定向分红是否合规发表核查意见 1) 尽调过程和事实依据序号检查尽调过程事实依据 1 查阅了公司章程公司章程

5 2 查阅了公司股利分配的股东会决议股东会决议 3 查阅了利安达审字 [2015] 第 2074 号审计报利安达审字 [2015] 第 2074 号审告计报告 4 核查了往来科目明细表往来款明细表 5 核查了公司的关联方公司关联方情况表 6 取得应付股利明细表应付股利明细表 7 检查关联方往来款对应的会计凭证及附件会计凭证及附件 8 检查银行对账单银行对账单及收付款凭证 9 检查应付股利相关凭证应付股利相关凭证 10 访谈了公司股东管理层及财务人员, 了解公司股利分配情况和关联方借款情况访谈记录 2) 分析过程及结论公司定向分红情况及其合规性分析公司法第三十五条规定: 股东按照实缴的出资比例分取红利 ; 公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外即公司股东可以约定不按照出资比例进行分红, 由其意思自治分配公司的股份红利智远科技的公司章程对于股利分配政策与公司法规定一致 2015 年 5 月 31 日, 长沙爱建通信科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东会决议全体股东一致同意定向分红决议, 符合公司法及公司章程的规定公司聘请了利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司截止 2015 年 5 月 31 日财务报表进行审计, 出具了利安达审字 [2015] 第 2074 号审计报告审计报告中审定的截止 2015 年 5 月 31 日累计可分配的利润金额为 10,010, 元公司的累计可分配利润大于公司实际分配的利润金额同时, 公司对本期分红及相应的股东占款进行了相应的账务处理 : 序号会计科目借方金额贷方金额 1 借 : 利润分配 - 未分配利润 9,729, 贷 : 应付股利 7,783, 应交税费 - 个人所得税 1,945,809.66

6 2 借 : 应付股利 7,783, 贷 : 其他应收款 - 吴维志 4,667, 其他应收款 - 谢军 3,115, 截止到公开转让说明书签署日之前, 公司已代扣代缴了股份分配对应的股东红利个人所得税经核查, 主办券商认为 : 截止 2015 年 5 月 31 日, 公司不存在未弥补的亏损, 且按照公司法的规定足额计提了法定公积金, 公司的股利分配程序符合公司法规定公司股东一致同意定向分红属于股东意思自治范畴, 符合公司法及公司章程中分配股份红利的相关规定, 本次定向分红合法合规关联方占款情况有限公司时期, 公司与关联方之间的借款主要用于资金周转, 未签署借款协议未收取利息, 也未履行内部审议程序, 内部控制存在瑕疵 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月关联方向公司拆借资金总额分别为 6,098, 元 18,075, 元 0 元, 关联方向公司归还资金分别为 820, 元 9,380, 元 13,858, 元截至 2015 年 9 月 30 日, 关联方占用公司的资金均已归还随着管理层对公司内部控制和规范意识的加强, 公司股改后, 未再发生公司与关联方拆借资金的情况为了规范和避免公司发生关联交易, 股份公司通过公司章程关联交易管理办法等文件完善了关联交易管理制度, 同时, 公司董事监事和高级管理人员已做出承诺, 保证不再向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借, 不对股东公司管理层或其他人员进行非正常经营性借款经核查, 主办券商认为 : 公司在有限公司时期, 存在关联方占用公司资金情况 ; 公司股改后, 未再发生关联方占用公司资金情况截止公开转让说明书签署之日, 占用资金已清理完毕, 不存在关联方占用款项 3) 补充披露情况主办券商已在公开转让说明书第四节公司财务之十报告期股利分配政策利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策之 ( 二 ) 报告期实际利润分配情况部分补充披露核查意见, 补充披露情况如下 :

7 经核查, 公司此次定向分红符合公司法公司章程等法律法规自治章程的相关规定 ; 关联股东的资金占用已经清理完毕, 符合公司章程关联交易管理办法的相关规定, 不会对公司挂牌产生重大影响除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项答复 : 公司主办券商律师会计师已对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引进行了核查, 认为公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08