一 公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的审计项目质量控制 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 持续经营 收入确认 关联方认定及其交易 货币资金 费用确认和计量 内部控制有效性问题 财务报表披露等九方面问题以

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1 关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司出具的 关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的内容要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 或 主办券商 ) 作为推荐挂牌主办券商, 会同江苏十方通信股份有限公司 ( 以下简称 公司 十方通信 ) 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 律师 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 对反馈意见中提出的问题进行了补充调查和回复 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 : ( 本回复中释义与公开转让说明书中的释义具有相同含义, 涉及公开 转让说明书等申报文件的修改与补充部分, 已用楷体加粗予以标明 ) 1 / 12

2 一 公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会 会计监管风险提示第 6 号 新三板挂牌公司审计 涉及的审计项目质量控制 通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 持续经营 收入确认 关联方认定及其交易 货币资金 费用确认和计量 内部控制有效性问题 财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见 会计师回复 : 详见会计师出具的 关于江苏十方通信股份有限公司在在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复 2 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体 发生的时间与次数 金额 决策程序的完备性 资金占用费的支付情况 是否违反相应承诺 规范情况 请主办券商 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 公司回复 公司已在公开转让说明书 第三节公司治理 之 六 公司权益是否存在被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施 之 ( 一 ) 关联方占款情况 部分披露如下 : 报告期内, 不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资源的情况 截至本说明书出具之日, 也不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公 2 / 12

3 司资金 资源的情况 但是报告期内, 存在公司向公司控股股东 实际控制人及其关联方拆借资金的情况, 已在公司转让说明书 第四节公司财务会计信息 之 十 关联方 关联方关系及关联交易 之 关联交易 部分披露如下 : 2 偶发性关联交易 (1) 关联方借款单位 : 元 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 利率 2016 年 2015 年 交易金额 交易金额 张静秋 借款 资金拆借 10.00% 4,200, 吴天文 借款 资金拆借 10.00% 1,400, 谢庆平 借款 资金拆借 10.00% 2,500, 匡浩峰 借款 资金拆借 10.00% 1,800, 谢振华 借款 资金拆借 10.00% 400, 杨勇 借款 资金拆借 10.00% 150, 滕承武 借款 资金拆借 10.00% 100, 汤春燕 借款 资金拆借 10.00% 50, 王传蓉 借款 资金拆借 10.00% 100, 合计 10,700, 报告期内, 公司由于经营资金紧张, 向公司高管及普通员工借款来补充流动 资金,2016 年, 公司累计向公司控股股东 董监高借款金额为 1, 万元, 并支付了相应的利息 3 关联方应收应付款项 (1) 应付关联方款项 单位 : 元 关联方名称 本公司科目名 称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账面余额占同类账面余额占同类 3 / 12

4 往来款的比例 往来款的比例 张静秋 其他应付款 4,200, % - - 吴天文 其他应付款 900, % - - 谢庆平 其他应付款 2,500, % - - 匡浩峰 其他应付款 1,800, % - - 谢振华 其他应付款 400, % - - 汤春燕 其他应付款 50, % - - 王传蓉 其他应收款 100, % - - 合计.00 9,950,000.00% 综上, 报告期初至申报审查期间, 公司不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 但是存在公司向控股股东 实际控制人及其关联方借款的情形 主办券商回复 主办券商结合公司业务特点, 针对报告期初至申报审查期间资金占用实施了如下核查程序 : 1 查阅 核对公司 2015 年 1 月 1 日至本反馈意见回复日往来科目明细账 记账凭证及相应附件 原始收付凭证 现金日记账和银行对账单等 2 通过对管理层访谈, 结合对公司及关联方的业务了解, 核查资金占用的原因及资金用途 3 通过查阅公司章程 内控制度 内部关于关联方资金往来决策审批, 核查公司对其关联方占用公司资金的规范情况及内部审批履行情况 4 通过查阅公司董监高及股东对关联交易及关联方资金占用情况的承诺, 核查公司关联方资金占用情况是否存在违背承诺的情况 经核查, 报告期初至申报审查期间, 公司不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 且公司实际控制人 全体董监高均已签署 关于防范资金占用的承诺函 但, 报告期初至今, 公司存在向控股股东 实际控制人及其关联方借款的情形 关联方借款关联方关联交易关联交易利率 2016 年 2015 年 4 / 12

5 类型 内容 交易金额 交易金额 张静秋 借款 资金拆借 10.00% 4,200, 吴天文 借款 资金拆借 10.00% 1,400, 谢庆平 借款 资金拆借 10.00% 2,500, 匡浩峰 借款 资金拆借 10.00% 1,800, 谢振华 借款 资金拆借 10.00% 400, 杨勇 借款 资金拆借 10.00% 150, 滕承武 借款 资金拆借 10.00% 100, 汤春燕 借款 资金拆借 10.00% 50, 王传蓉 借款 资金拆借 10.00% 100, 合计 10,700, 公司发生的非经常性关联方借款利率为 10.00%, 高于公司同期向苏宁小贷 借款利率 9.00%, 公司向其他员工借款的利息也为 10.00%, 由于员工借款灵活方 便, 及时性比较强, 市场利率普遍高于银行借款利率, 因此较高的借款利率是合 理的, 但未高于国家规定的民间借款利率, 不存在显失公允的情形 同时, 公司 的借款对象均为公司员工及股东, 未在公开场合进行宣传, 用途为公司正常的经 营周转, 不涉及非法集资 应付关联方款项 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 关联方名称 本公司科目名占同类占同类称账面余额往来款账面余额往来款 的比例 的比例 张静秋 其他应付款 4,200, % - - 吴天文 其他应付款 900, % - - 谢庆平 其他应付款 2,500, % - - 匡浩峰 其他应付款 1,800, % - - 谢振华 其他应付款 400, % - - 汤春燕 其他应付款 50, % - - 王传蓉 其他应收款 100, % - - 合计 9,950, % - - 除上述公司向控股股东 实际控制人及其关联方借款外, 自报告期期初至本 反馈意见回复之日, 公司不存在关联方资金占用情形 5 / 12

6 综上, 主办券商认为, 有限公司时期公司治理机制存在一定的缺陷, 未建立关联交易决策制度和防范关联方占用公司资金的相关制度 股份公司成立后, 公司已制定了包括 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易管理制度 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 等内部控制制度, 逐步完善公司内部治理机制, 规范了关联交易 关联方资金往来的决策程序, 公司控股股东 实际控制人及董监高等关联方没有违反其避免占用公司资金的承诺, 公司符合挂牌条件 律师回复 律师回复详见 上海锦天城律师事务所关于江苏十方通信股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书 ( 三 ) 会计师回复 : 详见会计师出具的 关于江苏十方通信股份有限公司在在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复 3 请主办券商及律师按照 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 核查并说明 :(1) 申请挂牌公司及法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ; (2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量 税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见 主办券商回复 (1) 主办券商核查程序主办券商取得了公司 控股子公司及公司法定代表人, 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的身份证明 ; 查阅了信用中国 6 / 12

7 ( 联合惩戒 栏目 全国法院被执行人信息查询系统 ( 中国执行信息公开网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台 ( 国家企业信用信息公示系统 ( ) 中国裁判文书网 ( 中国证券监督委员会 证券期货市场失信记录查询平台 ( 等网站, 查阅了税务 工商等行政部门出具的公司 无违法违规证明, 公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员的 无犯罪记录证明 个人信用报告 关于诚信状况书面声明, 访谈了公司部分董监高人员 (2) 事实依据主办券商获得了 信用中国 中国执行公开信息网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台 全国法院被执行人信息查询系统 国家企业信用信息公示系统 地方环保等部门网站公开信息查询记录 ; 同时取得了工商 税务等政府部门出具的 无违法违规证明 公安机关出具的 无违法犯罪证明 企业及个人 征信报告 关于诚信状况的书面声明, 访谈记录等资料 (3) 分析过程 1) 申请挂牌公司及法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ; 主办券商查询了中国执行公开信息网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台 全国法院被执行人信息查询系统 国家企业信用信息公示系统 国家发展改革委和最高人民法院等 44 部门联合建立的失信人黑名单公示平台 信用中国 网站的 联合惩戒 栏目 ; 查阅了公司及其法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具的声明与承诺, 公司提供的 企业信用报告 公司法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员提供的 个人征信报告 和 无犯罪记录证明 ; 查询了公司的工商登记资料 ; 访谈了公司部分董监高人员 截至本反馈意见回复出具之日, 公司及其纳入合并报表的子公司, 公司法定代表人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员未被列入失信被执行人名单, 7 / 12

8 不属于失信联合惩戒对象 查询结果如下表 : 序号 核查对象 江苏十方通信股份有限公司 扬州十方通信有限公司 南京万向腾达科技有限公司 南京天祥智能设备科技有限公司 江苏百应信息技术有限公司 6 张静秋 7 吴天文 任职情况 8 / 12 是否被列入失信被执行人员名单 核查结果 是否被执行联合惩戒 拟挂牌主体否否 全资子公司否否 全资子公司否否 间接控股公司否否 全资子公司否否 法定代表人 实际控制人 董事 高管 共同实际控制人 董事 高管 8 谢庆平共同实际控制人否否 9 匡浩峰董事 高管否否 10 谢振华董事否否 11 杨勇董事否否 12 滕承武监事否否 13 汤春燕监事否否 14 王传蓉监事否否 综上, 主办券商认为, 公司及其纳入合并报表的子公司 ; 公司法定代表人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不属于失信联合惩戒对象, 主办券商已 经根据 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 ( 股转系统公告 号 ) 国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会 诚信建设的指导意见 ( 国发 号 ) 等监管要求对申请挂牌公司及其法 定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员是否为失信联合 惩戒对象进行了核查 2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量 税 收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形, 结合具体 情况对申请挂牌公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见 ; 公司主营业务是通信外包服务, 纳入合并报表的各级子公司也不涉及生产事 否 否 否 否

9 项, 因此日常经营过程中不涉及环保事宜, 不存在任何环保违法行为 ; 公司全资子公司江苏百应信息技术有限公司持有 食品经营许可证, 仅从事预包装食品的零售, 不涉及任何食品生产加工行为且报告期内经营规模较小, 注册地市场监督管理部门也出具无违法违规证明 ; 公司及其纳入合并报表的子公司均不属于生产型企业, 服务质量均按照甲方要求, 经核查合同履行情况, 不存在任何服务质量纠纷 ; 公司及其纳入合并报表的子公司的个别分支机构存在未及时纳税申报等违法事宜, 已在 公开转让说明书 第三节公司治理 之 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 部分详细披露, 上述税务违法行为均不属于重大违法违规 ; 此外, 公司实际控制人及其全体董监高对外投资的企业也不属于生产型企业 不涉及环保 食品药品监督 此外, 主办券商检索了国家发展改革委和最高人民法院等 44 部门联合建立的失信人黑名单公示平台 信用中国 ( 网站的 联合惩戒 栏目 江苏省环保厅 ( 江苏省国家税务局网站 ( 江苏省地方税务局( 江苏质监信息网 ( 江苏省食品药品监督局 ( 江苏省安全生产监督管理局 ( 等网站, 并核查工商 税务等政府部门出具的 无违法违规证明 企业 征信报告, 取得相关主体出具的无重大违法违规或不诚信行为的声明, 主办券商认为, 公司及其纳入合并报表的子公司 ; 公司法定代表人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保 食品药品 产品质量 税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形, 公司符合挂牌条件之 公司治理机制健全 合法规范经营 的要求 (4) 结论意见自报告期期初截至本反馈意见回复之日, 公司 纳入合并报表的各级子公司不存在经营异常及列入各类 黑名单 的情形 ; 公司的法定代表人张静秋 共同实际控制人张静秋 吴天文 谢庆平, 公司董事张静秋 吴天文 匡浩峰 谢振华 杨勇, 公司监事滕承武 汤春燕 王传蓉, 公司高级管理人员张静秋 吴天文 匡浩峰不存在被列入失信被执行人名单并被联合惩戒的情形 主办券商按照 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 的相关规定 9 / 12

10 履行核查及推荐程序 ; 公司依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 治理结构健全, 运作规范, 符合挂牌条件之 公司治理机制健全 合法规范经营 的要求 律师回复 律师回复详见 上海市锦天城律师事务所关于江苏十方通信股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书 ( 三 ) 10 / 12

11 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司对 关于江苏十方通信股份有限公司挂 牌申请文件的第三次反馈意见 的回复之签字盖章页 ) 内核专员 : 杨亮亮 项目负责人 : 窦静 项目小组成员 : 邢栋徐冰洋龚光洁 广发证券股份有限公司 年月日 11 / 12

12 ( 本页无正文, 为江苏十方通信股份有限公司对 关于江苏十方通信股份有限公 司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复之盖章页 ) 江苏十方通信股份有限公司 年月日 12 / 12

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