关于明博教育科技股份有限公司挂牌申请文件的 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对明博教育科技股份有限公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核 明博教育科技股份有限公司 ( 以下简称 明博教育 公司 ) 九州证券股份有限公司( 以下简称 主办

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1 关于明博教育科技股份有限公司挂牌申请文件的 主办券商 二零一六年四月

2 关于明博教育科技股份有限公司挂牌申请文件的 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对明博教育科技股份有限公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核 明博教育科技股份有限公司 ( 以下简称 明博教育 公司 ) 九州证券股份有限公司( 以下简称 主办券商 九州证券 ) 项目组以及北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 律师 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见 涉及对 明博教育科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称 公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照 关于明博教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求对 公开转让说明书 进行了修改和补充, 并已在 公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明 本回复报告中的字体代表以下含义 : 黑体 ( 不加粗 ) 宋体 ( 加粗 ) 宋体 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题反馈意见所列具体问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 特别说明 :2016 年 2 月 19 日, 九州证券股份有限公司召开创立大会并进行了组织形式变更, 由有限责任公司整体变更为股份有限公司 九州证券正式更名为 九州证券股份有限公司, 并于 2016 年 2 月 22 日领取了 企业法人营业执照, 于 2016 年 3 月 1 日领取了 经营证券业务许可证 九州证券于 2016 年 3 月 2 日发布公告 : 公司形式变更后, 九州证券原有对外签订的全部合同 协议及全部债权债务 经营业务均由变更后的 九州证券股份有限公司 继承 现就 反馈意见 中提及的问题逐项说明如下 : 1

3 1 公司董事吴刚为公司主办券商九州证券的实际控制人之一 请主办券商 和律师对其是否符合 全国中小股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规则的规定发表专项意见, 详细说明分析依据 回复 : 主办券商查阅了 全国中小股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规则, 查阅了 公司章程 等公司规章制度, 查阅了董事会会议相关文件, 访谈了公司董事长, 获取了公司董事吴刚出具的声明 公司共有 5 名董事, 即王益 邱军 程学义 吴刚 黄海 其中, 王益为新华文轩出版传媒股份有限公司推荐的董事, 邱军为中国地图出版社推荐的董事, 程学义为北京鼎安投资管理中心 ( 有限合伙 ) 推荐的董事, 吴刚 黄海为各股东协商后共同推荐的董事 公司的董事会由五人组成, 表决事项须由过半数董事同意方能通过, 而吴刚仅占据其中 1/5 席位, 且与其他 4 名董事并无任何关联关系, 不能对明博教育的经营决策造成重大影响 主办券商获取了吴刚本人出具的声明函 : 声明人作为公司外部顾问在明博教育中任董事一职, 与明博教育其他董事间不存在一致行动关系或签订一致行动协议, 声明人不谋求对明博教育的实际控制 声明人充分认可明博教育的经营管理理念, 在明博教育董事会及股东会 / 大会的重大事项决策上均尊重各董事 股东的意见 ; 鉴于声明人系同创九鼎的合伙人之一, 且同创九鼎为九州证券的控股股东, 在满足适用法律 明博教育章程的前提下, 声明人在明博教育的董事会及股东会 / 大会决议上所提出的有关明博教育的经营管理方面的意见和表决, 以及在明博教育为本次挂牌之目的通过的董事会及股东会 / 大会决议的表决上, 均是基于对明博教育的正当可持续经营考虑作出 自本次挂牌启动之日起至本次挂牌实施 终止或根据法律 法规 中国证监会规则构成重大调整之前, 声明人承诺, 声明人忠诚勤勉行使明博教育董事之权 2

4 利, 履行董事义务 公司自成立以来, 历次董事会的召开 表决等程序均符合公司法等法律法规及公司章程等公司规章制度的规定 在历次董事会会议中, 吴刚仅作为 5 名董事之一参与表决, 并无单方面的重大影响力, 因此吴刚对挂牌公司不具有重大影响 综上, 主办券商认为, 主办券商与明博教育之间并不属于 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 第三十三条第( 四 ) 款规定的 主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系, 主办券商的实际控制人之一吴刚担任明博教育的董事符合 全国中小股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规则的相关规定 2 关于收入确认 根据第一次反馈意见回复: 公司明确与客户约定了发出账号的单价 数量和总金额, 合同签订后, 客户一般会提供一定比例的预付款 ( 不同客户因谈判条件不同预付比例有差异 ), 在客户向公司提请发出优课账号时, 公司需按照客户要求发出相应数量的优课账号, 并提供相应的使用指导, 确保软件的正常使用, 客户在公司向其发出优课账号之后向公司付清剩余款项 公司在发出账号后即确认收入 (1) 请公司说明此类账号的使用期限 发出账号后有关服务是否已提供 有关风险报酬是否转移, 是否符合收入确认条件 ;(2) 请公司进一步补充披露各类业务的成本费用归集分配和结转方法 ;(3) 请主办券商及会计师就公司收入确认与成本费用归集分配和结转方法是否符合 企业会计准则 收入确认方法是否准确 收入与成本是否配比发表明确意见 回复 : (1) 请公司说明此类账号的使用期限 发出账号后有关服务是否已提供 有关风险报酬是否转移, 是否符合收入确认条件 ; 对于大部分与公司长期合作的客户, 公司与其签订的协议中约定的账号使用期限一般为 1 年 ; 为吸引部分新开发的客户, 公司会与其签订账号使用期限较长的合作协议, 最长不超过 5 年, 但在账号发出后, 公司并不会提供数字教材内容更新服务, 该类客户如果想在次年使用最新版的数字教材内容, 也需重新与公司签订协议 公司从客户处获取的收入与发出账号的数量 单价相关, 与账号使用期限的长短无关 公司在向客户发出账号的同时, 会详尽告知客户账号使用方法, 3

5 在发出账号后, 客户一般即可正常使用, 公司基本不需要投入人力 时间提供后续服务 因此, 公司在发出账号后有关服务已然提供, 相关风险报酬已经转移, 符合收入确认条件 (2) 请公司进一步补充披露各类业务的成本费用归集分配和结转方法 ; 公司的主营业务成本可分为两类 : 第一, 不能直接归属到产品或项目 按期限分期计入的成本 ; 第二, 可直接归属到项目 直接计入项目的成本 前者包括无形资产摊销 版权费 主机托管费 ; 后者包括服务费 软件 硬件 详情如下表所示 : 单位 : 万元序号项目类别 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 1 无形资产摊销 版权费 服务费 软件 硬件 主机托管费 合计 1, , 公司的研发项目通过立项后, 一旦发生相关研发支出, 即开始通过 开发支出 科目予以资本化归集 项目成果达到预定可使用状态, 通过结项评审后, 即由 开发支出 科目结转至 无形资产 科目核算 当月增加的无形资产, 当月计提无形资产摊销, 结转至当月主营业务成本 公司与北京师范大学出版社 ( 集团 ) 有限公司等供应方签订协议获得授权使用正版数字教材 公司按照合同约定, 根据各数字教材内容对应的优课账号的销售情况按一定比例计算应支付给供应方的版权费用, 并与供应方结算 一般而言, 公司每年与供应方确认一次当年应结算版权费, 并将该版权费计入其发生当期的 主营业务成本, 贷记 应付账款 公司向供应方支付版权费时, 借记 应付账款, 贷记 银行存款 公司与北京中科鸿基网络技术有限公司签订服务器托管协议, 在协议签订后预付一定比例的主机托管费, 并按约定的主机托管费总金额借记 长期待摊 4

6 费用, 按预付的金额贷记 银行存款, 按剩余未付金额贷记 应付账款 公司在协议约定期间内按月均摊主机托管费, 每月借记 主营业务成本, 贷记 长期待摊费用 公司在付清余款时借记 应付账款, 贷记 银行存款 公司主营业务成本中的服务费 软件 硬件均系可直接归属到定制项目的成本 公司的定制项目周期较短, 一般不超过 1 年即可交付验收 该类服务费 软件 硬件支出发生时在在产品中核算, 公司在项目交付验收时确认主营业务收入, 同时将服务费 软件 硬件支出结转至主营业务成本 公司已在 公开转让说明书 之 第二节公司业务 之 五 公司商业模式 中对相关信息予以补充披露 (3) 请主办券商及会计师就公司收入确认与成本费用归集分配和结转方法是否符合 企业会计准则 收入确认方法是否准确 收入与成本是否配比发表明确意见 主办券商和会计师检查了公司与客户及供应商签订的业务协议, 检查了公司无形资产研发的过程文件, 检查了发票 收付款凭证 版权费计算表等资料 主办券商和会计师认为, 公司收入确认与成本费用归集分配和结转方法符合 企业会计准则 的规定, 公司收入确认方法准确, 公司收入与成本配比 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 回复 : 主办券商 律师 会计师对已对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 进行尽职调查 公司 主办券商 律师 会计师已在 公开转让说明书 及相关文件中对相关内容进行了充分披露, 不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 5

7 ( 本页无正文, 为九州证券股份有限公司 关于明博教育科技股份有限公司挂牌 申请文件的 的签字盖章页 ) 内核专员 : 周兴国 项目负责人 : 詹朝军 项目小组成员 : 李彦坤郭栋李剑 黄鹏 田野 九州证券股份有限公司 年月日 6

8 ( 本页无正文, 为明博教育科技股份有限公司 关于明博教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的 的签字盖章页 ) 法定代表人 : 程学义 明博教育科技股份有限公司 年月日 7

9 ( 本页无正文, 为信永中和会计师事务所 关于明博教育科技股份有限公司挂牌 申请文件的 的签字盖章页 ) 会计师事务所负责人 : 签字注册会计师 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 8

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