公司股权是否清晰 (3) 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 是否属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定第二条约束的情形 (4) 公司是否符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的挂牌条件主办券商回复陕西文化产权交易所前身系成立于 2011 年 6 月 16 日

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欠祝
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1 陕西金色西部广告传媒股份有限公司招商证券股份有限公司对关于陕西金色西部广告传媒股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司关于陕西金色西部广告传媒股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见已收悉招商证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 会同陕西金色西部广告传媒股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 希格玛会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 北京金城同达 ( 西安 ) 律师事务所 ( 以下简称律师 ) 等中介机构, 对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查说明, 并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件, 同时对申报文件的相关内容进行了修改, 涉及对公开转让说明书修改和补充的内容已用楷体加粗标明现公司主办券商就反馈意见提及的问题回复如下本回复中的字体代表以下含义 : 仿宋 ( 小四加粗 ): 反馈意见所列问题宋体 ( 小四 ): 对反馈意见所列问题的回复楷体 ( 小四加粗 ): 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容 1 公司曾在地方股权交易中心挂牌国务院 49 号文出台以前, 如果在未经验收的地方股权交易中心挂牌的 ( 比如, 天津股权交易所 ), 必须摘牌后再到全国股份转让系统申请挂牌 ;49 号文出台以后在未经验收的地方股权交易中心托管挂牌的, 不能到全国股份转让系统申请挂牌请主办券商和律师补充核查并发表意见 :(1) 根据国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定 ( 国发号 ), 公司股权在 XX 股权交易中心挂牌转让, 投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5 个交易日 ; 权益持有人累计是否超过 200 人 (2) 公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,

2 公司股权是否清晰 (3) 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 是否属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定第二条约束的情形 (4) 公司是否符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的挂牌条件主办券商回复陕西文化产权交易所前身系成立于 2011 年 6 月 16 日的陕西艺术品交易所, 由陕西文化产业投资控股 ( 集团 ) 有限公司独资设立, 注册资本 5,000 万元 2012 年 3 月 2 日, 根据陕西省人民政府关于陕西艺术品交易所更名有关问题的批复 ( 陕政函 [2012]45 号 ), 陕西艺术品交易所更名为陕西文化产权交易所 ;2013 年 1 月 9 日, 中国证监会发布公告, 陕西文化产权交易所顺利通过国务院清理整顿场外交易场所部际联席工作会议验收 ;2013 年 3 月 1 日, 陕西省人民政府下发陕西省人民政府关于清理整顿各类交易场所有关情况的通报 ( 陕政函 [2013]34 号 ), 确认陕西文化产权交易所通过清理整顿检查验收陕西文化产权交易所有限公司是经陕西省人民政府批准成立, 国务院部际联席会议验收备案, 由陕西省人民政府金融工作办公室监管的国有文化类产权交易专业服务机构, 是为文化产权转让和艺术品交易提供条件和综合配套服务的专业化市场平台其主要业务范围包括为文化类企业提供产权交易股权转让资产并购重组文化产业投融资等相关业务的咨询及交易组织服务, 同时依法开展基于艺术品及其衍生产品的政策咨询信息发布交易见证拍卖组织质押融资等业务主办券商通过获取公司工商档案与公司股权转让相关的批复文件公司股权转让进场交易相关资料公司股东承诺不存在股权转让纠纷或潜在股权转让纠纷的声明及公司相关承诺, 访谈公司董事长董事会秘书等, 经核查确认 : 西部传媒 2012 年将持有公司 49% 股权在陕西文化交易所挂牌转让, 系依照企业国有产权转让管理暂行办法, 在产权交易机构进行国有股权转让的行为自 2012 年西部传媒将持有公司 49% 的股权转让给赵杰王晓玲至本反馈意见回复之日, 公司股东及所持股份未发生变化基于上述, 主办券商认为 :(1) 公司股权不存在在地方股权交易中心挂牌转让, 投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间少于 5 个交易日的情形,

3 及权益持有人累计是否超过 200 人的情形 (2) 公司最近 36 个月内不存在擅自公开或者变相公开发行证券的行为 ; 公司股东所持公司股份不存在以直接或间接方式委托持有代为持有的情形, 股权结构清晰权属分明真实确定, 不存在权属争议或潜在纠纷 ( 3) 西部传媒 2012 年将持有公司 49% 股权在陕西文化交易所挂牌转让系在产权交易机构进行国有股权转让的行为, 因此公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 不属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定第二条约束的情形 (4) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规, 符合挂牌条件, 可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份 2 公司历史沿革过程中国有股权转让至个人存在瑕疵, 请公司补充说明并披露国有股权转让程序的合法合规性及相关依据请主办券商和律师核查并发表明确意见公司回复根据企业国有资产评估管理暂行办法和企业国有产权转让管理暂行办法等规定, 公司 2012 年股权转让过程中, 国有股东股权比例由 100% 稀释至 51%, 应履行评估程序而未履行, 程序存在一定的瑕疵除前述情形之外, 公司国有股权转让程序让依法履行了必要的内部决策程序, 并履行了所需的外部审批挂牌转让及登记程序针对国有股权转让未履行评估程序的瑕疵, 公司已取得了有权机构的确认已在公开转让说明书第一章公司基本情况之四公司成立以来股本的形成及其变化情况之 ( 二 ) 金色有限股权转让补充说明并披露了上述国有股权转让的详细情形 : 2012 年 2 月 14 日, 陕文投出具了关于同意陕西西部广告传媒有限公司转让陕西金色西部广告传媒有限公司 49% 国有股权的批复 ( 陕文投发 [2012]9 号 ), 同意西部传媒将金色有限 49% 的国有股权, 以不低于 1,470 万元的价格对外转让 ; 鉴于金色有限自 2011 年 11 月成立至今没有任何经营业务, 此次国有股权转让事项, 须以陕西金色有限设立验资报告中对应的实收资本为基准价进行转让, 并免予进行审计和资产评估 2012 年 3 月, 陕西文化产权交易所发布金色有限 49% 股权转让的挂牌项目

4 信息, 信息公告期为 20 个工作日 2012 年 4 月 6 日, 确定赵杰王晓玲为联合受让体, 西部传媒与联合受让体授权代表赵杰签订股权交易合同, 西部传媒将所持有的公司 49% 股权以 1,470 万元的价格转让给赵杰王晓玲其中, 联合受让体成员赵杰受让 29% 股权, 成交价格为 870 万元 ; 联合受让体成员王晓玲受让 20% 股权, 成交价格为 600 万元 2012 年 4 月 9 日, 陕西文化产权交易所就上述挂牌项目出具了产权交易凭证 2012 年 4 月 10 日, 金色有限作出股东会决议, 会议同意, 西部传媒将其持有金色有限 29% 的股权 ( 对应 870 万元出资额 ) 转让给自然人赵杰 ; 西部传媒将其持有金色有限 20% 的股权 ( 对应 600 万元出资额 ) 转让给自然人王晓玲同日, 金色有限对公司章程进行修订, 并由新老股东共同签署修订后的公司章程 2012 年 4 月 18 日, 金色有限就本次股权转让事项在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记本次股权转让事项完成后, 金色有限的股权结构为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式陕西西部广告传媒有限公司 1, 货币赵杰货币王晓玲货币合计 3, 针对上述情况,2016 年 3 月 11 日, 陕西文化产权交易所及陕文投分别出具了关于陕西金色西部广告传媒有限公司转让 49% 国有股权事宜的说明陕西文化产权交易所确认 : 按照法律法规规定, 上述股权转让项目应依法进行评估, 但鉴于陕西金色西部广告传媒有限公司成立时间短, 尚未进行实质经营等情况, 其上级主管机构陕西文化投资控股 ( 集团 ) 有限公司出具了免于评估之批文除前述情形之外, 本所严格按照法定程序对该股权转让项目履行了公告公示等相应程序, 转让程序及结果合法有效陕文投确认 : 上述国有股权在陕西文化交易所公开公正公平予以转让, 免于股权评估不会造成国有资产流失主办券商回复

5 主办券商通过获取公司工商档案与公司股权转让相关的批复文件公司股权进场交易转让相关资料公司股东承诺不存在股权转让纠纷或潜在股权转让纠纷的声明及公司相关承诺, 走访并取得主管机构的声明, 查阅国资监管的法律法规, 访谈公司董事长董事会秘书等, 经核查 : 主办券商认为, 公司国有股权转让履行了内部审议及表决程序, 并相应修改公司章程 ; 公司国有股权转让行为经过了有权机关批准 ; 相关方已真实签署股权转让协议并适当履行 ; 股权转让采取了产权交易所挂牌转让的方式 ; 公司及相关方已及时办理了变更登记及备案等手续公司国有股权转让事宜未履行相应的国有资产评估等相关程序, 存在一定的程序瑕疵针对该瑕疵, 公司于 2012 年 2 月取得了国有资产监管者陕文投的同意, 已进行事前弥补 ; 于 2016 年 3 月取得了陕文投的说明, 确认该国有股权转让事宜未履行评估不会造成国有资产流失综上, 主办券商认为, 公司国有股权转让存在未履行资产评估等情形, 但鉴于相关协议经当事方签署并实际履行相应的工商变更登记手续已办理完成等股权转让已经实质履行完成的相关法律事实和客观情况, 并结合相关股权转让已取得有权机构陕文投确认的事实情况, 该等股权转让行为真实有效, 没有导致国有资产流失的情形, 公司股权明晰, 不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍

6 ( 本页无正文, 为陕西金色西部广告传媒股份有限公司关于对关于陕西金色西部广告传媒股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复之签章页 )

7 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于对关于陕西金色西部广告传媒股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复之签章页 ) 项目组负责人签字 : 程梁 : 项目小组成员签字 : 程梁 : 葛麒 : 贾嘉 : 内核专员签字 : 于洪翔 : 招商证券股份有限公司年月日

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银采天反馈回夊深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复二零一六年七月深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 由贵公司发来的关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见