挂牌企业做市转让年 2013 年 2014 年 2015 年 4 月 30 日

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元笞梅
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1 新三板沙龙

2 挂牌企业做市转让年 2013 年 2014 年 2015 年 4 月 30 日

3 融资总额 ( 亿元 )

4 截至 2015 年 4 月 30 日总股本 : 亿股流通股本 : 亿股总市值 : 亿元

5 2015 年 4 月 30 日全天成交金额 : 万元成交数量 : 万股约合 :11.47 元 / 股

6 2015 年以来, 很多挂牌企业定向增发份额遭秒抢, 常常是路演还在筹备中, 份额已经全部没有了没时间问价格, 只能托关系抢份额

7 上还是不上?

8 你的企业值多少钱?

9 机器设备土地专利房产存货商标收入利润

10 一个生物医药公司和一个建筑材料公司价值一样吗?

11 资本市场

12 中国资本市场结构主板中小板创业板蓝筹股市场为大型巨型企业服务为一些传统企业行业领军企业服务为高成长性的创新型企业服务全国股份转让系统 ( 新三板 ) 为广大中小型企业服务

13 新三板的发展历程 : 国务院批准设立全国股份转让系统 ; 新三板试点扩容至四个园区新三板的发展 : 来自全国的两百余家企 : 业集体在股转系统挂牌国务院确定将中小企业股份转让系统扩大至全国 : 证监会批准设立代办股份转让系统 : 全国股份转让系统揭牌 : 中关村股份报价转让试点业务推出

14 新三板挂牌的好处丰富融资渠道完善资本结构提升品牌形象为上主板预热新三板为公司带来积极效益实现员工激励完善退出机制获得政策支持实现股权增值

15 目测, 一大波企业向新三板涌来

16 上市公司分拆子公司挂牌中小板上市公司大族激光 (002008) 旗下控股子公司元亨光电和大族冠华参股子公司大族能源分别于 2014 年 1 月 2014 年 6 月 2014 年 8 月先后在新三板挂牌

17 海外上市公司回归新三板 2015 年 4 月 3 日, 纽交所上市公司药明康德 (NYSE: WX) 的全资子公司合全药业在新三板挂牌, 证券代码 : 据传, 世纪佳缘的退市已经提上日程, 最快将于 2015 年底之前完成私有化, 并于明年以新三板的方式回归中国资本市场

18 新三板公司分拆子公司申请挂牌北京联飞翔科技股份有限公司于 2008 年 12 月作为第一批试点企业在新三板挂牌, 证券简称 : 联飞翔, 证券代码 : 根据公开信息显示, 联飞翔原控股子公司北京鼎能开源电池科技股份有限公司于 2014 年 4 月从联飞翔分拆, 并于 2015 年 1 月申请在新三板挂牌, 目前正在审核中

19 企业挂牌后都干了什么?

20 定向增发 2015 年 1-4 月 : 挂牌企业募集资金总规模分别为 : 亿元 2014 年 : 亿元 2013 年 :10.02 亿元 2012 年 :8.55 亿元

21 联飞翔 (430037) 北京联飞翔科技股份有限公司于 2008 年 12 月作为第一批试点企业在新三板挂牌, 证券简称 : 联飞翔, 证券代码 : 公司主要从事无机非金属功能陶瓷材料产品的研发生产与销售, 并研发了一系列产品, 包括 : 车用环保节能滤清器节能贴生物活化瓷颗粒饰品

22 联飞翔 (430037) 2010 年 3 月 18 日, 公司发布定向增资结果报告书, 公司以非公开定向增资的方式成功增资 1,044 万股有限售条件的人民币普通股, 募集资金 3, 万元, 增资价格为每股人民币 3.20 元 2011 年 1 月 10 日, 公司发布定向增资结果报告书, 公司以非公开定向增资的方式成功增资 900 万股有限售条件的人民币普通股, 募集资金 4,950 万元, 增资价格为每股人民币 5.5 元

23 联飞翔 (430037) 2013 年 9 月 6 日, 公司发布定向发行情况报告书, 拟发行不超过 450 万股 ( 含 450 万股 ) 有限售条件的人民币普通股, 发行价格为每股人民币 2.30 元, 拟募集资金不超过 1,035 万元 ( 含 1,035 万元 ), 主要用于公司扩大市场销售规模所需的流动资金 2015 年 1 月 14 日, 公司发布股票发行法案, 拟通过定向发行的方式发行不超过 1,000 万股 ( 含 1,000 万股 ), 发行价格为每股人民币 4.50 元, 融资额不超过 4, 万元 ( 含 4, 万元 ), 主要用于补充公司流动资金

24 联飞翔 (430037) 挂牌六年, 定向增发四次, 融资总额约 1.4 亿总股本 ( 万股 ) 营业收入 ( 万元 ) 12, , , , , , , , , , 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 25, , , , , , , , , , ,

25 仁会生物 (830931) 上海仁会生物制药股份有限公司于 2014 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌, 系一家专注于创新生物技术药物研发生产和销售的高科技生物制药公司, 自 1999 年成立以来, 一直致力于以基因工程技术为核心的多肽及蛋白类药物的研究和开发主要产品 : 重组人胰高血糖素类多肽 -1(7-36), 该药物系仁会生物自主开发的拟用于 2 型糖尿病的国家一类治疗用生物制品

26 仁会生物 (830931) 2014 年 8 月 29 日, 拟定向发行 130 万股, 每股 25 元, 募集资金金额 3,250 万元,2014 年 10 月 27 日完成发行 2014 年 12 月 15 日, 拟定向发行 400 万股, 每股 25 元, 募集资金金额 10,000 万元,2015 年 2 月 5 日完成发行 2014 年 12 月 26 日, 拟定向发行 750 万股, 每股 22.5 元, 募集资金金额 16,875 万元,2015 年 2 月 5 日完成发行 2015 年 2 月 10 日, 拟定向发行 400 万股, 每股 25 元, 募集资金金额 10,000 万元 2015 年 3 月 5 日, 拟定向发行 400 万股, 每股 25 元, 募集资金金额 10,000 万元 ( 大股东认购 )

27 仁会生物 (830931) 半年时间, 定向增发五次, 减去大股东自己认购的部分, 融资总额四个亿目前, 该公司以约 30 亿的市值排名新三板公司第五位

28 仁会生物 (830931) 这是一家目前尚未实现实质性产品销售的公司, 其 2013 年及 2014 年上半年的营收合计不到 20 万元公司 2014 年年报披露 : 现阶段, 公司主要产品仍未上市销售, 公司未实现主营业务收入, 未来取得药品生产许可证新药证书相关生产批文 GMP 认证预计仍需要 1 年

29 转板上市公司名称上市板块转板历程久其软件中小板完成中小板上市北陆药业创业板完成创业板上市世纪瑞尔创业板完成创业板上市佳讯飞鸿创业板完成创业板上市紫光华宇创业板完成创业板上市博晖创新创业板完成创业板上市东土科技创业板顺利过会安控科技创业板顺利过会另外, 双杰电气康斯特等公司已经拿到 IPO 的批文

30 借壳上市 4 月 10 日,*ST 新都 (000033) 对外公布了重大资产重组预案, 拟以 4.09 元 / 股的价格, 向易定宏等华图教育全部股东, 定向发行 6.48 亿股, 交易标的预估值 26.5 亿元, 并向易定宏上海匀优和华泽宏阳募集配套资金不超过 6 亿元交易完成后, 华图教育董事长控股股东易定宏与其妻子伍景玉将合计持有交易后上市公司 30.06% 股权, 成为实际控制人这意味着华图交易在新三板挂牌之后借壳新都, 完成 A 股上市

31 被上市公司收购根据公开信息显示, 新冠亿碳激光装备瑞翼信息屹通信息等公司通过被 A 股公司并购的方式曲线登陆主板或创业板

32 你的企业值多少钱?

33 机器设备土地专利房产存货商标收入利润

34 市盈率

35 你的企业到底值多少钱?

36 新三板挂牌条件挂牌基本条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌, 不受股东所有制性质的限制, 不限于高新技术企业, 应当符合下列条件 : 一依法设立且存续满两年二业务明确, 具有持续经营能力三公司治理机制健全, 合法规范经营四股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规五主办券商推荐并持续督导六全国股份转让系统要求的其他条件

37 一依法设立且存续满两年

38 依法设立且存续满两年 ( 一 ) 依法设立, 是指公司依据公司法等法律法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得企业法人营业执照 1. 公司设立的主体程序合法合规国资外资须取得相关批复 ;2006 年 1 月 1 日前设立的股份公司, 须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件 2. 公司股东的出资合法合规, 出资方式及比例应符合公司法相关规定非货币出资应当评估作价, 核实财产, 明确权属, 财产权转移手续办理完毕 ; 国有资产出资应遵守有关国有资产评估的规定 ; 公司注册资本缴足, 不存在出资不实情形

39 依法设立且存续满两年 ( 二 ) 存续两年是指存续两个完整的会计年度 ( 三 ) 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算整体变更不应改变历史成本计价原则, 不应根据资产评估结果进行账务调整, 应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日

40 二业务明确, 具有持续经营能力

41 业务明确, 具有持续经营能力 ( 一 ) 业务明确, 是指公司能够明确具体地阐述其经营的业务产品或服务用途及其商业模式等信息 ( 二 ) 公司可同时经营一种或多种业务, 每种业务应具有相应的关键资源要素, 该要素组成应具有投入处理和产出能力, 能够与商业合同收入或成本费用等相匹配 1. 公司业务如需主管部门审批, 应取得相应的资质许可或特许经营权等 2. 公司业务须遵守法律行政法规和规章的规定, 符合国家产业政策以及环保质量安全等要求

42 业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 持续经营能力, 是指公司基于报告期内的生产经营状况, 在可预见的将来, 有能力按照既定目标持续经营下去 1. 公司业务在报告期内应有持续的营运记录, 不应仅存在偶发性交易或事项营运记录包括现金流量营业收入交易客户研发费用支出等 2. 公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表, 公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告 3. 公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请

43 中国注册会计师审计准则第 1324 号 - 持续经营可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括 : 财务方面 : 无法偿还到期债务 ; 无法偿还即将到期且难以展期的借款 ; 无法继续履行重大借款合同中的有关条款 ; 存在大额的逾期未缴税金 ; 累计经营性亏损数额巨大 ; 过度依赖短期借款筹资 ; 无法获得供应商的正常商业信用 ; 难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金 ; 资不抵债 ; 营运资金出现负数 ; 经营活动产生的现金流量净额为负数 ; 大股东长期占用巨额资金 ; 重要子公司无法持续经营且未进行处理 ; 存在大量长期未作处理的不良资产 ; 存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债经营方面 : 关键管理人员离职且无人替代 ; 主导产品不符合国家产业政策 ; 失去主要市场特许权或主要供应商 ; 人力资源或重要原材料短缺其他方面 : 严重违反有关法律法规或政策 ; 异常原因导致停工停产 ; 有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响 ; 经营期限即将到期且无意继续经营 ; 投资者未履行协议合同章程规定的义务, 并有可能造成重大不利影响 ; 因自然灾害战争等不可抗力因素遭受严重损失

44 中华人民共和国公司法第一百八十一条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 ; ( 二 ) 股东会或者股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散第一百八十三条公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司

45 三公司治理机制健全, 合法规范经营

46 公司治理机制健全, 合法规范经营 ( 一 ) 公司治理机制健全, 是指公司按规定建立股东大会董事会监事会和高级管理层 ( 三会一层 ) 组成的公司治理架构, 制定相应的公司治理制度, 并能证明有效运行, 保护股东权益 ( 二 ) 合法合规经营, 是指公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员须依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为 ( 三 ) 公司报告期内不应存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范 ( 四 ) 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况经营成果和现金流量

47 四股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规

48 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 一 ) 股权明晰, 是指公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东特别是控股股东实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 ( 二 ) 股票发行和转让合法合规, 是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议外部审批 ( 如有 ) 程序, 股票转让须符合限售的规定 ( 三 ) 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司, 申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规 ( 四 ) 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定

49 五主办券商推荐并持续督导

50 主办券商推荐并持续督导 ( 一 ) 公司须经主办券商推荐, 双方签署了推荐挂牌并持续督导协议 ( 二 ) 主办券商应完成尽职调查和内核程序, 对公司是否符合挂牌条件发表独立意见, 并出具推荐报告

51 新三板挂牌流程筹备改制内核申报挂牌确定主办券商及中介机构中介机构制定改制方案券商内核小组审核向股转系统递交挂牌申请材料办理股份登记及其他挂牌准备事项尽职调查梳理财务及法律问题设立股份公司根据内核意见修改材料落实反馈意见首次信息披露发布股份转让说明书制作挂牌申报材料股转系统确认同意挂牌完成新三板挂牌 15 天 45 天 15 天 60 天 15 天

52 新三板挂牌费用项目费用频率收取方改制财务顾问万一次性主办券商推荐挂牌万一次性主办券商持续督导 10 万每年一次主办券商律师费万一次性律师事务所审计费万一次性会计师事务所资产评估 10 万一次性资产评估机构合计 ( 不含督导 ) 万

53 欢迎交流东审财税托管机构

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

挂牌企业 做市转让 年 2013 年 2014 年 2015 年 4 月 30 日

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