图 1 新三板的来历 资料来源 : 鹏元整理 ( 二 ) 新三板的扩容最初新三板的定位是 为高科技成长型企业提供股份流动的机会, 在经历了两次扩容之后, 新三板也被赋予了更多内涵 监管层拟通过新三板的扩容和交易制度的改革, 建立一个 为创新型 创业型 成长型中小微企业发展服务的全国性的场外股权交易市

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1 我国新三板市场发展概述 研究发展部李宇飞 李萱 高慧珂 一 新三板市场基本概况新三板市场, 全称全国中小企业股份转让系统, 原指为方便中关村科技园区非上市股份有限公司进行股份转让, 而提供的代办股份转让的交易平台 随着新三板的不断发展, 目前的新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司, 也不局限于天津滨海 武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司, 而是针对全国性的非上市股份有限公司股权交易平台, 即 全国中小企业股份转让系统 所谓 新, 是在发展历程中相对 旧三板 而言的新系统 ; 所谓 三板, 是在市场层次上相对于 主板 创业板 而言位于第三个层次的资本市场 ( 一 ) 新三板的诞生 1992 年到 1993 年为解决股份公司法人股的转让问题, 在国务院体改委领导下, 由中国证券市场研究设计中心 ( 联办 ) 和中国人民银行牵头分别成立 STAQ 网 和 NET 网 至此, 全国形成了上海 深圳两个证券交易所和 STAQ NET 两个计算机网络构成的 两所两网 的证券交易市场格局 1998 年, 为整合中国证券市场多头管理, 防范亚洲金融危机,STAQ 网和 NET 网被关闭 1999 年 9 月 9 日, 这两个系统正式停止运行 另一方面,2000 年, 中国资本市场开始有了一大批 PT 公司 (Particular Transfer) 退市 2001 年 5 月 25 日, 为解决主板市场退市公司与停止交易的 STAQ 系统与 NET 系统的公司股份转让问题, 由中国证券业协会出面, 协调部分证券公司设了代办股份转让系统, 被称之为 三板, 即 旧三板 由于在 三板 中挂牌的股票品种少, 且多数质量较低, 要转到主板上市难度也很大, 因此很难吸引投资者, 旧三板多年被冷落 2006 年 1 月, 为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面, 同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会, 证监会与北京中关村科技园区管委会开通了中关村科技园区非上市公司代办股份转让系统, 俗称 新三板 41

2 图 1 新三板的来历 资料来源 : 鹏元整理 ( 二 ) 新三板的扩容最初新三板的定位是 为高科技成长型企业提供股份流动的机会, 在经历了两次扩容之后, 新三板也被赋予了更多内涵 监管层拟通过新三板的扩容和交易制度的改革, 建立一个 为创新型 创业型 成长型中小微企业发展服务的全国性的场外股权交易市场 1 第一次扩容 2011 年初, 证监会主席尚福林将 扩大中关村试点范围 建设统一监管的全国性场外市场 列为了当年证监会八大工作之首 2012 年 4 月, 证监会表示将加快推进新三板建设 2012 年 8 月 3 日, 经国务院批准, 证监会正式筹建全国中小企业股份转让系统有限责任公司并扩大试点园区范围 首批扩大试点是除中关村科技园区之外, 增加上海张江高新产业开发区 武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区 2012 年 9 月 20 日, 全国中小企业股份转让系统在国家工商总局正式完成登记注册, 2013 年 1 月, 全国中小企业股份转让系统正式揭牌 2 第二次扩容 2013 年 12 月 14 日, 国务院发布 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 ( 国发 [2013]49 号 )( 下称 49 号文 ) 依据该文, 新三板方案突破试点高新区限制, 扩容至所有符合新三板条件的企业 随后, 为落实国务院 49 号文,2013 年 12 月 27 日, 证监会发布 关于修改 < 非上市公众公司监督管理办法 > 的决定 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 公开转让说明书 公开转让股票 42

3 申请文件 定向发行说明书和发行情况报告书 定向发行申请文件 以及证监会关于实施行政许可工作的公告等 7 项配套规则 2013 年 12 月 30 日, 全国中小企业股份转让系统根据修订后的 非上市公众公司监督管理办法 配套修订 制定 发布了 14 项业务制度 相关配套规则的发布标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动 2014 年 1 月 24 日, 新三板 首批全国企业集体挂牌仪式在京举行 这是国务院 49 号文发布之后, 全国股份转让系统举办的首场集体挂牌仪式, 本次共有 266 家公司集体挂牌 ( 三 ) 新三板基本特征 1 特殊定位 新三板目前主要服务于未上市的 处于初创期 成长期的科技型创新型中小企业 表 1 我国资本市场各板块定位 板块主板 ( 含中小板 ) 创业板新三板四板 ( 区域股权转让市场 ) 定位进入成长期的后期阶段 比较成熟的 经营相对稳定的企业, 且这些企业所在的行业比较成熟 其中, 主板和中小板的区别在于企业规模的大小 进入成长期的早期阶段的成长型企业 创新型 创业型 成长型中小微企业, 这类企业普遍规模较小, 尚未形成稳定的盈利模式 为省级行政区划内中小微企业提供股权 债券的转让和融资服务的市场 资料来源 : 鹏元整理 2 发展空间大 根据 WIND 数据显示, 截至 2014 年 4 月 23 日, 主板 ( 含中小板 ) 市场挂牌公司家数为 2537 家 ; 创业板挂牌公司家数为 379 家 ; 新三板挂牌企业家数为 701 家 ; 四板市场挂牌企业家数为 8427 家 同为场外交易市场, 相对于四板市场, 新三板的发展速度非常缓慢 因此, 加快新三板的建设, 支持创新型的中小微企业的发展, 在我国还有很大发展空间 ( 四 ) 新三板的意义 1 拓宽中小企业融资渠道, 提升资本运作能力 49 号文明确新三板 主要为创新型 创业型 成长型中小微企业发展服务, 充分发挥服务中小微企业发展的功能 在中国传统的间接融资为主的体系下, 中小公司融资难问题几乎无解, 新三板市场为中小企业提供了一个获取发展资金的平台 另外, 中小企业还可以通过新三板进行市场化的兼并 收购 股权债券融资 股权激励 员工持股等, 资本运作功能较为齐全 2 是我国多层次资本市场体系的重要补充新三板市场在我国原有主板 中小板 创业板资本市场的基础上, 为相对规模更小的初创期中小企业提供了新的全国性交易和融资平台, 不论从上市公司规模 43

4 市场监管力度和投资风险大小来说, 都进一步丰富了我国多层次的资本市场体系 在资本市场层次中, 新三板是场外市场首要力量且承上启下, 因此无论从夯实资本市场底基还是从各层次间的互联互通看, 新三板在我国多层次资本市场建设中的作用都不能忽视 3 促进风险投资的发展新三板市场为非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台, 形成了合法 有序的股份退出机制, 使得风险投资资金能够大胆进入企业, 也能够顺利地退出企业, 从而能够积极促进风险投资的发展 4 是资本市场的一项重要创新新三板被赋予改革探路者的使命, 探索市场在资源配置中的决定性作用, 包括注册制 优先股 转板 做市商 对外开放 交易所公司制 监管转型等等, 因此不仅其发行挂牌主体是创新创业型公司, 其投资者和监管者包括整个平台系统都在创新中 二 新三板市场制度全面解析 ( 一 ) 新三板的法律法规体系 新三板的法律法规体系主要由三个层次构成, 包括法律法规 部门规章和业务规 则 首先, 与新三板市场相关的法律法规包括 中华人民共和国证券法 中 华人民共和国公司法 和 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决 定 ; 部门规章包括 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司监管 指引 ( 第 1 号 - 第 4 号 以及 非上市公众公司信息披露内容与格式准则 ( 第 1 号 - 第 4 号 等 ; 按照全国中小企业股份转让系统的划分, 业务规则大致可以细分为七 类, 具体为综合类 挂牌业务类 公司业务类 交易监察类 机构业务类 投资 者服务类和两网及退市公司类规则 新三板市场的法律法规体系如下表所示 表 2 新三板的法律法规体系 类别 名称 发布时间 中华人民共和国证券法 法律法规 中华人民共和国公司法 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司监管指引第 1 号 信息披露 部门规章 非上市公众公司监管指引第 2 号 申请文件 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

5 类别 名称 发布时间 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号 公开转让说明书 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号 公开转让股票申请文件 部门规章 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号 定向发行说明书和发行情况报告书 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号 定向发行申请文件 中国证券监督管理委员会公告 号 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告 综合类 关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知 关于发布实施 < 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 )> 有关事项的通知 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试业务 行 ) 规则 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引 ( 试行 ) 挂牌业 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指务类引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号 备案文件的内容与格式 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号 股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试 业务 公司业 行 ) 规则务类 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号 法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引 ( 试行 )

6 业务规则 类别 名称 发布时间 关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知 全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法 交易监 全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法 察类 全国中小企业股份转让系统股票转让细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统证券代码 证券简称编制管理暂行办法 机构业务类 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则( 试行 ) 投资者 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试服务类行 ) 关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退 市公司相关制度过渡安排有关事项的通知 两网及 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让退市公 暂行办法 司类 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露 暂行办法 资料来源 : 全国中小企业股份转让系统对于新三板申请挂牌公司而言, 需要重点关注的制度主要有新三板的市场准入制度 挂牌制度 股票转让制度 股票发行制度 信息披露制度等 下面分别从这些角度入手, 全面介绍新三板的各类制度及有关规定 另外, 报告主要针对普通公司来介绍, 两网公司和退市公司的特殊制度暂且忽略 ( 二 ) 新三板市场的准入制度股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌, 不受股东所有制性质的限制, 不限于高新技术企业, 应当符合以下基本条件 : 1 依法设立且存续满两年 (1) 依法设立, 是指公司依据 公司法 等法律 法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得 企业法人营业执照 1 公司设立的主体 程序合法 合规 A. 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院 地方政府授权的其他部门 机构关于国有股权设置的批复文件 B. 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件 C. 公司法 修改(2006 年 1 月 1 日 ) 前设立的股份公司, 须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件 2 公司股东的出资合法 合规, 出资方式及比例应符合 公司法 相关规定 A. 以实物 知识产权 土地使用权等非货币财产出资的, 应当评估作价, 核实财产, 明确权属, 财产权转移手续办理完毕 46

7 B. 以国有资产出资的, 应遵守有关国有资产评估的规定 C. 公司注册资本缴足, 不存在出资不实情形 (2) 存续两年是指存续两个完整的会计年度 (3) 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 整体变更不应改变历史成本计价原则, 不应根据资产评估结果进行账务调整, 应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日 2 业务明确, 具有持续经营能力 (1) 业务明确, 是指公司能够明确 具体地阐述其经营的业务 产品或服务 用途及其商业模式等信息 (2) 公司可同时经营一种或多种业务, 每种业务应具有相应的关键资源要素, 该要素组成应具有投入 处理和产出能力, 能够与商业合同 收入或成本费用等相匹配 1 公司业务如需主管部门审批, 应取得相应的资质 许可或特许经营权等 2 公司业务须遵守法律 行政法规和规章的规定, 符合国家产业政策以及环保 质量 安全等要求 (3) 持续经营能力, 是指公司基于报告期内的生产经营状况, 在可预见的将来, 有能力按照既定目标持续经营下去 1 公司业务在报告期内应有持续的营运记录, 不应仅存在偶发性交易或事项 营运记录包括现金流量 营业收入 交易客户 研发费用支出等 2 公司应按照 企业会计准则 的规定编制并披露报告期内的财务报表, 公司不存在 中国注册会计师审计准则第 1324 号 持续经营 中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的, 应全文披露审计报告正文以及董事会 监事会和注册会计师对强调事项的详细说明, 并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况, 说明该事项对公司的影响是否重大 影响是否已经消除 违反公允性的事项是否已予纠正 3 公司不存在依据 公司法 第一百八十一条规定解散的情形, 或法院依法受理重整 和解或者破产申请 3 公司治理机制健全, 合法规范经营 (1) 公司治理机制健全, 是指公司按规定建立股东大会 董事会 监事会和高级管理层 ( 以下简称 三会一层 ) 组成的公司治理架构, 制定相应的公司治理制度, 并能证明有效运行, 保护股东权益 1 公司依法建立 三会一层, 并按照 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 等规定建立公司治理 47

8 制度 2 公司 三会一层 应按照公司治理制度进行规范运作 在报告期内的有限公司阶段应遵守 公司法 的相关规定 3 公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论 评估 (2) 合法合规经营, 是指公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员须依法开展经营活动, 经营行为合法 合规, 不存在重大违法违规行为 1 公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律 行政法规 规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 A. 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚 B. 重大违法违规情形是指, 凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得 没收非法财物以上行政处罚的行为, 属于重大违法违规情形, 但处罚机关依法认定不属于的除外 ; 被行政处罚的实施机关给予罚款的行为, 除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外, 都视为重大违法违规情形 C. 公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的情形 2 控股股东 实际控制人合法合规, 最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为 : A. 控股股东 实际控制人受刑事处罚 ; B. 受到与公司规范经营相关的行政处罚, 且情节严重 ; 情节严重的界定参照前述规定 ; C. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 3 现任董事 监事和高级管理人员应具备和遵守 公司法 规定的任职资格和义务, 不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 (3) 公司报告期内不应存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范 (4) 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况 经营成果和现金流量 4 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 (1) 股权明晰, 是指公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东特别是控股股东 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 1 公司的股东不存在国家法律 法规 规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 48

9 2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形, 应遵守国资管理规定 3 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定 (2) 股票发行和转让合法合规, 是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议 外部审批 ( 如有 ) 程序, 股票转让须符合限售的规定 1 公司股票发行和转让行为合法合规, 不存在下列情形 : A. 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; B. 违法行为虽然发生在 36 个月前, 目前仍处于持续状态, 但 非上市公众公司监督管理办法 实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外 2 公司股票限售安排应符合 公司法 和 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的有关规定 (3) 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司, 申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规 (4) 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定 5 主办券商推荐并持续督导 (1) 公司须经主办券商推荐, 双方签署了 推荐挂牌并持续督导协议 (2) 主办券商应完成尽职调查和内核程序, 对公司是否符合挂牌条件发表独立意见, 并出具推荐报告 6 全国股份转让系统公司要求的其他条件暂无 ( 三 ) 新三板市场的挂牌制度 1 挂牌申请与审查申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议, 按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件 按照申请公司申请时股东人数 ( 未超过 200 人或超过 200 人 ) 的不同, 挂牌申请的文件要求有所不同, 详见下表 表 3 申请时股东人数未超过 200 人的申请文件 类别 公开转让说明书及推荐报告 文件公开转让说明书 ( 申报稿 ) 财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告股票发行情况报告书 ( 如有 ) 49

10 类别申请挂牌公司相关文件主办券商相关文件其他相关文件 文件向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行 ( 如有 ) 的报告有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行 ( 如有 ) 的董事会决议有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行 ( 如有 ) 的股东大会决议企业法人营业执照股东名册及股东身份证明文件董事 监事 高级管理人员名单及持股情况申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时, 需要提供差异比较表申请挂牌公司全体董事 监事和高级管理人员签署的 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议尽职调查报告尽职调查工作文件内核意见主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表主办券商自律说明书主办券商业务备案函复印件 ( 加盖机构公章并说明用途 ) 及项目小组成员任职资格说明文件申请挂牌公司全体董事 主办券商及相关中介机构对申请文件真实性 准确性和完整性的承诺书相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函申请挂牌公司 主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明律师 注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件 ( 加盖机构公章并说明用途 ) 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件证券简称及证券代码申请书 资料来源 : 全国中小企业股份转让系统 表 4 申请时股东人数超过 200 人的申请文件 类别 公开转让说明书及推荐报告 文件公开转让说明书 ( 申报稿 ) 财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告股票发行情况报告书 ( 如有 ) 中国证监会核准文件 50

11 类别 申请挂牌公司相关文件 证券服务机构相关文件 文件向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行 ( 如有 ) 的报告有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行 ( 如有 ) 的董事会决议有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行 ( 如有 ) 的股东大会决议企业法人营业执照股东名册及股东身份证明文件董事 监事 高级管理人员名单及持股情况申请挂牌公司全体董事 监事和高级管理人员签署的 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书 证券简称及证券代码申请书国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件 ( 如有 ) 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议主办券商业务备案函复印件 ( 加盖机构公章并说明用途 ) 及项目小组成员任职资格说明文件律师 注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件 ( 加盖机构公章并说明用途 ) 资料来源 : 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口 申请挂牌公开转让的公司通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料 转让系统公司对申请材料的齐备性 完整性进行检查 需要申请人补正申请材料的, 按规定提出补正要求 ; 申请材料形式要件齐备, 符合条件的, 转让系统公司出具接收确认单 对于审查中需要申请人补充披露 解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题, 审查人员撰写书面反馈意见, 由窗口告知 送达申请人及主办券商 申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见 ; 如需延期回复, 应提交申请, 但最长不得超过三十个工作日 申请材料和回复意见审查完毕后, 全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌的审查意见, 窗口将审查意见送达申请人及相关单位 申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后, 按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续 2 审查通过后的业务流程 (1) 申请证券简称及代码申请挂牌公司及主办券商在接到公司挂牌相关文件的领取通知当日, 向全国股份转让系统公司挂牌业务部提交 证券简称及证券代码申请书 公司股票挂牌时, 如存在解除首批股份限售的情形, 申请挂牌公司应向主办券商 51

12 提交首批解除限售申请材料, 主办券商审核后出具 挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表, 并提交至全国股份转让系统公司的公司业务部 (2) 缴纳挂牌费用根据全国股份转让系统公司挂牌业务部传真的 缴费通知单, 申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费 (3) 领取文件申请挂牌公司及主办券商在完成上述工作后前往全国股份转让系统公司领取挂牌相关文件, 同时一并提交有关申请文件 1 在服务窗口领取全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函 中国证监会核准文件 ( 豁免核准情形除外 ) 缴费通知单原件; 2 在财务管理部领取缴费发票 ; 3 在挂牌业务部领取 关于证券简称及证券代码的通知, 同时提交证券简称及证券代码申请书 信息披露业务流转表 挂牌工作进度计划 ; 4 股票挂牌时, 存在首批解除限售情形的, 还需到公司业务部领取 股份解除限售登记的函, 同时提交主办券商出具的 挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表 原件 (4) 首次信息披露取得证券简称和代码的当日, 申请挂牌公司及主办券商向深圳证券信息公司传送首次信息披露文件 ; 次一个工作日, 深圳证券信息公司为申请挂牌公司在全国股份转让系统指定信息披露平台披露相关文件 文件披露后, 不得随意更改 替换或撤销 如有特殊原因确需修改, 申请挂牌公司和主办券商应当及时向全国股份转让系统公司挂牌业务部提出申请 ; 经挂牌业务部确认后, 发布更正公告 (5) 办理股份初始登记取得证券简称和代码的第二日, 申请挂牌公司及主办券商应前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 中国结算深圳分公司 ) 办理股份初始登记和解除首批股份限售手续 ( 如有 ): 1 主办券商应协助申请挂牌公司股东在证券公司开立深市证券账户 ; 2 申请挂牌公司与中国结算深圳分公司签署 股份登记及服务协议 ; 3 申请挂牌公司向中国结算深圳分公司提交 股份初始登记申请书 ; 4 中国结算深圳分公司登记存管部为申请挂牌公司办理股份初始登记, 出具 股份登记确认书 ; 5 挂牌时如存在解除首批股份限售情形的, 须持全国股份转让系统公司出具的 股份解除限售登记的函 ( 原件 ) 办理解除限售手续 (6) 二次信息披露 52

13 申请挂牌公司及主办券商取得中国结算深圳分公司出具的 股份登记确认书 的当日, 向全国股份转让系统公司挂牌业务部传真 股份登记确认书 股票公开转让记录表 信息披露业务流转表, 确定公司挂牌日期 ( 挂牌日最早为取得 股份登记确认书 后的第三个工作日, 最迟为取得 股份登记确认书 后的第五个工作日 ), 办理挂牌前的第二次信息披露事宜 图 2 股票挂牌操作业务流程 资料来源 : 全国中小企业股份转让系统 53

14 3 挂牌费用根据规定, 挂牌公司在全国股份转让系统挂牌需交纳挂牌费用, 包括挂牌初费和挂牌年费两类 挂牌费用按照股本数量征收 下表为普通挂牌公司的收费标准, 但对于两网公司及退市公司而言, 挂牌初费和挂牌年费均暂缓征收 表 5 挂牌公司的挂牌费用征收标准 收费项目 挂牌初费 挂牌年费 收费标准总股本 2000 万股 ( 含 ) 以下,3 万元 ; 总股本 万股 ( 含 ),5 万元 ; 总股本 5000 万 -1 亿股 ( 含 ),8 万元 ; 总股本 1 亿股以上,10 万元 总股本 2000 万股 ( 含 ) 以下,2 万元 / 年 ; 总股本 万股 ( 含 ),3 万元 / 年 ; 总股本 5000 万 -1 亿股 ( 含 ),4 万元 / 年 ; 总股本 1 亿股以上,5 万元 / 年 资料来源 : 全国中小企业股份转让系统 4 终止与重新挂牌挂牌公司出现下列情形之一的, 全国股份转让系统公司终止其股票挂牌 :1 中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市, 或证券交易所同意其股票上市 ;2 终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意 ;3 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告哦, 自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告 ;4 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议, 挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的 ;5 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的 ;6 全国股份转让系统公司规定的其他情形 全国股份转让系统国内公司在做出股票终止挂牌决定后发布公告, 并报证监会备案 挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告 对因上述第 3 4 项情形终止挂牌的公司, 全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务 导致公司终止挂牌的情形消除之后, 经公司申请 主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意, 公司股票可以重新挂牌 5 解除转让限制的特殊规定挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 54

15 股票解除转让限制, 应由挂牌公司向主办券商提出, 由主办券商报全国股份转让系统公司备案 全国股份转让系统公司备案确认后, 通知中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售登记 ( 四 ) 新三板市场的股票转让制度 1 股票转让方式挂牌公司的股票可以采取做市转让方式 协议转让方式 竞价转让方式之一进行转让 股票采取做市转让方式的, 应当有 2 家以上做市商为其提供做市报价服务 申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的, 其中一家做市商应为其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母 ( 子 ) 公司 挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意, 可以变更股票转让方式 采取做市转让方式的股票, 拟变更为协议或竞价转让方式的, 挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意 采取做市转让方式的股票, 为其做市的做市商不足 2 家, 且未在 30 个转让日内恢复为 2 家以上做市商的, 如挂牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请, 其转让方式将强制变更为协议转让方式 (1) 做市转让方式做市商在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价, 并在其报价数量范围内按其报价旅行与投资者的成交义务 做市转让方式下, 投资者之间不能成交 而投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票 全国股份转让系统接受主办券商的限价申报和做市商的做市申报 做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格和卖出价格, 且相对买卖价差不得超过 5%, 其中, 相对买卖价差 =( 卖出价格 - 买入价格 ) 卖出价格 100% 做市商提交新的做市申报后, 前次做市申报的未成交部分自动撤销 全国股份转让系统对到价的限价申报即使与做市申报进行成交 ; 如有 2 笔以上的做市申报到价的, 按照价格优先 时间优先的原则成交 成交价以做市申报价格为准 限价申报之间 做市申报之间不能成交 (2) 协议转让方式首先, 投资者向主办券商提出委托, 委托的类型分为意向委托 定价委托和成交确认委托 其中, 意向委托是指投资者委托主办券商按其确定的价格和数量买卖股票的意向指令, 意向委托不具有成交功能 ; 定价委托是指投资者委托主办券商按期制定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令 ; 成交确定指令是指投资者买卖双方达成成交协议, 或投资者拟与定价委托成交, 委托主办券商以指定价格和数量与指定对手确认成交的指令 主办券商接受投资者的上述指令后, 向全国股份转让系统进行申报 转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后, 如系统中无对应的定价申报, 该成交确定申报以撤单处理 全国股份转让系统按照时间优先原则, 将成交确认申报和该成交确定申报证券代码 申报价格相同, 买卖方向相反及成交约定号一致的定价 55

16 申报进行确定成交 (3) 竞价转让方式股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式 集合竞价, 是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式 ; 连续竞价, 是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式 投资者可以采取限价委托方式委托主办券商买卖股票, 进而由主办券商向转让系统进行限价申报 股票竞价转让按照价格优先 时间优先的原则撮合成交 2 股票转让时间 (1) 做市转让方式的申报与成交时间做市申报的时间为每个转让日的 9:15 至 11:30 13:00 至 15:00 做市商最迟于每个转让日的 9:30 开始发布买卖双向报价, 履行做市报价义务 每个转让日的 9:30 至 11:30 13:00 至 15:00 为做市转让撮合时间 做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的 75% (2) 协议转让方式的申报与成交时间交易主机接受申报的时间为每个转让日的 9:15 至 11:30 13:00 至 15:00 每个转让日的 9:30 至 11:30 13:00 至 15:00 为协议转让的成交确认时间 (3) 竞价转让方式的申报与竞价时间全国股份转让系统接收主办券商限价申报的时间为每个转让日的 9:15 至 11:30 13:00 至 15:00 每个转让日 9:20 至 9:25 14:55 至 15:00, 交易主机不接受撤销申报 ; 在其他接受申报的时间内, 未成交申报可以撤销 每个转让日的 9:25 至 9:30 只接受申报, 但不对买卖申报或撤销申报作处理 每个转让日的 9:15 至 9:25 为开盘竞价时间,9:30 至 11:30 13:00 至 14:55 为连续竞价时间,14:55 至 15:00 为收盘集合竞价时间 3 股票转让费用投资者买卖股票成交的, 应当按规定向代理股票买卖的主办券商交纳佣金 主办券商应当按规定向全国股份转让系统缴纳转让经手费及其他费用 转让经手费按股票转让成交额的 0.5 双边收取 4 暂停与恢复转让挂牌公司发生下列事项, 应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让, 直至按规定披露或相关情况消除后恢复转让 :1 预计应披露的重大信息在披露前已难以保姆或已经泄露, 或公共媒体出现与公司有关传闻, 可能或已经对股票转让价格产生较大影响的 ;2 涉及需要向有关部门进行政策咨询 方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项, 或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项 ;3 向证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市, 或向证券交易所申请股票上市 ;4 向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌 ;5 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告 ;6 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议 ;7 出现 56

17 依 公司法 第 181 条规定解散的情形, 或法院依法受理公司重整 和解或者破产清算申请 另外, 全国股份转让系统公司可以根据证监会的要求或者基于维护市场秩序的需要, 决定挂牌公司股票的暂停与恢复转让事宜 5 转让行为自律监管全国股份转让系统公司对股票转让过程进行监控, 重点监控的事项包括 :(1) 涉嫌内幕交易 操纵市场等违法违规行为 ;(2) 可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为 ;(3) 股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形 ; (4) 买卖股票的范围 时间 数量 方式等受到法律 行政法规 部门规章 其他规范性文件 业务规则等限制的行为 对于重点监控事项中情节严重的行为, 全国股份转让系统公司可以视情况采取以下措施 :(1) 约见谈话 ;(2) 要求提交书面承诺 ;(3) 出具警示函 ;(4) 限制证券账户转让 ;(5) 向中国证监会报告有关违法违规行为 ;(6) 其他自律监管措施 转让参与人与相关业务人员违反相关规定的, 全国股份转让系统公司有权对其进行纪律处分, 并记入诚信档案 ( 五 ) 新三板市场的股票发行制度 1 发行要求与认购规定挂牌公司股票发行应当满足 非上市公众公司监管管理办法 规定的公司治理 信息披露及发行对象的要求 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可以优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 但公司章程另有规定的, 从其规定 发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票 2 股票发行的业务流程 (1) 决议挂牌公司董事会 股东大会对股票发行等事项做出决议 董事会决议确定具体发行对象的, 董事会决议应当明确具体发行对象 ( 是否为关联方 ) 及其认购价格 认购数量或数量上限 现有股东优先认购办法等事项 董事会决议未确定具体发行对象的, 董事会决议应当明确发行对象的范围 发行价格区间 发行价格确定办法 发行数量上限 现有股东优先认购办法等 董事会 股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度 股东大会审议通过股票发行方案后, 董事会决议做出重大调整的, 公司应当重新召开股东大会并按照有关规定进行审议 股票发行方案的重大调整包括 :1 发行对象名称 ( 现有股东除外 ) 认购价格 认购数量或数量上限 现有股东优先认购办法的调整 ;2 发行对象单位 发行价格区间 发行价格确定办法 发行数量或数量上限的调整 57

18 (2) 发行与认购 1 发行方式 董事会决议确定具体发行对象的, 挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票 ; 董事会决议未确定具体发行对象的, 可以通过询价确定发行对象 发行价格和发行股数 2 披露认购公告 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告 本次股票发行如有优先认购安排的, 认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排 公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的, 也应予以专门说明 优先认购安排包括但不限于以下内容 : 现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况 ( 如有 ); 现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式 ; 现有股东放弃优先认购股份的处理方式 3 认购与缴款 发行对象可用现金 非现金资产, 以及同事以非现金资产和现金认购发行股票 参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定, 在缴款期内进行缴款认购 (3) 验资认购完成后, 挂牌公司应当按照相关规定, 办理验资手续 (4) 提交文件挂牌公司应当在股票发行验资完成后的 10 个转让日内, 向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口报送文件 经接收服务窗口人员核对, 确认提交的文件齐备后, 向公司出具 材料接收确认单 文件一经接收, 未经全国股份转让系统公司统一, 不得变更或撤回 (5) 材料审查全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查 如发现问题将通过电子邮件向主办券商发送问题清单 主办券商应协助公司落实问题清单中的问题, 并在收到问题清单后 10 个转让日对问题清单做出回复 全国股份转让系统公司在备案审查过程中, 发现公司 主办券商 律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形, 可以要求其提供补充材料或进行补充披露 (6) 出具股份登记函全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函, 送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司和主办券商 (7) 披露相关公告并办理股份登记公司按照结算公司发布的 全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南 的要求向结算公司申请办理股份登记 公司办理股份登记前, 应与结算公司协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日 ; 豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见 挂牌转让公司应当明确本次登记股份的转让日, 并符合结算公司的有关规定 挂牌转让公告披露后, 结算公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 58

19 (8) 公开转让完成股份登记后, 本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让 3 以非现金资产认购股份的特别规定 (1) 以非现金资产认购股票, 董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析 (2) 以股权资产认购的, 股权资产应当经过具有证券 期货等相关业务资格的会计师事务所审计 ; 以非股权资产认购的, 非股权资产应当经过具有证券 期货等相关业务资格的资产评估机构评估 (3) 以资产评估结果作为定价依据的, 应当由具有证券 期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告 (4) 以非现金资产认购股票涉及资产审计 评估或者盈利预测的, 资产审计结果 评估结果和经具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告 ( 六 ) 新三板市场的信息披露制度根据规定, 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度, 经董事会审议后向全国股份转让系统公司报备并披露 挂牌公司及相关信息披露义务人应及时 公开地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息 ( 简称 重大信息 ) 挂牌公司披露重大信息之前, 应经主办券商审查, 公司不得披露未经主办券商审查的重大信息 具体而言, 挂牌公司的信息披露包括挂牌前的信息披露和挂牌后持续信息披露 1 信息披露的基本流程 (1) 挂牌公司准备披露文件, 并报主办券商审查挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统信息披露细则( 试行 ) 定期报告格式指引和临时公告格式模板等规定编写公告文稿, 并准备备查文件 临时公告格式模板里没有明确给出格式的公告类型, 由挂牌公司自行编制 挂牌公司准备好披露文件后, 应将加盖董事会章的公告的纸质文件及相应电子文档送达主办券商 进行定期报告披露的, 挂牌公司应与主办券商商定披露日期, 主办券商应于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送全国股份转让系统公司进行披露预约 进行临时报告披露的, 应按照 信息披露细则 规定的披露时点之后的 2 个转让日内发布临时公告 (2) 主办券商事前审查, 并提交信息公司 59

20 主办券商对拟信息披露文件进行事前审查, 发现拟披露文件与全国股份转让系统公司相关规定不相符合的, 主办券商应与挂牌公司沟通, 了解相关情况, 督导挂牌公司进行更正或补充, 直至符合全国股份转让系统公司有关规定的要求 拟信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述 重大遗漏 不正当披露信息的, 主办券商应要求挂牌公司及时改正, 挂牌公司拒不改正的, 主办券商应向全国股份转让系统公司报告并在 2 个转让日内发布风险揭示公告 主办券商事前审查无异议后, 应最迟于 X 日 (X 日为公告披露日, 且需为转让日 ) 20 点前将加盖主办券商公章的 信息披露业务流转表 传真至信息公司, 将披露材料的电子文档上传至信息公司业务平台或发送至信息披露专用邮箱, 并与信息公司电话确认收悉 如 X+1 为非转让日, 则 X 日下午收市后披露 X+1 公告 (3) 信息公司公告处理及披露信息公司对披露资料采编整理完成后, 于 X 日非股票转让时段上载至全国股份转让系统信息披露平台 ( 或 公布 披露完成后, 信息公司回传流转表给主办券商作为回执 (4) 公告披露后的事后处理 1 更正或补充公告的处理公告在全国股份转让系统公司网站披露后, 挂牌公司或主办券商如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的, 挂牌公司需发布更正或补充公告, 并重新披露相关公告 原已披露的公告不做撤销 全国股份转让系统公司监管人员在信息披露平台审阅挂牌公司公告, 若发现公告不符合全国股份转让系统公司信息披露有关规定, 或公告存在重大错误或遗漏的, 通知主办券商督促挂牌公司进行更正或补充处理 2 撤销或替换公告的处理一经披露的公告不得随意被撤销或替换 挂牌公司或主办券商确有理由认为已披露的信息需要被撤销或者全文替换的, 应向全国股份转让系统公司递交盖有挂牌公司及主办券商公章的书面申请, 经全国股份转让系统公司同意的, 可联系信息公司进行撤销或替换 3 补发公告的处理挂牌公司不能按照规定的时间披露公告, 或发现存在应当披露但尚未披露的公告的, 挂牌公司应发布补发公告并补发披露文件 全国股份转让系统公司发现挂牌公司存在应披露但未披露公告的, 通知主办券商督促挂牌公司补发公告处理 2 挂牌前的信息披露挂牌前的信息披露分为首次披露和二次披露 首次披露的时间为取得证券简称及代码的次日, 披露的文件包括 : 公开转让说明书 ; 财务报表及审计报告 ; 补充审计期间的财务报表及审计报告 ( 如有 ); 法律 60

21 意见书 ; 补充法律意见书 ( 如有 ); 公司章程 ; 主办券商推荐报告 ; 定向发行情况报告书 ( 如有 ); 全国股份转让系统公司同意挂牌的函 ; 中国证监会核准文件 ; 其他公告文件 二次披露的时间为挂牌日的前一日, 披露的文件包括 : 关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告 ; 关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告 ( 如有 ); 其他公告文件 3 挂牌后的信息披露挂牌公司挂牌后的信息披露包括定期报告和临时报告两类 (1) 定期报告挂牌公司应当披露的定期报告包括年度包括 半年度报告, 可以披露季度报告 挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告, 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告 披露季度报告的, 公司应但在每个会计年度前三个月 九个月结束后的一个月内披露季度报告, 但第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计 同时, 所披露的定期报告必须经过董事会审议通过 在披露前, 挂牌公司应将下列文件送达主办券商 : 定期报告全文 摘要 ( 如有 ); 审计报告 ( 如适用 ); 董事会 监事会决议及其公告文稿 ; 公司董事 高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见 ; 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件等 挂牌公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 公司应向主办券商送达定期报告的同时提交 : 董事会针对该审核意见设计事项所做的专项说明, 审议此项专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料 ; 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议 ; 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明 ; 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件 若财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告, 或者经审计的期末净资产为负值时, 主办券商在披露前一个转让日向转让系统公司报告 (2) 临时报告临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告之外的公告 临时报告应加盖董事会公章并由公司董事会发布 挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息, 视同挂牌公司的重大信息, 挂牌公司也应当披露 1 董事会 监事会和股东大会决议 挂牌公司召开董事会 / 监事会会议, 应当在会议结束后及时将与会董事 / 监事签字确认的决议向主办券商报备 决议涉及应当披露的重大信息的, 公司应以临时公告的形式及时披露 挂牌公司召开股东大会, 应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露 年度股东大会公告中应当包括律师见证意见 61

22 2 关联交易 挂牌公司的关联交易, 是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项 对于每年发生的日常性关联交易, 挂牌公司应当在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议并披露 对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类, 列表披露执行情况 除日常性关联交易之外的其他关联交易, 挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露 3 其他重大事件, 包括 : 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的重大诉讼 仲裁事项 ; 董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案 ; 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动 ; 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响 ; 公司实行股权激励计划 ; 限售股份解除转让限制 ; 挂牌公司被出具风险警示或其股票被终止挂牌, 等等 ( 七 ) 新三板市场的其他相关制度除了上述有关制度外, 新三板对于挂牌公司的公司章程 治理机制与治理结构 内部管理 关联交易及并购重组等方面也有比较严格的规定 (1) 公司章程 依法制定公司章程, 且公司章程需要满足 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 的要求 应当按照法律的规定, 同时结合公司的实际情况, 在章程中约定建立表决权回避制度 此外, 应当在章程中约定纠纷解决机制 股东有权按照法律 行政法规和公司章程的规定, 通过仲裁 民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益 (2) 治理机制与治理结构 应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会 董事会 监事会制度, 明晰职责和议事规则 治理结构应当确保所有股东, 特别是中小股东充分行使法律 行政法规和公司章程规定的合法权利 股东对法律 行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权 建立健全投资者关系管理, 保护投资者的合法权益 股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等应当符合法律 行政法规和公司章程的规定 ; 会议记录应当完整并安全保存 股东大会的提案审议应当符合程序, 保障股东的知情权 参与权 质询权和表决权 ; 董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议, 不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议 董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论 评估 (3) 内部管理 应当强化内部管理, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规 (4) 关联交易 进行关联交易应当遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 保证交易公平 公允, 维护公司的合法权益, 根据法律 行政法规 中国证监会的规定和公司章程, 履行相应的审议程序 应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金 资产及其他资源 (5) 并购重组 实施并购重组行为的, 应当按照法律 行政法规 中国证监会的规定和公司章程, 履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出 62

23 具专业意见 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益 进行公众公司收购的, 收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录 收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助, 不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益 在公众公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让 实施重大资产重组的, 重组的相关资产应当权属清晰 定价公允, 重组后的公众公司治理机制健全, 不得损害公众公司和股东的合法权益 三 新三板市场概况 ( 一 ) 新三板挂牌企业总体情况截至 2014 年 4 月 23 日, 新三板挂牌企业数量为 701 家 2006 年至 2009 年, 新三板新增挂牌企业稳步增加, 在经历 2010 年的短暂下滑后 2011 年又恢复增长, 但是总体来看, 这几年间新三板发展很缓慢, 截至 2011 年底挂牌企业总共只有 94 家, 平均每年新挂牌企业数量只有 16 家 2012 年至 2013 年, 受新三板第一次扩容影响, 挂牌企业大幅放量, 其中 2012 年新挂牌 105 家,2013 年新挂牌 156 家 2014 年新三板第二次扩容以来, 迎来更强烈的一轮挂牌企业增长,1 月 1 日至 4 月 23 日, 已经有 346 家企业在新三板挂牌, 其中, 仅 1 月份就有 266 家企业集体挂牌 图 年 年 4 月 23 日各年新三板挂牌企业家数 资料来源 :WIND ( 二 ) 新三板企业挂牌时年龄由新三板企业挂牌时的年龄分布可以看出, 成立 3 年在新三板挂牌的企业有 17 家, 占比 2.43%; 成立 4 年 -12 年在新三板挂牌的企业共有 531 家, 占比 75.75%; 成立 13 年 -17 年在新三板挂牌的企业共有 125 家, 占比 17.83%; 成立 18 年 ( 含 ) 以上在新三板挂牌的企业共有 58 家, 占比 3.99% 可见, 大部分企业在成立的 4-12 年间开始在新三板挂牌, 这与新三板服务于成长期企业的定位相符 63

24 表 6 新三板企业挂牌时的年龄分布 挂牌时年龄 企业数量 占比 挂牌时年龄 企业数量 占比 3 年 % 14 年 % 4 年 % 15 年 % 5 年 % 16 年 % 6 年 % 17 年 % 7 年 % 18 年 % 8 年 % 19 年 % 9 年 % 20 年 % 10 年 % 21 年 % 11 年 % 22 年 % 12 年 % 24 年 % 13 年 % 25 年 % 注 : 挂牌时年龄 = 企业挂牌年份 - 企业成立年份 资料来源 :WIND ( 三 ) 新三板挂牌企业行业分布 从新三板挂牌企业的行业分布来看, 信息技术和工业是新三板挂牌的主导行业 单就按挂牌企业家数来说, 信息技术行业共有 326 家, 占比 46%, 占据近半壁江 山, 这与新三板 高科技 的定位有关 ; 其次是工业, 占比 26% 另外, 在新三 板挂牌的金融企业共 2 家, 分别是湘财证券股份有限公司和上海财安金融服务股份 有限公司, 这两家企业的具体情况将在下文中介绍 图 4 新三板挂牌企业行业分布 ( 按企业家数 ) 图 5 新三板挂牌企业行业分布 ( 按可交易股份总量 ) 资料来源 :WIND 资料来源 :WIND ( 四 ) 新三板挂牌企业地区分布 2012 年前, 新三板主要服务于中关村科技园区非上市股份有限公司, 所以此期间新三板挂牌企业均位于北京市 2012 年新三板第一次扩容后, 新三板挂牌企业分布于北京 上海 天津和湖北四个地区, 但是仍然以北京为主 2014 年以来, 新三板突破了园区 地域的限制, 挂牌企业地区分布开始广泛起来 从截至 2014 年 4 月 23 日挂牌企业地区分布来看, 北京仍然以 273 家遥遥领先于其他省市 ; 其次是上海的 89 家 ; 广东 江苏 湖北分别以 54 家 50 家 49 家位居第三 第四 第五位 ; 其他省市挂牌企业相对较少 64

25 图 6 新三板挂牌企业地区分布 资料来源 :WIND ( 五 ) 新三板挂牌企业的主办券商在截至 4 月 23 日挂牌的 701 家企业中, 共有 71 家券商参与到新三板企业挂牌业务 从券商主办企业挂牌数量来看, 申银万国证券 国信证券 广发证券 长江证券 齐鲁证券 中信建投证券 西部证券 光大证券 国泰君安证券 东吴证券主办挂牌企业较多, 均在 20 家以上 ; 其余券商参与挂牌企业家数不多 表现最亮眼的还是申银万国证券和国信证券, 申银万国证券主办挂牌企业家数达 104 家, 占比 14%; 国信证券主办企业挂牌家数为 55 家, 占比 7% 从各券商可交易股份总量来看, 申银万国证券 国信证券 广发证券 国泰君安证券 海通证券 兴业证券 西部证券 中国银河证券 长江证券 中信证券领跑其他券商 申银万国证券和国信证券仍然占据第一 第二位, 分别占比 23% 和 17% 图 7 券商主办挂牌企业家数分布 图 8 券商可交易股份总量分布 资料来源 :WIND 资料来源 :WIND ( 六 ) 新三板挂牌企业的总体成交情况从新三板月度成交额和成交挂牌企业家数来看, 成交额大多位于 万元之间, 成交较不活跃 受益于新三板扩容后的集中挂牌,2013 年 12 月和 2014 年 1 月新三板成交量猛增 2014 年 2 月和 3 月, 投资者热情归于平静, 新三板成交量明显回落至 2013 年 12 月之前的水平 从新三板成交量的园区分布来看,2014 年之前, 由于新三板尚未扩容至全国, 所 65

26 以成交额和成交挂牌企业家数均在 4 大园区 ( 北京中关村 上海张江 天津滨海 武汉东湖 ) 内 2014 年之后,4 大园区仍是成交主战场,2014 年 3 月份四大园区成交额为 11, 万元, 成交额占比为 88.6% 其中北京中关村 3 月份成交额为 7, 万元, 占 4 大园区成交额的 70.7% 综上, 当前新三板交易标的仍以老挂牌企业为主, 且以中关村园区的挂牌企业为主 图 9 新三板月度成交额和成交家数走势 图 10 4 大园区月度成交额和成交家数走势 资料来源 : 鹏元整理 资料来源 : 鹏元整理 ( 七 ) 新三板挂牌企业的财务状况将新三板挂牌企业与创业板 主板 ( 含中小企业板 ) 公司比较, 可以看出新三板挂牌企业以下几点财务特征 : 新三板挂牌企业规模普遍较小 2013 年底, 平均资产 1.34 亿元, 平均净资产 0.65 亿元, 平均净利润 0.08 亿元, 远低于创业板和主板 ( 含中小企业板 ) 公司规模 单就资产来说, 新三板挂牌企业平均资产是创业板公司的 9.53%, 仅是主板 ( 含中小企业板 ) 公司的 0.21% 盈利能力较高 2013 年底, 新三板挂牌企业平均净资产收益率 13.54%, 平均销售毛利率 42.00%, 高于创业板和主板 ( 含中小企业板 ) 公司盈利能力 单就净资产收益率来说, 新三板挂牌企业净资产收益率是创业板公司的 1.68 倍, 是主板 ( 含中小企业板 ) 公司的 2.05 倍 财务较稳健 在权益融资有限的情况下, 新三板挂牌企业的资产负债率基本维持在 40% 左右的较低水平, 表明新三板挂牌企业的财务相对比较稳健 成长能力强 新三板挂牌企业营业收入同比增长率与创业板公司相近, 高于主板 ( 含中小企业板 ) 公司 表 7 新三板 创业板 主板 ( 含中小企业板 ) 公司财务比较指标板块 2011 年 2012 年 2013 年 资产总计平均 ( 亿元 ) 新三板 创业板 主板 ( 含中小企业板 )

27 指标板块 2011 年 2012 年 2013 年 股东权益平均 ( 亿元 ) 净利润平均 ( 亿元 ) 净资产收益率 (%) 销售毛利率 (%) 资产负债率 (%) 营业收入同比增长率 (%) 新三板 创业板 主板 ( 含中小企业板 ) 新三板 创业板 主板 ( 含中小企业板 ) 新三板 创业板 主板 ( 含中小企业板 ) 新三板 创业板 主板 ( 含中小企业板 ) 新三板 创业板 主板 ( 含中小企业板 ) 新三板 创业板 主板 ( 含中小企业板 ) 资料来源 :WIND ( 八 ) 新三板挂牌企业的定向增发 截至目前, 共有 114 家新三板挂牌企业完成 138 次定向增发, 融资规模为 亿 元, 平均单次融资规模为 0.54 亿元, 凸显新三板融资规模小的融资特点 其中, 九鼎投资融资 亿元, 占总融资规模的 47.65%, 接近一半, 当然九鼎投资只 是个案, 更多的公司融资额还是不足亿元的 此外, 从目前已进入定向发行程序但是尚未实施的挂牌企业看, 有 17 家公司公告 董事会预案,35 家公司获得股东大会通过, 拟发行股票数量总计 4.27 亿股 表 8 新三板挂牌企业定向增发情况 企业简称 融资规模融资规模融资规模融资规模融资规模企业简称企业简称企业简称企业简称 ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) 九鼎投资 星和众工 0.48 银都传媒 0.22 皇冠幕墙 0.10 昂盛智能 0.04 现代农装 5.59 尚远环保 0.43 恒业世纪 0.21 哇棒传媒 0.10 星河科技 0.04 中海阳 3.88 诺思兰德 0.40 煦联得 0.21 工控网 0.10 信维科技 0.04 星昊医药 1.70 沃捷传媒 0.39 大津股份 0.21 理想固网 0.10 宣爱智能 0.04 北京时代 1.35 景弘环保 0.38 思创银联 0.20 晟矽微电 0.09 力码科 0.04 中科软 1.32 天一众合 0.38 锐风行 0.17 掌上通 0.09 博易股份 0.04 基美影业 0.90 建工华创 0.38 金泰得 0.17 盖特佳 0.09 科能腾达 0.03 世纪瑞尔 0.87 中矿龙科 0.36 百文宝 0.16 速原中天 0.09 视威科技 0.03 京鹏科技 0.85 中海纪元 0.33 建中医疗 0.16 东展科博 0.08 中矿微星 0.03 联飞翔 0.83 紫光华宇 0.32 航星股份 0.15 中科国信 0.08 摩威环境

28 中教股份 0.75 北京航峰 0.31 北科光大 0.15 普华科技 0.08 金润科技 0.03 指南针 0.73 九恒星 0.31 赛亿科技 0.15 英派瑞 0.08 北京了望 0.03 双杰电气 0.72 七维航测 0.31 久日化学 0.15 君德同创 0.07 智网科技 0.03 中讯四方 0.72 合纵科技 0.30 东方生态 0.14 道隆软件 0.07 典雅天地 0.02 首都在线 0.69 乐升股份 0.29 新锐英诚 0.14 国铁科林 0.07 全网数商 0.02 中航新材 0.68 博朗环境 0.29 信诺达 0.13 全三维 0.06 希奥股份 0.02 北陆药业 0.67 同辉佳视 0.28 中科联众 0.13 弘祥隆 0.06 北方跃龙 0.02 清畅电力 0.66 鼎普科技 0.26 六合伟业 0.13 融智通 0.06 朗铭科技 0.02 武大科技 0.60 彩讯科技 0.26 中卉生态 0.12 赛诺达 0.05 微创光电 0.01 中科通达 0.58 舜能润滑 0.26 达通通信 0.11 九尊能源 0.05 普瑞物联 0.01 金山顶尖 0.56 凯英信业 0.25 蓝天环保 0.10 华安股份 0.05 宇昂科技 0.01 海鑫科金 0.51 科新生物 0.24 国学时代 0.10 尚水股份 0.05 扬讯科技 0.01 天大清源 0.50 优炫软件 0.23 金易通 0.10 中航讯 0.05 资料来源 : 鹏元整理 ( 九 ) 新三板挂牌企业的转板情况 截至目前, 共有 8 家新三板挂牌企业成功转板, 分别是安控股份 东土科技 博晖 创新 紫光华宇 佳讯飞鸿 世纪瑞尔 北陆药业 久其软件 除久其软件转板 中小板外, 其余 7 家均转板创业板 从转板企业行业分布来看,8 家企业除了北陆 药业属于医疗保健行业外, 其余 7 家均属于信息技术行业 从转板企业地区分布来 看,8 家企业均位于北京市 表 9 新三板转板概况转板前转板后板块成立时间转板时间股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称 行业 地区 安控股份 创业板 安控股份 信息技术 北京 东土科技 创业板 东土科技 信息技术 北京 博晖创新 创业板 博晖创新 医疗保健 北京 紫光华宇 创业板 紫光华宇 信息技术 北京 佳讯飞鸿 创业板 佳讯飞鸿 信息技术 北京 世纪瑞尔 创业板 世纪瑞尔 信息技术 北京 北陆药业 创业板 北陆药业 医疗保健 北京 久其软件 中小板 久其软件 信息技术 北京 资料来源 : 鹏元整理 此外, 还有 2 家转板待发企业,13 家拟转板挂牌企业 具体情况如表 6 和表 7 所示 表 10 新三板转板待发的企业列表 新三板代码 证券代码 证券简称 板块 行业 地区 A12245 凯立德 创业板 信息技术 广东 A11285 合纵科技 创业板 工业 北京 资料来源 : 鹏元整理 68

29 表 11 拟转板的挂牌企业列表 证券代码 证券简称 公司成立日期 行业 中科软 信息技术 绿创设备 工业 现代农装 工业 盖特佳 信息技术 星昊医药 医疗保健 海鑫科金 信息技术 金和软件 信息技术 大地股份 消费 康斯特 信息技术 世纪东方 信息技术 双杰电气 工业 中航新材 材料 中海阳 信息技术 资料来源 : 鹏元整理 四 新三板挂牌的金融企业 ( 一 ) 湘财证券股份有限公司 1 公司概况 湘财证券股份有限公司 ( 以下简称 湘财证券 ) 是新三板市场挂牌的首家金融 行业企业, 公司基本情况如下 : 公司名称 : 湘财证券股份有限公司 英文名称 :Xiangcai Securities Co., Ltd 注册资本 : 人民币 3,197,255,878 元 注册地址 : 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 法定代表人 : 林俊波 有限公司成立日期 :1996 年 8 月 2 日 股份公司成立日期 :2013 年 11 月 21 日 营业执照号 : 组织机构代码 : 联系电话 : 传真 : 董事会秘书 : 严颖 邮政编码 :

30 互联网网址 : 经营范围 : 从事证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ( 在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务 ) 所属行业 : 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 规定, 公司所处行业为 J67 资本市场服务 ; 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业为 J67 资本市场服务 2 挂牌申请条件 (1) 公司是依法设立且存续满两年的股份公司湘财证券股份有限公司由湘财证券有限责任公司 ( 以下简称 湘财有限 ) 整体变更设立而来, 湘财有限成立于 1996 年 8 月 2 日 根据相关法律 法规的规定, 公司持续经营时间可以从有限责任公司成立之日其计算, 因此, 截至法律意见书出具之日, 湘财证券已经持续经营两年以上 (2) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司业务具体包括 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 转融资 ; 金融产品代销 ; 债券质押式报价回购 ; 股票质押式回购等, 公司已取得开展业务所必要的资质证书和行政许可 2011 年至 2013 年, 公司营业收入分别为 61, 万元 89, 万元和 83, 万元 ; 主营业务收入分别为 60, 万元 88, 万元和 82, 万元 ; 主营业务收入占比分别为 99.07% 99.35% 和 99.24%, 主营业务明确 (3) 公司治理机制健全 合法规范经营公司依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度, 并在董事会中设立风险控制委员会 审计委员会 薪酬和提名委员会三个专门委员会, 同时, 还制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 等内部管理制度 公司具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度 公司已设立独立财务部门并进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况 经营成果和现金流量 ; 公司报告期内不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 ; 公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员依法开展经营活动, 不存在重大违法违规的行为 (4) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自成立以来的历次股权转让行为, 均履行了相应的内部决策程序, 签订了股权转让协议, 办理了工商变更登记手续, 其中, 自 2002 年 3 月起 证券公司管理办法 施行后, 涉及持股 5% 以上股东的股权转让均依照相应法律 法规取得证券监管部门批准 湘财有限整体变更为股份公司时, 以截至 2012 年 12 月 31 日经审计的 70

31 账面净资产进行折股, 其折合的股份未超过湘财有限的账面净资产, 符合法律规 定 截至公开转让说明书日, 股东持股情况如下 : 表 12 湘财证券股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股量 ( 股 ) 持股比例 1 新湖控股有限公司 法人 2,274,743, % 2 国网英大国际控股集团有限公司 国有法人 574,581, % 3 新湖中宝股份有限公司 法人 110,000, % 4 山西和信电力发展有限公司 国有法人 75,788, % 5 湖南华升股份有限公司 法人 73,333, % 6 湖南电广传媒股份有限公司 法人 36,010, % 7 中国钢研科技集团有限公司 国有法人 19,431, % 8 青海省投资集团有限公司 国有法人 8,367, % 9 西安大唐医药销售有限公司 法人 6,000, % 10 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 国有法人 5,521, % 11 长城信息产业股份有限公司 法人 3,312, % 12 上海黄浦投资 ( 集团 ) 发展有限公司 国有法人 3,250, % 13 金瑞新材料科技股份有限公司 法人 2,500, % 14 深圳市仁亨投资有限公司 法人 1,932, % 15 湖南大学资产经营有限公司 国有法人 1,490, % 16 湖南嘉华资产管理有限公司 法人 993, % 合计 3,197,255, % 资料来源 : 湘财证券公开转让说明书 (5) 主办券商推荐并持续督导 2013 年 11 月 25 日, 公司与西南证券签订了 推荐挂牌并持续督导协议书, 委托 西南证券作为公司本次申请挂牌的主办券商, 负责推荐公司股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌, 并进行持续督导 3 股票挂牌情况 股票代码 : 股票简称 : 湘财证券 股票种类 : 人民币普通股 每股面值 :1.00 元 股票总量 :3,197,255,878 股 挂牌日期 :2014 年 1 月 24 日 4 股权转让的限制规定 (1) 公司章程 第二十四条: 发起人持有的本公司股份, 自股份公司成立之 日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 71

32 情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 公司章程 第二十五条第一款: 公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益, 但是, 本公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制 (3) 公司章程 第二十七条: 公司股东及其实际控制人应具备法律法规和中国证监会规定的资格条件 股东转让所持有的股份, 应当确认受让方及其实际控制人符合法律 行政法规和中国证监会规定的资格条件 (4) 公司章程 第二十八条第二款: 未经中国证券监督管理部门批准, 任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份, 否则应限期改正 ; 未改正前, 相应股份不得行使表决权 基于上述情况, 湘财证券在挂牌之时, 没有可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份 ( 二 ) 上海财安金融服务股份有限公司 1 公司概况上海财安金融服务股份有限公司 ( 以下简称 财安金融 ) 是新三板市场挂牌的第二家金融行业企业, 公司基本情况如下 : 中文名称 : 上海财安金融服务股份有限公司英文名称 :In-Rich Financial Services Co.,Ltd. 法定代表人 : 夏佩卫设立日期 :2004 年 2 月 13 日变更为股份有限公司日期 :2013 年 7 月 22 日注册资本 :3, 万元住所 : 上海市虹口区邯郸路 135 号 5 幢 205 室邮政编码 : 信息披露负责人 : 许东日电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 :shanghai@in-rich.com 组织机构代码 :

33 主营业务 : 提供 BPO( 业务流程外包 ) ITO( 信息技术外包 ) KPO( 知识流程外包 ) 等各种专业金融及咨询服务业务 所属行业 : 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业是其他金融业 (J69); 根据 国民经济行业分类 (GBT ) 公司所处行业属于其他金融业所属范围下金融信息服务 (J6940) 2 挂牌申请条件 (1) 公司依法设立且存续满两年财安金融是由上海财安金融服务有限公司 ( 以下简称 财安有限 ) 按其账面净资产值折股整体变更设立, 而财安有限于 2004 年 2 月 13 日设立, 因此存续期间从财安有限成立之日计算已满两年 (2) 业务明确, 具有持续经营能力财安金融的业务范围包括提供 BPO( 业务流程外包 ) ITO( 信息技术外包 ) KPO( 知识流程外包 ) 等各种专业金融及咨询服务业务 2011 年至 2013 年, 财安金融的营业收入分别为 11, 万元 16, 万元和 22, 万元 ; 主营业务收入分别为 11, 万元 16, 万元和 22, 万元 ; 主营业务收入占比分别为 99.75% 99.82% 和 99.93%, 公司主营业务突出 (3) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司设立了股东大会 董事会 监事会, 具有健全的组织机构, 同时, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理办法 对外担保管理制度 对外投资融资管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度 等一系列公司治理规章制度 最近两年内不存在重大违法违规行为, 也不存在被相关主管机构予以重大处罚的情况 (4) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规自成立之日起, 财安有限的股权转让及财安金融设立时向发起人发行股份的行为, 均符合 公司法 的规定 ; 财安金融自设立以来未发生股权转让行为, 股东持股情况如下表所示 表 13 财安金融股东持股情况认缴注册资本实缴注册资本占注册资本比股东名称 ( 万元 ) ( 万元 ) 例 (%) 夏佩卫 沈正 许军杰 陈春 詹金花

34 张凌蔚 刘贵滨 上海瑞佩企业发展有限公司 1, , 上海财大科技园匡时创业投资企业 ( 有限 合伙 ) 上海财浩投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海寅福创业投资有限公司 上海时福投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 总计 3, , 资料来源 : 财安金融公开转让说明书 (5) 主办券商推荐并持续督导财安金融与国信证券股份有限公司签订 推荐挂牌并持续督导协议书, 委托国信证券股份有限公司担任挂牌转让的主办券商并履行持续督导义务 3 股票挂牌情况股票代码 : 股票简称 : 财安金融股票种类 : 人民币普通股每股面值 : 每股人民币 1.00 元股票总量 :3, 万股挂牌日期 :2014 年 2 月 17 日 4 股权转让的限制规定根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的相关规定, 夏佩卫持有的 万股和夏佩卫通过瑞佩发展 财浩投资间接控制的公司 1, 万股的股份因属于实际控制人直接持有和间接控制的股份, 分三批进入全国中小企业股份转让系统转让 根据 公司法 及 公司章程 规定, 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所直接及间接持有的本公司的股份及变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 其他股东因作为发起人持有股份因股份公司设立未满一年而锁定 瑞佩发展 匡时创投 财浩投资 寅福创投 时福投资 夏佩卫 沈正 许军杰 陈春 詹金花 刘贵滨 张凌蔚均未对其所持股份做出自愿锁定的承诺 基于上述情况, 财安金融在挂牌之时, 没有可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份 五 新三板挂牌的利与弊 ( 一 ) 新三板挂牌的有利因素 74

35 1 实现股份转让和增值挂牌后, 挂牌公司股份可以在新三板上自由交易 流通, 增加了股份的流动性 同时, 在新三板市场挂牌交易, 能够帮助企业的价值被投资者发现, 实现股权价值的增加, 为企业股东带来高额的溢价财富, 并可以在资本市场上变现 随着新三板挂牌数量的增加, 更多的风投 PE 将新三板列入拟投资的数据库, 甚至有专门的新三板投资基金 并购基金出现, 机构投资者对企业的研究与调查, 能够进一步挖掘企业的潜在价值 2 提高综合融资能力企业挂牌后可根据其业务发展需要, 通过定向增发的方式进行股权融资 ; 也可以通过中小企业私募债等方式进行债权融资 ; 挂牌后, 银行对公司的认知度和重视度也会明显提高, 将更容易以较低利率获得商业银行贷款, 金融机构更认可股权的市场价值, 进而可以获得股份抵押贷款等融资便利 根据 国务院关于开展优先股试点的指导意见 ( 国发 号 ) 公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司, 非公开发行优先股的发行人限于上市公司 ( 含注册地在境内的境外上市公司 ) 和非上市公众公司 新三板挂牌转让企业为非上市公众公司, 可以发行优先股, 进而拓宽新三板企业融资渠道, 吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业 3 提升企业公众形象和认知程度企业在资本市场挂牌, 表明了企业的市场潜力 发展前景以及成长性都得到了广泛的认可, 这本身就象征着名誉, 对于企业建立品牌知名度帮助很大 此外, 挂牌也意味着企业的规范化管理得到了监管部门的认可, 表明企业经营风险相对较小, 管理较为规范, 其广告效果可使企业快速在行业中引人注目, 吸引市场的关注度, 有利于企业实现持续快速发展 4 获取更多发展资源在新三板挂牌后, 企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金 风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注, 从而能够为企业在资金 管理 人才 品牌 渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务, 拓展企业的发展空间 5 提升公司治理规范度企业挂牌过程中, 在券商 律师事务所 会计师事务所等专业中介机构的介入下, 企业可以建立起较为规范的现代企业治理和管理机制 ; 挂牌后, 在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营 因此, 新三板挂牌, 有助于企业明晰产权关系, 完善公司的治理结构, 创建现代企业制度 6 促进激励机制的完善企业挂牌后的退市和被并购风险, 能够促使企业高管人员更加勤勉尽责, 促进企业持续规范发展 企业挂牌后建立的以股权为核心的激励机制, 也有助于吸引和留住核心管理人员以及关键技术人员, 为企业长期稳定发展奠定了基础 75

36 7 挂牌所需时间较短从券商进场改制算起, 公司进入全国股份转让系统挂牌一般需 6 个月左右时间, 而股票进入主板 中小板 创业板一般需要 2 至 3 年, 甚至更长 8 进入主板市场的快速通道作为多层次资本市场的一部分, 新三板具有对接主板和创业板市场的功能定位, 是通往更高层次资本市场的绿色通道 企业在新三板挂牌后, 经过一段时间的发展, 逐渐成熟, 达到中小板 创业板甚至主板上市条件后可以转板, 在更大资本市场上融资, 使企业依托资本市场更好的发展 ( 二 ) 新三板挂牌的潜在风险 1 由私人公司转变为非上市公众公司, 一定程度上丧失隐秘性挂牌后, 企业即由原来的私人公司变为非上市公众公司, 需要按照非上市公众公司的规定进行信息披露, 这意味着原来某些保密的敏感信息 ( 包括业务信息和财务信息等 ) 可能会被迫公开, 因而, 企业需要提前做好披露准备, 并需要一个调整和适应的过程 2 内部机制的完善会增加企业的管理运作成本挂牌后, 企业需要按照非上市公众公司的规定完善各项制度, 包括治理机制 管理制度和财务制度等 比如, 挂牌公司的股东大会制度 董事会制度和监事会制度等必然会较挂牌前更加完善, 各项议事规则 审议程序 记录归档会更加全面 规范, 这将增加挂牌公司管理运作的时间成本和资金成本 对于中小企业来说, 成本的增加可能会放慢企业快速发展的脚步 76