证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务, 提高上市公司质量和证券公司执业水平, 保护投资者的合法权益, 促进证券市场健康发展, 根据证券法国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定 ( 国务院令第 412 号 ) 等有关法律行政法规, 制定本办法第二

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1 证券发行上市保荐业务管理办法 (2009 年 5 月 13 日证监会令第 63 号 ) 关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定一第三十六条第一款修改为 : 首次公开发行股票并在主板上市的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度 ; 主板上市公司发行新股可转换公司债券的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度增加一款, 作为第二款 : 首次公开发行股票并在创业板上市的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度 ; 创业板上市公司发行新股可转换公司债券的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度增加一款, 作为第三款 : 首次公开发行股票并在创业板上市的, 持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告中期报告之日起 15 个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告, 对本办法第三十五条所涉及的事项, 进行分析并发表独立意见发行人临时报告披露的信息涉及募集资金关联交易委托理财为他人提供担保等重大事项的, 保荐机构应当自临时报告披露之日起 10 个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见二第七十二条第 ( 二 ) 项修改为 : 公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50% 以上本决定自 2009 年 6 月 14 日起施行证券发行上市保荐业务管理办法根据本决定作相应修改, 重新公布

2 证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务, 提高上市公司质量和证券公司执业水平, 保护投资者的合法权益, 促进证券市场健康发展, 根据证券法国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定 ( 国务院令第 412 号 ) 等有关法律行政法规, 制定本办法第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责 : ( 一 ) 首次公开发行股票并上市 ; ( 二 ) 上市公司发行新股可转换公司债券 ; ( 三 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 认定的其他情形第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务, 应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格保荐机构履行保荐职责, 应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作未经中国证监会核准, 任何机构和个人不得从事保荐业务第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律行政法规和中国证监会的相关规定, 恪守业务规则和行业规范, 诚实守信, 勤勉尽责, 尽职推荐发行人证券发行上市, 持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务

3 保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则, 珍视和维护保荐代表人职业声誉, 保持应有的职业谨慎, 保持和提高专业胜任能力保荐代表人应当维护发行人的合法利益, 对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则, 不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观公正的立场, 不得唆使协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份第六条同次发行的证券, 其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担保荐机构依法对发行人申请文件证券发行募集文件进行核查, 向中国证监会证券交易所出具保荐意见保荐机构应当保证所出具的文件真实准确完整证券发行规模达到一定数量的, 可以采用联合保荐, 但参与联合保荐的保荐机构不得超过 2 家证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任, 也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任第七条发行人及其董事监事高级管理人员, 为证券发行上市制作出具有关文件的律师事务所会计师事务所资产评估机构等证券服务机构及其签字人员, 应当依照法律行政法规和中国证监会的

4 规定, 配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责, 并承担相应的责任保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责, 不能减轻或者免除发行人及其董事监事高级管理人员证券服务机构及其签字人员的责任第八条中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理第二章保荐机构和保荐代表人的资格管理第九条证券公司申请保荐机构资格, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 注册资本不低于人民币 1 亿元, 净资本不低于人民币 5000 万元 ; ( 二 ) 具有完善的公司治理和内部控制制度, 风险控制指标符合相关规定 ; ( 三 ) 保荐业务部门具有健全的业务规程内部风险评估和控制系统, 内部机构设置合理, 具备相应的研究能力销售能力等后台支持 ; ( 四 ) 具有良好的保荐业务团队且专业结构合理, 从业人员不少于 35 人, 其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人 ; ( 五 ) 符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人 ; ( 六 ) 最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚 ; ( 七 ) 中国证监会规定的其他条件第十条证券公司申请保荐机构资格, 应当向中国证监会提交下列材料 : ( 一 ) 申请报告 ;

5 ( 二 ) 股东 ( 大 ) 会和董事会关于申请保荐机构资格的决议 ; ( 三 ) 公司设立批准文件 ; ( 四 ) 营业执照复印件 ; ( 五 ) 公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明 ; ( 六 ) 董事监事高级管理人员和主要股东情况的说明 ; ( 七 ) 内部风险评估和控制系统及执行情况的说明 ; ( 八 ) 保荐业务尽职调查制度辅导制度内部核查制度持续督导制度持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况 ; ( 九 ) 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近 1 年度净资本计算表风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表 ; ( 十 ) 保荐业务部门机构设置分工及人员配置情况的说明 ; ( 十一 ) 研究销售等后台支持部门的情况说明 ; ( 十二 ) 保荐业务负责人内核负责人保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历 ; ( 十三 ) 证券公司指定联络人的说明 ; ( 十四 ) 证券公司对申请文件真实性准确性完整性承担责任的承诺函, 并应由其全体董事签字 ; ( 十五 ) 中国证监会要求的其他材料第十一条个人申请保荐代表人资格, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 具备 3 年以上保荐相关业务经历 ; ( 二 ) 最近 3 年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人 ;

6 ( 三 ) 参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效 ; ( 四 ) 诚实守信, 品行良好, 无不良诚信记录, 最近 3 年未受到中国证监会的行政处罚 ; ( 五 ) 未负有数额较大到期未清偿的债务 ; ( 六 ) 中国证监会规定的其他条件第十二条个人申请保荐代表人资格, 应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料 : ( 一 ) 申请报告 ; ( 二 ) 个人简历身份证明文件和学历学位证书 ; ( 三 ) 证券业从业人员资格考试保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明 ; ( 四 ) 证券业执业证书 ; ( 五 ) 从事保荐相关业务的详细情况说明, 以及最近 3 年内担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明 ; ( 六 ) 保荐机构出具的推荐函, 其中应当说明申请人遵纪守法业务水平组织能力等情况 ; ( 七 ) 保荐机构对申请文件真实性准确性完整性承担责任的承诺函, 并应由其董事长或者总经理签字 ; ( 八 ) 中国证监会要求的其他材料

7 第十三条证券公司和个人应当保证申请文件真实准确完整申请期间, 申请文件内容发生重大变化的, 应当自变化之日起 2 个工作日内向中国证监会提交更新资料第十四条中国证监会依法受理审查申请文件对保荐机构资格的申请, 自受理之日起 45 个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定 ; 对保荐代表人资格的申请, 自受理之日起 20 个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定第十五条证券公司取得保荐机构资格后, 应当持续符合本办法第九条规定的条件保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的, 中国证监会撤销其保荐机构资格 ; 不再具备第九条规定其他条件的, 中国证监会可责令其限期整改, 逾期仍然不符合要求的, 中国证监会撤销其保荐机构资格第十六条个人取得保荐代表人资格后, 应当持续符合本办法第十一条第 ( 四 ) 项第 ( 五 ) 项和第 ( 六 ) 项规定的条件保荐代表人被吊销注销证券业执业证书, 或者受到中国证监会行政处罚的, 中国证监会撤销其保荐代表人资格 ; 不再符合其他条件的, 中国证监会责令其限期整改, 逾期仍然不符合要求的, 中国证监会撤销其保荐代表人资格个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后, 应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的, 中国证监会撤销其保荐代表人资格 ; 通

8 过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人, 未按要求参加保荐代表人年度业务培训的, 其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效第十七条中国证监会依法对保荐机构保荐代表人进行注册登记管理第十八条保荐机构的注册登记事项包括 : ( 一 ) 保荐机构名称成立时间注册资本注册地址主要办公地址和法定代表人 ; ( 二 ) 保荐机构的主要股东情况 ; ( 三 ) 保荐机构的董事监事和高级管理人员情况 ; ( 四 ) 保荐机构的保荐业务负责人内核负责人情况 ; ( 五 ) 保荐机构的保荐业务部门负责人情况 ; ( 六 ) 保荐机构的保荐业务部门机构设置分工及人员配置情况 ; ( 七 ) 保荐机构的执业情况 ; ( 八 ) 中国证监会要求的其他事项第十九条保荐代表人的注册登记事项包括 : ( 一 ) 保荐代表人的姓名性别出生日期身份证号码 ; ( 二 ) 保荐代表人的联系电话通讯地址 ; ( 三 ) 保荐代表人的任职机构职务 ; ( 四 ) 保荐代表人的学习和工作经历 ; ( 五 ) 保荐代表人的执业情况 ; ( 六 ) 中国证监会要求的其他事项

9 第二十条保荐机构保荐代表人注册登记事项发生变化的, 保荐机构应当自变化之日起 5 个工作日内向中国证监会书面报告, 由中国证监会予以变更登记第二十一条保荐代表人从原保荐机构离职, 调入其他保荐机构的, 应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记, 并提交下列材料 : ( 一 ) 变更登记申请报告 ; ( 二 ) 证券业执业证书 ; ( 三 ) 保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明 ; ( 四 ) 新任职机构出具的接收函 ; ( 五 ) 新任职机构对申请文件真实性准确性完整性承担责任的承诺函, 并应由其董事长或者总经理签字 ; ( 六 ) 中国证监会要求的其他材料第二十二条保荐机构应当于每年 4 月份向中国证监会报送年度执业报告年度执业报告应当包括以下内容 : ( 一 ) 保荐机构保荐代表人年度执业情况的说明 ; ( 二 ) 保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明 ; ( 三 ) 保荐机构对保荐代表人的年度考核评定情况 ; ( 四 ) 保荐机构保荐代表人其他重大事项的说明 ; ( 五 ) 保荐机构对年度执业报告真实性准确性完整性承担责任的承诺函, 并应由其法定代表人签字 ; ( 六 ) 中国证监会要求的其他事项第三章保荐职责

10 第二十三条保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市发行人证券上市后, 保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务第二十四条保荐机构推荐发行人证券发行上市, 应当遵循诚实守信勤勉尽责的原则, 按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求, 对发行人进行全面调查, 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前, 应当对发行人进行辅导, 对发行人的董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行系统的法规知识证券市场知识培训, 使其全面掌握发行上市规范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识第二十六条保荐机构辅导工作完成后, 应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收第二十七条保荐机构应当与发行人签订保荐协议, 明确双方的权利和义务, 按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用保荐协议签订后, 保荐机构应在 5 个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案第二十八条保荐机构应当确信发行人符合法律行政法规和中国证监会的有关规定, 方可推荐其证券发行上市

11 保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的, 可以根据发行人的委托, 组织编制申请文件并出具推荐文件第二十九条对发行人申请文件证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容, 保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查, 对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的, 应当对有关事项进行调查复核, 并可聘请其他证券服务机构提供专业服务第三十条对发行人申请文件证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容, 保荐机构应当获得充分的尽职调查证据, 在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断, 并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件证券发行募集文件的内容不存在实质性差异第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券, 应当向中国证监会提交发行保荐书保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件发行保荐书应当包括下列内容 : ( 一 ) 逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件和程序 ; ( 二 ) 逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定, 并载明得出每项结论的查证过程及事实依据 ; ( 三 ) 发行人存在的主要风险 ;

12 ( 四 ) 对发行人发展前景的评价 ; ( 五 ) 保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ; ( 六 ) 保荐机构与发行人的关联关系 ; ( 七 ) 相关承诺事项 ; ( 八 ) 中国证监会要求的其他事项第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市, 应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件, 并报中国证监会备案上市保荐书应当包括下列内容 : ( 一 ) 逐项说明本次证券上市是否符合公司法证券法及证券交易所规定的上市条件 ; ( 二 ) 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ; ( 三 ) 保荐机构与发行人的关联关系 ; ( 四 ) 相关承诺事项 ; ( 五 ) 中国证监会或者证券交易所要求的其他事项第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中, 保荐机构应当就下列事项做出承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ;

13 ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施 ; ( 九 ) 中国证监会规定的其他事项第三十四条保荐机构提交发行保荐书后, 应当配合中国证监会的审核, 并承担下列工作 : ( 一 ) 组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复 ; ( 二 ) 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查 ; ( 三 ) 指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通, 保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他工作第三十五条保荐机构应当针对发行人的具体情况, 确定证券发行上市后持续督导的内容, 督导发行人履行有关上市公司规范运作信守承诺和信息披露等义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件, 并承担下列工作 :

14 ( 一 ) 督导发行人有效执行并完善防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; ( 二 ) 督导发行人有效执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; ( 三 ) 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; ( 四 ) 持续关注发行人募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 ; ( 五 ) 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; ( 六 ) 中国证监会证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作第三十六条首次公开发行股票并在主板上市的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度 ; 主板上市公司发行新股可转换公司债券的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度 ; 创业板上市公司发行新股可转换公司债券的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的, 持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告中期报告之日起 15 个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告, 对本办法第三十五条所涉及的事项, 进行分析并发表独立意见发行人临时报告披露的信息涉及募集资金关联

15 交易委托理财为他人提供担保等重大事项的, 保荐机构应当自临时报告披露之日起 10 个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见持续督导的期间自证券上市之日起计算第三十七条持续督导期届满, 如有尚未完结的保荐工作, 保荐机构应当继续完成保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的, 其责任不因持续督导期届满而免除或者终止第四章保荐业务规程第三十八条保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系, 切实保证保荐业务负责人内核负责人保荐业务部门负责人保荐代表人项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责, 严格控制风险, 提高保荐业务整体质量第三十九条保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度辅导制度对发行上市申请文件的内部核查制度对发行人证券上市后的持续督导制度第四十条保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度第四十一条保荐机构应当建立健全工作底稿制度, 为每一项目建立独立的保荐工作底稿

16 保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志, 作为保荐工作底稿的一部分存档备查 ; 保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查保荐工作底稿应当真实准确完整地反映整个保荐工作的全过程, 保存期不少于 10 年第四十二条保荐机构的保荐业务负责人内核负责人负责监督执行保荐业务各项制度并承担相应的责任第四十三条保荐机构及其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%, 或者发行人持有控制保荐机构的股份超过 7% 的, 保荐机构在推荐发行人证券发行上市时, 应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责, 且该无关联保荐机构为第一保荐机构第四十四条刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的, 保荐机构和发行人应当自终止之日起 5 个工作日内分别向中国证监会报告, 说明原因第四十五条刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束, 保荐机构和发行人不得终止保荐协议, 但存在合理理由的情形除外发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的, 应当终止保荐协议终止保荐协议的, 保荐机构和发行人应当自终止之日起 5 个工作日内向中国证监会证券交易所报告, 说明原因

17 第四十六条持续督导期间, 保荐机构被撤销保荐机构资格的, 发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构, 未在规定期限内另行聘请的, 中国证监会可以为其指定保荐机构第四十七条另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的, 另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于 1 个完整的会计年度另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的, 其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止第四十八条保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责 1 家发行人的保荐工作, 出具由法定代表人签字的专项授权书, 并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作保荐机构可以指定 1 名项目协办人第四十九条证券发行后, 保荐机构不得更换保荐代表人, 但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的, 应当更换保荐代表人保荐机构更换保荐代表人的, 应当通知发行人, 并在 5 个工作日内向中国证监会证券交易所报告, 说明原因原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的, 其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止第五十条保荐机构法定代表人保荐业务负责人内核负责人保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字, 保荐机构法定代表人保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字

18 第五十一条保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人, 同时在保荐工作底稿中保存, 并可依照本办法规定公开发表声明向中国证监会或者证券交易所报告第五十二条持续督导工作结束后, 保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10 个工作日内向中国证监会证券交易所报送保荐总结报告书保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字保荐总结报告书应当包括下列内容 : ( 一 ) 发行人的基本情况 ; ( 二 ) 保荐工作概述 ; ( 三 ) 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 ; ( 四 ) 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 ; ( 五 ) 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 ; ( 六 ) 中国证监会要求的其他事项第五十三条保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员, 应当遵守法律行政法规和中国证监会的规定, 不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构本人或者他人谋取不正当利益第五章保荐业务协调第五十四条保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利 : ( 一 ) 要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式, 及时通报信息 ;

19 ( 二 ) 定期或者不定期对发行人进行回访, 查阅保荐工作需要的发行人材料 ; ( 三 ) 列席发行人的股东大会董事会和监事会 ; ( 四 ) 对发行人的信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件进行事前审阅 ; ( 五 ) 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查, 必要时可聘请相关证券服务机构配合 ; ( 六 ) 按照中国证监会证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明 ; ( 七 ) 中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利第五十五条发行人有下列情形之一的, 应当及时通知或者咨询保荐机构, 并将相关文件送交保荐机构 : ( 一 ) 变更募集资金及投资项目等承诺事项 ; ( 二 ) 发生关联交易为他人提供担保等事项 ; ( 三 ) 履行信息披露义务或者向中国证监会证券交易所报告有关事项 ; ( 四 ) 发生违法违规行为或者其他重大事项 ; ( 五 ) 中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项第五十六条证券发行前, 发行人不配合保荐机构履行保荐职责的, 保荐机构应当发表保留意见, 并在发行保荐书中予以说明 ; 情节严重的, 应当不予保荐, 已保荐的应当撤销保荐

20 第五十七条证券发行后, 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 应当督促发行人做出说明并限期纠正 ; 情节严重的, 应当向中国证监会证券交易所报告第五十八条保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所律师事务所资产评估机构以及其他证券服务机构, 保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的, 可以向发行人建议更换第五十九条保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的, 应当主动与证券服务机构进行协商, 并可要求其做出解释或者出具依据第六十条保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的, 应当及时发表意见 ; 情节严重的, 应当向中国证监会证券交易所报告第六十一条证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性, 对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断, 并向保荐机构发行人及时发表意见第六章监管措施和法律责任第六十二条中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查, 保荐机构及其保荐代表人应

21 当积极配合检查, 如实提供有关资料, 不得拒绝阻挠逃避检查, 不得谎报隐匿销毁相关证据材料第六十三条中国证监会建立保荐信用监管系统, 对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理, 记录其执业情况违法违规行为其他不良行为以及对其采取的监管措施等, 必要时可以将记录予以公布第六十四条自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起, 保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任第六十五条保荐机构资格申请文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的, 中国证监会不予核准 ; 已核准的, 撤销其保荐机构资格保荐代表人资格申请文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的, 中国证监会不予核准 ; 已核准的, 撤销其保荐代表人资格对提交该申请文件的保荐机构, 中国证监会自撤销之日起 6 个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请第六十六条保荐机构保荐代表人保荐业务负责人和内核负责人违反本办法, 未诚实守信勤勉尽责地履行相关义务的, 中国证监会责令改正, 并对其采取监管谈话重点关注责令进行业务学习出具警示函责令公开说明认定为不适当人选等监管措施 ; 依法应给予行政处罚的, 依照有关规定进行处罚 ; 情节严重涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究其刑事责任第六十七条保荐机构出现下列情形之一的, 中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格 3 个月 ; 情节严重的, 暂停其保荐机构资格 6

22 个月, 并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人内核负责人 ; 情节特别严重的, 撤销其保荐机构资格 : ( 一 ) 向中国证监会证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 二 ) 内部控制制度未有效执行 ; ( 三 ) 尽职调查制度内部核查制度持续督导制度保荐工作底稿制度未有效执行 ; ( 四 ) 保荐工作底稿存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 五 ) 唆使协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的文件 ; ( 六 ) 唆使协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作 ; ( 七 ) 通过从事保荐业务谋取不正当利益 ; ( 八 ) 严重违反诚实守信勤勉尽责义务的其他情形第六十八条保荐代表人出现下列情形之一的, 中国证监会可根据情节轻重, 自确认之日起 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐 ; 情节特别严重的, 撤销其保荐代表人资格 : ( 一 ) 尽职调查工作日志缺失或者遗漏隐瞒重要问题 ; ( 二 ) 未完成或者未参加辅导工作 ; ( 三 ) 未参加持续督导工作, 或者持续督导工作未勤勉尽责 ; ( 四 ) 因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所中国证券业协会公开谴责 ;

23 ( 五 ) 唆使协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作 ; ( 六 ) 严重违反诚实守信勤勉尽责义务的其他情形第六十九条保荐代表人出现下列情形之一的, 中国证监会撤销其保荐代表人资格 ; 情节严重的, 对其采取证券市场禁入的措施 : ( 一 ) 在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市, 但未参加尽职调查工作, 或者尽职调查工作不彻底不充分, 明显不符合业务规则和行业规范 ; ( 二 ) 通过从事保荐业务谋取不正当利益 ; ( 三 ) 本人及其配偶持有发行人的股份 ; ( 四 ) 唆使协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的文件 ; ( 五 ) 参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第七十条保荐机构保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的, 中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐 ; 暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐第七十一条发行人出现下列情形之一的, 中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月, 撤销相关人员的保荐代表人资格 : ( 一 ) 证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;

24 ( 二 ) 公开发行证券上市当年即亏损 ; ( 三 ) 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第七十二条发行人在持续督导期间出现下列情形之一的, 中国证监会可根据情节轻重, 自确认之日起 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐 ; 情节特别严重的, 撤销相关人员的保荐代表人资格 : ( 一 ) 证券上市当年累计 50% 以上募集资金的用途与承诺不符 ; ( 二 ) 公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50% 以上 ; ( 三 ) 首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发生变更 ; ( 四 ) 首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50% 以上资产或者主营业务发生重组 ; ( 五 ) 上市公司公开发行新股可转换公司债券之日起 12 个月内累计 50% 以上资产或者主营业务发生重组, 且未在证券发行募集文件中披露 ; ( 六 ) 实际盈利低于盈利预测达 20% 以上 ; ( 七 ) 关联交易显失公允或者程序违规, 涉及金额较大 ; ( 八 ) 控股股东实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源, 涉及金额较大 ; ( 九 ) 违规为他人提供担保, 涉及金额较大 ;

25 ( 十 ) 违规购买或出售资产借款委托资产管理等, 涉及金额较大 ; ( 十一 ) 董事监事高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任 ; ( 十二 ) 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规, 情节严重的 ; ( 十三 ) 中国证监会规定的其他情形第七十三条保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的, 保荐业务负责人内核负责人应承担相应的责任, 对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目, 保荐机构应当撤回推荐 ; 情节严重的, 责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改, 责令保荐机构更换保荐业务负责人内核负责人, 逾期仍然不符合要求的, 撤销其保荐机构资格第七十四条保荐机构保荐业务负责人或者内核负责人在 1 个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计 5 次以上, 中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月, 责令保荐机构更换保荐业务负责人内核负责人保荐代表人在 2 个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计 2 次以上, 中国证监会可 6 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐第七十五条对中国证监会采取的监管措施, 保荐机构及其保荐代表人提出申辩的, 如有充分证据证明下列事实且理由成立, 中国证监会予以采纳 :

26 ( 一 ) 发行人或其董事监事高级管理人员故意隐瞒重大事实, 保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务 ; ( 二 ) 发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示, 保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务 ; ( 三 ) 发行人因不可抗力致使业绩募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺 ; ( 四 ) 发行人及其董事监事高级管理人员在持续督导期间故意违法违规, 保荐机构和保荐代表人主动予以揭示, 已履行勤勉尽责义务 ; ( 五 ) 保荐机构保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形第七十六条发行人及其董事监事高级管理人员违反本办法规定, 变更保荐机构后未另行聘请保荐机构, 持续督导期间违法违规且拒不纠正, 发生重大事项未及时通知保荐机构, 或者发生其他严重不配合保荐工作情形的, 中国证监会可以责令改正, 予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施 : ( 一 ) 要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况 ; ( 二 ) 要求发行人披露月度财务报告相关资料 ; ( 三 ) 指定证券服务机构进行核查 ; ( 四 ) 要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示 ; ( 五 )36 个月内不受理其发行证券申请 ; ( 六 ) 将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选

27 第七十七条证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的, 中国证监会责令改正, 并对相关机构和责任人员采取监管谈话重点关注出具警示函责令公开说明认定为不适当人选等监管措施第七十八条证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 或者因不配合保荐工作而导致严重后果的, 中国证监会自确认之日起 6 个月到 36 个月内不受理其文件, 并将处理结果予以公布第七十九条发行人及其董事监事高级管理人员证券服务机构及其签字人员违反法律行政法规, 依法应予行政处罚的, 依照有关规定进行处罚 ; 涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究其刑事责任第七章附则第八十条本办法所称保荐机构, 是指证券法第十一条所指保荐人第八十一条中国证券业协会或者经中国证监会认可的其他机构, 可以组织保荐代表人胜任能力考试第八十二条本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的保荐机构, 不完全符合本办法规定的, 应当在本办法实施之日起 3 个月内达到本办法规定的要求, 并由中国证监会组织验收逾期仍然不符合要求的, 中国证监会撤销其保荐机构资格第八十三条本办法自 2008 年 12 月 1 日起施行, 证券发行上市保荐制度暂行办法 ( 证监会令第 18 号 ) 首次公开发行股票辅导工作办法 ( 证监发 [2001]125 号 ) 同时废止

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关安信证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发了证监许可 [2015]2243 号文, 核准西王食品股份有限公司 ( 以下简称西王食品公司或发行人 ) 可向特定投资者非公开发行 7,788.48 万股新股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 安信证券股份有限公司( 以下简称