一、重点问题

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1 四川大宇信息系统股份有限公司和湘财证券股份有限公司 关于 关于四川大宇信息系统股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 的 书面回复 二零一六年九月

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司下发的 关于四川大宇信息系统股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 已收悉, 感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见 湘财证券股份有限公司作为四川大宇信息系统股份有限公司 ( 以下简称 公司 大宇信息 本公司 ) 本次挂牌的主办券商, 专门组织人员会同大宇信息 律师 会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实, 对涉及 公开转让说明书 等相关申报文件进行了修改及补充说明, 相关修改 补充及更新披露的内容均以楷体加粗标识 针对反馈意见中有关律师核查及发表意见部分, 北京市凯泰律师事务所根据反馈意见出具了补充法律意见书 ; 针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了反馈意见回复 本书面回复中的简称与 公开转让说明书 中的简称具有相同含义 2

3 1 公司提交了新版审计报告 请公司 主办券商 会计师说明修改审计报告的原因及具体修改内容, 审计报告修改对公司披露的会计信息构成的影响 ; 请主办券商及会计师结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 核查公司是否修改申报报表, 是否存在未按照 企业会计准则 的要求进行会计处理且修改申报报表的情形, 并就公司财务核算规范性发表明确意见, 提交专项说明 请公司补充披露 回复 (1) 请公司 主办券商 会计师说明修改审计报告的原因及具体修改内容, 审计报告修改对公司披露的会计信息构成的影响公司财务核算时, 原来使用 工程施工 科目归集实施 按照客户需求向客户提供视频监控 楼宇监控等的整体解决方案 等项目时发生的人工 材料 安装费用等成本, 后来考虑使用 工程施工 核算上述相关业务, 容易引起报告使用人误认为公司业务系建造合同业务, 因此, 为避免引起误解, 使信息披露更为清晰 准确, 公司将存货二级科目 - 工程施工修改为 项目成本 上述修改未修改申报报表 使用存货二级会计科目 - 项目成本, 可以更准确的反映公司按照客户需求向客户提供视频监控 楼宇监控等的整体解决方案等项目业务特点, 使信息披露更为清晰 准确 (2) 请主办券商及会计师结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 核查公司是否修改申报报表, 是否存在未按照 企业会计准则 的要求进行会计处理且修改申报报表的情形, 并就公司财务核算规范性发表明确意见, 提交专项说明 经核查, 公司未修改申报报表, 不存在未按照 企业会计准则 的要求进行会计处理且修改申报报表的情形 主办券商出具了 专项说明 认为, 公司更新审计报告, 仅是对财务报表附注中存货明细科目的披露修改, 申报财务报表数据 3

4 无变动, 公司不存在财务核算不规范而导致不符合 企业会计准则 的情况 本次修改不影响会计师出具的审计意见 会计师出具了 专项说明 认为, 公司交易事项是依据 企业会计准则 确认和计量, 公司修改的内容是依据 企业会计准则 - 附录 规定增设会计科目, 对交易或事项的确认 计量没有影响 所以修改对公司披露的会计信息没有影响 (3) 请公司补充披露 公司已经在 公开转让说明书 之 第四节公司财务会计信息 之 六 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 之 ( 五 ) 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 之 5 存货 部分披露如下 : 公司通过项目成本归集实施 按照客户需求向客户提供视频监控 楼宇监控等的整体解决方案 等项目时发生的人工 材料 安装费用等成本, 上述成本在项目完成后结转至营业成本 因此本次公开转让说明书未有补充披露事项 2 根据前次反馈回复, 公司存在违规分包 存在临时用工情形 请主办券商和律师核查报告期公司临时用工 违规分包的具体情况, 目前公司是否仍存在临时用工和违规分包情形, 就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见 主办券商回复 ( 一 ) 核查过程 主办券商通过查阅公司签订的相关合同 ; 查阅 中华人民共和国建筑法 中华人民共和国招标投标法 建设工程质量管理条例 等法律法规; 查阅分包公司的资质 ; 获取主管部门出具的证明 ( 说明 ); 获取公司及实际控制人 控股股东出具的承诺 ; 对高级管理人员进行访谈等方法对相关事项进行了核查 ( 二 ) 取得的证据 1 公司签订的相关合同 ; 4

5 2 分包公司的资质证明文件; 3 有关主管部门出具的证明( 说明 ); 4 公司及实际控制人 控股股东出具的承诺 ( 三 ) 分析过程 1 公司存在分包不规范的情况 公司与发包方之间不存在合同纠纷情形 报告期内, 公司存在分包情形, 分包存在不规范的情况具体如下 : 部分分包公司具有承接所分包项目的施工团队, 但尚未取得分包作业的相关资质 根据现行法律法规, 对认定有违法分包行为的施工单位, 可能存在没收违法所得 罚款以及可以责令停业整顿, 降低资质等处罚的法律风险 对此, 公司进行了整改规范, 现有及今后新发生的分包均通过具备相应资质的分包公司开展 公司存在的分包不规范项目具体情况如下 : 完工时间 分包单位名 称 内容金额 ( 元 ) 完工进 度 竣工验收 是否存在纠纷 或潜在纠纷 劳务费 153, % 已竣工验 收 不存在 劳务费及管理费 35, % 四川凯腾建筑劳务有限公司 100% 劳务费及管理费 650, % % 网络监控安装 12, % 钟鼓楼监控项目 4, % 德阳长胜网络科技有限 学校监控项目 57, % 公司德阳市商务局监控项目 3, % 什邡交警支队 监控及网络施 24, % 工 成都中安电龙泉驿教育局子科技有限交互式项目书 7, % 已竣工验收已竣工验收已竣工验收已竣工验收已竣工验收已竣工验收已竣工验收已竣工验收已竣工验收已竣工验收 不存在不存在不存在不存在不存在不存在不存在不存在不存在不存在 5

6 公司 写屏幕式多媒 体系统建安费 龙泉驿教育局交互式项目书已竣工验 149, % 写屏幕式多媒收 不存在 体系统建安费 中江县卡口项已竣工验 29, % 四川省龙腾目收 不存在 嘉业信息技已竣工验智能交通系统 39, % 术有限责任收 不存在 公司已竣工验智能交通系统 30, % 收 不存在 成都鸿智源多媒设备安装已竣工验科技有限公 6, % 劳务费收司 不存在 黄丽 玻璃安装 11, % 已竣工验收 不存在 合计 1,217, 目前, 公司取得了相关项目对应的发包单位 ( 成都铁路局科学技术研究所 成都铁路局凯里车务段 成都铁路局峨眉车务段等客户 ) 出具的声明, 内容如下 : 在工程实施过程中, 四川大宇信息系统股份有限公司的企业资质等级 施工质量标准 工程进度安排 对外分包方式 施工手续办理均符合我公司要求, 不存在争议或潜在纠纷 对部分分包存在的不规范情况, 公司进行了整改规范, 并出具了相关承诺 : 将规范并加强项目分包管理制度, 建立严格的分包企业资质审查机制, 按照相关法律法规的规定, 结合建设单位 ( 发包单位 ) 的书面同意, 将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业 同时严格遵守 建筑法 建筑工程质量管理条例 建筑业企业资质管理规定 等法律法规相关规定, 确保设计施工合法合规, 保证工程质量 (2) 相关主管部门已经出具了相关证明 ( 说明 ), 具体情况如下 : 2016 年 4 月 25 日, 德阳市质量技术监督局德阳经济技术开发区分局出具证明 : 公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日, 一直遵守质量监督相关规定, 未曾发现因产品质量违反相关法律 法规及规章行为, 也未曾因此受到过行政处罚 2016 年 4 月 26 日, 德阳经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局出 6

7 具证明 : 公司自 2014 年 1 月 1 日至今, 在德阳经济技术开发区范围内从事生产经营活动期间, 未收到过该公司有关安全生产违法行为方面的投诉 (3) 为避免报告期内公司部分分包情形不规范可能给公司造成的不利影响, 公司控股股东 实际控制人刘强已出具承诺 : 报告期内, 若因任何原因导致公司承担因工程分包 施工单位资质或者工程质量引起的经济损失, 将无条件承担公司的任何补交款项 滞纳金或行政罚款 经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金 相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用, 确保公司不因此发生任何经济损失 据此, 主办券商认为, 公司不存在违法转包 虽然存在分包不规范的情形, 但鉴于报告期内公司与发包方之间不存在任何合同纠纷, 相关分包工程已经取得了发包方的确认, 公司控股股东 实际控制人已承诺承担因任何原因导致公司承担因工程分包 施工单位资质或者工程质量引起的经济损失, 且公司规范并加强项目分包管理制度 因此, 报告期内, 公司分包不规范的情形不会构成本次挂牌的实质性障碍 2 公司存在临时用工情况公司存在临时用工情况, 原因是 : 公司主营业务为以信息系统集成服务方式进行软件开发 软硬件产品销售, 按照客户需求向客户提供视频监控 楼宇监控等的整体解决方案, 由于公司项目具有临时性特点, 集中作业时需要大量辅助人员帮助完成安装, 故公司存在临时性用工的情况 报告期内, 公司临时用工存在不规范情形, 表现在 : 公司未与该类人员签订书面劳动合同, 亦未为该类人员缴纳社会保险 住房公积金 上述不规范情形产生的原因是 : 临时性用工流动性较强以及其自身不愿受劳动合同约束因此自愿放弃与公司签署劳动合同 缴纳社会保险 报告期内, 公司临时用工具体情况如下 : 期间 人数 岗位或工种 采取临时性用工的原因 2014 年 43 安装工 布线工 公司主营信息系统集成服务 软件开发 硬件 2015 年 0 安装工 布线工 产品销售 按照客户需求向客户提供视频监控 2016 年 1-2 月 29 安装工 布线工 楼宇监控等的整体解决方案, 由于公司项目具有阶段性 临时性特点, 集中作业时需要大量辅助人员帮助完成安装 ( 续 ) 7

8 临时性用工的岗位 职责 工作内容 安装工 按照项目要求进行 1 按照工程项目要求进行安装电脑 摄像机 监控设备等;2 按照项目安装等作业施工要求, 进行线槽等的挖掘 ;3 按照项目施工要求, 进行线管的安置 布线工 按照项目要求进行布线作业 按照项目要求进行网线等的布线作业 ( 续 ) 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年 公司员工人数 临时性用工人员数 临时性用工人员占比 40.85% % 报告期内, 公司按时向临时性用工人员支付了劳动报酬, 不存在拖欠该类人员工资的情形 截止目前, 尚未发现公司与临时用工人员之间存在合同纠纷情形 为避免公司临时性用工不规范可能给公司造成的不利影响, 公司控股股东 实际控制人刘强已出具书面承诺 : 如公司因报告期内部分用工未能签订书面劳动合同或未缴纳社保 公积金而被有权的部门罚款 或者有关当事人要求赔偿, 本人将以货币全额补偿公司因此遭受的经济损失 2016 年 6 月 8 日, 德阳市人力资源和社会保障局出具说明 : 经查,2013 年来我市各级劳动保障监察部门尚未发现四川大宇信息系统股份有限公司存在违反劳动保障相关法律法规情况, 也未曾对该企业实施过行政处理或处罚 据此, 主办券商认为, 公司存在临时性用工不规范情形 鉴于报告期内公司与临时性用工人员之间不存在任何用工合同纠纷, 并且公司控股股东 实际控制人已承诺承担报告期内用工不规范可能给公司造成的不利影响, 公司已提出规范用工的措施且该等措施具有可执行性, 因此, 公司用工不规范的情形不会构成本次挂牌的实质性障碍 3 公司目前不存在临时用工和违规分包情形 ( 四 ) 核查结论 主办券商意见 : 经核查,(1) 公司存在分包不规范情形, 但公司与发包方之间不存在合同纠纷情形 被主管部门处罚的情况, 不存在潜在纠纷情形 公司的整改措施 控股股东及实际控制人出具的承诺降低了分包情形不规范可能给公司造成的不利影响 该等分包不规范情形不会构成本次挂牌的实质性障碍 (2) 公司在项目实施过程中虽然存在临时用工不规范的情形, 但不会构成本次挂牌的实 8

9 质性障碍 ( 五 ) 补充披露事项 不适用 3 请主办券商 律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 报告期末至今, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体 发生时间 发生额 履行的决策程序 资金占用费或利息支付情况 是否违反承诺以及规范情况 请公司补充披露上述相关内容 主办券商回复 ( 一 ) 核查过程 主办券商获取了公司控股股东 实际控制人关于不占用资金的承诺 ; 向财务人员了解公司资金占用情况 ; 检查了公司报告期初至目前的财务记录, 银行回单等资金往来凭证, 关注是否存在资金占用情况 ; 查阅公司关联交易管理制度中关于资金占用的约束条款, 关注公司是否严格执行资金占用的控制制度 ; 并结合公司财务审计报告以及征询会计师的意见, 核查资金占用情况 ( 二 ) 取得的证据 1 股东承诺; 2 企业财务明细账 银行对账单 银行收付款记录抽查凭证; 3 公司章程 三会 议事规则 关联交易管理制度 等制度 ; 4 审计报告 ( 三 ) 分析过程 1 公司的控股股东和实际控制人为刘强, 其他重要股东包括刘媛 刘发生 9

10 和江秉容, 其中刘强和刘媛系兄妹关系, 刘发生 江秉容和刘强 刘媛系父母与子女关系 2 主办券商检查了公司在报告期末至今与主要股东刘强 刘媛 刘发生和江秉容及其关联方是否存在往来款项, 经核查, 未发现资金往来情况 ( 四 ) 核查结论 主办券商意见 : 经核查, 主办券商认为, 报告期末至今, 公司不存在控股股 东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形 ( 五 ) 补充披露事项 公司已经在 公开转让说明书 之 第四节公司财务会计信息 之 七 关联 方和关联交易 之 ( 二 ) 关联交易 之 3 关联方资金往来 中补充披露相关内容 如下 : 报告期后至申报审查期间, 公司严格执行了关于关联交易和资金占用的控 制制度, 未发生其他任何形式的控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资 金的情形 因此本次公开转让说明书未有补充披露事项 4 请公司说明公司 控股子公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自报告期期初至今是否存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形, 若存在的, 请公司披露被列入名单 被惩戒的原因及其失信规范情况 请主办券商 律师核查前述事项, 并说明核查方式, 就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 公司回复 公司 控股子公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 10

11 监事 高级管理人员自报告期期初至今不存在被列入失信被执行人名单 被执行 联合惩戒的情形 主办券商回复 ( 一 ) 核查过程 主办券商通过获取公司及公司董监高说明 ; 查阅公司 公司法定代表人 公 司董监高信用报告 ; 在信用中国网站 ( 进行搜索 查询等方式对相关事项进行了核查 ( 二 ) 取得的证据 1 公司及公司董监高说明; 2 公司及相关人员信用报告; 3 信用中国网站搜索查询记录 ( 三 ) 分析过程 1 经查阅公司及相关人员信用报告, 未发现公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自报告期期初至今存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形 ; 2 通过在信用中国网站搜索 查询, 未发现公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自报告期期初至今存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形 ( 四 ) 核查结论 主办券商意见 : 经核查, 公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制 人 董事 监事 高级管理人员自报告期期初至今不存在被列入失信被执行人名 单 被执行联合惩戒的情形, 公司符合挂牌条件 ( 五 ) 补充披露事项 不适用 11

12 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 回复 项 公司不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事 12

13 ( 此页无正文, 为 关于四川大宇信息系统股份有限公司挂牌申请文件的第二次 反馈意见 的书面回复之挂牌公司盖章页 ) 四川大宇信息系统股份有限公司 年月日

14 ( 此页无正文, 为 关于四川大宇信息系统股份有限公司挂牌申请文件的第二次 反馈意见 的书面回复之主办券商签字盖章页 ) 项目负责人签名 : 宋洪军 : 项目小组成员签名 : 宋洪军 : 徐兵 : 赵伟 : 湘财证券股份有限公司 年月日

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合同条款和结算安排等进一步披露与淘宝联盟合作模式, 以及报告期内与支付宝代垫代付款金额较高的原因 (2) 请主办券商就此核查公司与淘宝联盟合作的稳定性, 公司是否对主要客户存在依赖, 就其对公司持续经营能力的影响发表明确意见 4 关于其他应付款 报告期内, 公司其他应付款中应付关联方款项较多 (1) 关于杭州雷讯网络技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 杭州雷讯网络技术股份有限公司并申万宏源证券有限公司 : 现对由申万宏源证券有限公司 ( 以下简称 主办券商 ) 推荐的杭州雷讯网络技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核

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