其关联方占用或变相占用公司资金资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体发生时间发生额履行的决策程序资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况请公司补充披露上述相关内容 2 请主办券商和律师补充核查公司是否( 曾 ) 在区域股权交易中心挂牌请公司在公开转让说明书中补充披露

Size: px

Start display at page:

Download "其关联方占用或变相占用公司资金资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体发生时间发生额履行的决策程序资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况请公司补充披露上述相关内容 2 请主办券商和律师补充核查公司是否( 曾 ) 在区域股权交易中心挂牌请公司在公开转让说明书中补充披露"

谘笛温
5 years ago
Views:

1 关于云南蓝典科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见云南蓝典科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司 : 现对由中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的云南蓝典科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件一 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交一公司特殊问题 1 关于关联方 (1) 请主办券商和律师补充核查并发表明确意见 : 公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易 ; 报告期关联交易的必要性定价原则及公允性未来是否持续对关联方是否存在重大依赖公司的独立性及解决措施等 ; 公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制, 公司实际控制人控制的公司情况, 公司与实际控制人控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 (2) 请主办券商律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 报告期初至今, 公司是否存在控股股东实际控制人及 1 / 17

2 其关联方占用或变相占用公司资金资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体发生时间发生额履行的决策程序资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况请公司补充披露上述相关内容 2 请主办券商和律师补充核查公司是否( 曾 ) 在区域股权交易中心挂牌请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容 3 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以及规范措施全部以积极方式发表明确意见 4 关于营业收入公司 2016 年营业收入同比 2015 年大幅增长,2017 年 1-7 月营业收入爆发式增长, 已超 2016 年全年收入 (1) 请公司结合经营战略营销政策销售渠道补充说明并披露报告期内营收波动的原因及合理性 (2) 请主办券商及会计师核查如下事项并发表明确意见 :1) 公司销售合同履行情况与收入增长是否匹配 2) 公司收入确认政策是否符合实际经营情况和企业会计准则 3) 公司财务核算是否规范 5 公司报告期内经营现金流波动很大 (1) 请公司补充说明并披露原因 (2) 请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见 :1) 公司经营活动产生的净利润与现金流不匹配是否合 2 / 17

3 理, 是否有跨期确认收入结转成本 2) 公司是否有稳定的现金获取能力, 经营现金流的大幅波动是否对公司持续经营产生不利影响 6 关于关联交易报告期内公司与关联方之间存在经常性关联交易, 且部分交易定价方式为协议定价而非市场价请主办券商及会计师核查如下事项并发表明确意见 :(1) 公司与关联方的经常性交易是否具有必要性, 价格是否公允 (2) 是否存在公司利用关联交易调节利润利益输送的情形 7 关于存货报告期内公司各期末存货余额较大 ( 1) 请公司结合销售规模等分析并补充披露 :1) 存货计价依据与方法 2) 报告期内存货大幅增长的原因及合理性 (2) 请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见 :1) 公司存货规模与其销售规模是否匹配公司产品是否存在滞销风险 2) 公司是否建立了健全规范的存货管理制度 3) 公司是否存在通过存货虚增资产调节利润的情形 4) 公司存货计价的准确性, 是否面临存货跌价风险 8 关于研发投入公司报告期内研发投入较大, 但未见确认形成无形资产或开发支出 (1) 请公司结合研发模式研发项目情况等说明并补充披露将研发支出全部费用化的原因 ;(2) 请公司说明研发人员的分工教育背景相关从业经验等, 研发人员能否完成研发任务, 是否具备独立研发能力 ;(3) 请主办券商及会计师核查公司将研发支出全部费用化的原因, 公司的研究阶段 3 / 17

4 与开发阶段划分是否合理, 是否符合企业会计准则公司财务核算是否规范是否存在通过研发费用调节利润的情形并就前述事项发表明确意见 ;(4) 请主办券商及律师核查公司知识产权权属是否清晰, 是否存在纠纷或潜在纠纷, 公司对研发机构是否存在依赖, 并就此发表明确意见 (5)2017 年 1-7 月公司研发费用大幅下降, 占营收比例急剧降低, 请公司补充说明并披露原因 9 关于客户深圳天源迪科信息技术股份有限公司为 2017 年 1-7 月公司第一大客户, 深圳市金华威数码科技有限公司是公司 2017 年 1-7 月及 2016 年的前五大供应商根据天眼查等公开信息平台显示, 深圳市金华威是深圳天源迪科控股子公司请主办券商核查如下问题并发表明确意见 :(1) 天源迪科公司及其子公司既为公司重要客户也为供应商是否存在正当的商业理由 (2) 相关交易定价是否公允, 是否存在公司与天源迪科互相虚增收入, 利益输送情形 10 关于毛利率报告期内公司毛利率呈现下降趋势, 且毛利率水平低于同行业可比公司请公司补充说明并披露毛利率水平下降的原因请主办券商核查如下问题并发表明确意见 :(1) 公司成本结算是否准确, 毛利率水平较低是否具有合理性 (2) 公司产品和服务是否具有竞争力, 公司是否具备持续经营能力 11 关于应收账款报告期内公司应收账款余额大幅增长 (1) 请公司结合客户对象业务特点信用政策结算方式及收 4 / 17

5 入变动情况等分析说明并披露应收账款余额大幅增长的合理性 (2) 请主办券商及会计师核查以下事项并发表明确意见 :1) 公司是否存在提前确认收入的情形 2) 公司是否存在应收账款无法收回的风险, 坏账计提政策是否谨慎坏账准备计提是否充分 12 关于股权转让请公司补充披露历次股权转让的价格定价依据转让价款支付情况同时请主办券商和律师对公司历次股权转让交易的真实性, 是否存在股权代持, 是否涉及股份支付, 会计处理是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确意见 13 关于财务报表目前公司利润表中仍使用营业税金及附加科目, 而非税金及附加营改增后根据新规, 营业税金及附加科目应改为税金及附加, 原在管理费用中归集的房产税土地使用税车船税印花税应调整至税金及附加科目请主办券商及会计师核查公司的财务报表是否规范, 相关科目是否按新规进行了调整 14 请主办券商核查公开转让说明书是否符合全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第 7 号软件和信息技术服务公司 ( 试行 ) 的要求, 并发表明确意见 15 公司为建筑业企业, 开展工程施工请公司说明并请主办券商及律师补充核查 :(1) 报告期内是否存在违反建筑法招标投标法合同法以及建设工程质量管理条例建设工程安全生产管理条例招标投标法实施条例建筑工程 5 / 17

6 施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法 ( 试行 ) 的违法发包转包违法分包及挂靠等情况, 公司承接项目的金额完成情况与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷 ;(2) 是否存在停业降低业务资质等级等风险 ;(3) 公司工程用工方式, 是否存在劳务分包, 如有, 劳务分包公司的资质情况, 与公司及董事监事高级管理人员是否存在关联关系 ; 公司是否存在将工程分包给无资质或资质不全的分包商的情形, 上述瑕疵是否已经全部规范, 公司是否符合合法规范经营的挂牌条件 16 关于业务资质请主办券商律师核查公司以下事项并发表明确意见 : 是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 对其齐备性相关业务的合法合规性发表意见 ; 是否存在超越资质等级业务范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施, 是否构成重大违法行为 ; 需要年审的资质是否已经按要求进行年审, 是否存在资质到期或资质无法续期的风险, 对公司持续经营的影响 17 公司持有涉密信息系统集成资质请主办券商及律师: (1) 涉密集成资质的取得是否合规 ; 涉密集成资质取得后的公司相关事项变更是否已按规定履行程序 ;(2) 公司是否符合涉密信息系统集成资质的维持条件 ;(2) 公司关于资质维持的控制方案, 是否符合保密监管要求, 是否具有可执行性 ;(3) 公司申请新三板挂牌是否已经履行了相应报告程序, 相应保密部门对于公司股票在新三板挂牌并公开转让有无异议 ;(4) 公司信息披露是 6 / 17

7 否符合保密管理规定和要求, 公司是否已提交豁免申请 (5) 公司信息披露内容的非涉密性管理和公司保密管理工作情况, 分析公司控制权变更风险 (6) 公司申请挂牌的相关中介机构是否需要并已取得保密资质请公司在重大事项中对公司为持证单位的相关事项作出提示 18 请主办券商和律师核查公司订单获取是否需要通过采购招投标程序, 对相关合同的签署是否合法合规是否有效发表意见若是, 请公司补充披露 :(1) 所投的标的来源招投标模式 (2) 报告期内通过招投标获得主要订单数量, 金额及占当期销售收入比重请主办券商及律师就获得销售订单的合法合规性, 是否对持续经营存在不利影响发表意见 19 请主办券商及律师按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查并说明 :(1) 申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ;(2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合合法规范经营的挂牌条件出具明确意见 20 关于公司章程完备性 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股 7 / 17

8 东名册的管理保障股东权益的具体安排为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排控股股东和实际控制人的诚信义务股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围重大担保事项的范围董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排公司依法披露定期报告和临时报告的安排信息披露负责机构及负责人利润分配制度投资者关系管理工作的内容和方式纠纷解决机制 ( 选择仲裁方式的, 是否指明具体的仲裁机构 ) 关联股东和关联董事回避制度累积投票制度 ( 如有 ) 独立董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见二申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申请文件中包括但不限于以下事项 : (1) 中介机构事项 : 请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商律师事务所会计师事务所的情形, 如有, 请说明更换的时间以及更换的原因 ; 请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形 (2) 多次申报事项 : 请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国 8 / 17

9 股转系统申报挂牌, 若有, 请公司说明并请主办券商核查下述事项 : 是否存在相关中介机构更换的情形 ; 前次申报与本次申报的财务数据信息披露内容存在的差异 ; 前次申报时公司存在的问题及其规范整改或解决情况 (3) 申报文件形式事项 : 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 ; 请检查两年一期财务指标简表格式是否正确 ; 历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期 ; 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (4) 信息披露事项 : 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 ; 请公司按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 ; 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 ; 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 (5) 反馈回复事项 : 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 ; 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传, 且在上传回复文 9 / 17

10 件时作为附件提交除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实, 并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版 ( 含签字盖章扫描页 ), 反馈督查报告作为反馈回复附件提交若涉及对公开转让说明书的修改, 请以楷体加粗说明如不能按期回复的, 请及时向我司提交延期回复的申请经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力, 在提交电子版材料之前请审慎严肃地检查报送材料, 避免全套材料的错误疏漏不实我司收到你们的回复后, 将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作, 我们将对其行为纳入执业质量评价, 并视情况采取相应的自律监管措施二一七年十二月二十七日 10 / 17

11 附件一主办券商 : 律师事务所 : 会计师事务所 : ⅹⅹ 证券公司关于 ⅹⅹ 股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的 ⅹⅹ 股份有限公司 ( 以下简称公司或简称 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查, 现将有关情况汇报如下 : ( 字体 : 仿宋四号图表字体宋体 5 号 ) 一公司基本情况 ( 一 ) 股份公司成立情况公司由 ( 以下简称 ) 整体改制而来年月日, 简称成立, 注册资本, 出资方为年月日, 经过数次增资和股权转让后, 简称以年月日为基准日确认的净资产元折为万股, 其余部分计入资本公积金, 整体变更设立股份公司公司法定代表人, 住所地为股份公司设立后, 经过次增资 / 减资, 股本变更至 ( 若股份公司存在增资或减资情形, 请补充 ) ( 若公司在申报后至取得挂牌函期间完成增资事项, 请补充下述内容, 且股权结构图及股权结构表均依据增资完成后的股东持股情况进行列示 ) 年月日, 公司召开股东大会, 决议通过增资事项公司增资, 增资价格为人民币元 / 股, 新增股东为增资完成后公司股本增至 11 / 17

12 公司股权结构图与股权结构表如下 : 1. 公司股权结构图图示 2. 股权结构表序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例合计 3. 股东之间的关联关系 4. 股东中有使用股权投资创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业, 应说明是否为私募基金或私募基金管理人, 是否需要履行备案程序及实际履行情况 ( 二 ) 控股股东和实际控制人的基本情况某某持有公司股份比例为 %, 是公司控股股东某某是公司实际控制人, 认定依据为公司控股股东和实际控制人的简历 ( 基本情况 ) 如下 : 控股股东简历 ( 基本情况 ) 实际控制人简历 ( 基本情况 ) 公司控股股东实际控制人最近二年一期内的变化情况 ( 三 ) 业务概述及商业模式 1. 业务概述公司提供的产品 ( 服务 ) 有公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表 : 项目年月年度年度金额 ( 万金额 ( 万金额 ( 万占比占比占比元 ) 元 ) 元 ) 12 / 17

13 合计 2. 主要产品和服务 3. 业务资质 4. 商业模式请公司清晰准确描述商业模式, 可参照公司业务立足或属于哪个行业, 具有什么关键资源要素 ( 如技术渠道专利模式等 ), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务, 面向那些客户 ( 列举一两名典型客户 ), 以何种销售方式销售给客户, 报告内利润率, 高于或低于同行业利润率的概要原因重新修订公司的商业模式 5. 负面清单情形说明应说明:(1) 公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司, 说明分类的分析过程和依据 ;(2) 结合公司情况说明公司是否存在负面清单限制情形 ( 四 ) 最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目年月日年月日年月日资产总计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 13 / 17

14 速动比率 ( 倍 ) 项目年月年度年度营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 由于改制折股导致每股收益每股净资产等财务指标发生较大波动的, 应简明扼要说明波动原因计算依据计算方法如存在每股净资产小于 1 的情况, 应披露原因公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的, 应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标, 包括每股净资产每股收益每股经营活动现金流等指标, 其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法每股净资产分母应为期末模拟 14 / 17

15 股本数二反馈督查问题我们根据反馈意见, 围绕挂牌条件信息披露等重大问题进行再次内审梳理, 就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下 : ( 反馈督查问题应为公司重点问题, 包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题 ) ( 一 ) 某某问题 ( 简明扼要, 概括总结 ) 问题描述 ( 简明扼要描述事实 ) 中介机构论证过程 ( 尽调事实内核 ) 及问题整改情况 1. 公司就相关问题产生原因解决规范情况所采取防范措施或承诺所作说明情况 2. 主办券商和其他中介机构的尽调情况 (1) 尽调过程 (2) 事实依据 3. 主办券商和其他中介机构的分析过程及依据 (1) 分析过程 (2) 结论意见 4. 详细说明在披露文件中所作补充披露情况 ( 二 ) 某某问题 ( 要求同上 ) ( 三 ) 某某问题 ( 要求同上 ) 15 / 17

16 三本次督查工作针对本次反馈回复, 主办券商内核 / 质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作, 相关情况如下 : 1 券商于年月日取得反馈意见, 并于年月日将反馈意见内容告知公司在本次反馈回复完成后, 于年月日将反馈回复内容告知了公司公司董事长财务总监信息披露人与券商项目人员于年月日就本次反馈回复内容以方式进行了沟通确认 2 主办券商内核/ 质控部门对本次反馈回复的组织过程情况, 以及项目负责人及参与人员开展反馈工作的履职情况 16 / 17

17 反馈督查报告签字页项目内核专员联系方式 : 内核 / 质控部门负责人联系方式 : 主办券商 ( 公章 ) 年月日 17 / 17

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见作出回复如下 : 一公司特殊问题 1 关于公司章程完备性的问题 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容