一 公司存在问题 1 公司提交了新版审计报告 请公司 主办券商 会计师说明修改审计报告的原因及具体修改内容, 审计报告修改对公司披露的会计信息构成的影响 ; 请主办券商及会计师结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 核查公司是否修改申报报表, 是否存在

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1 国金证券股份有限公司对 关于苍穹数码技术股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 关于苍穹数码技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的要求, 作为苍穹数码技术股份有限公司 ( 以下简称 苍穹数码 或 公司 ) 在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证券 ) 对有关反馈问题进行了认真分析, 并补充实施了相关核查程序, 现就反馈意见相关问题发表意见如下 : ( 本回复报告, 除非上下文中另行规定, 文中简称或术语与 苍穹数码技术股份有限公司公开转让说明书 中所指含义相同 ) 本回复报告的字体 : 反馈意见所列问题对问题的答复公开转让说明书原文公开转让说明书的修改 仿宋 加粗宋体宋体楷体 加粗 1 / 9

2 一 公司存在问题 1 公司提交了新版审计报告 请公司 主办券商 会计师说明修改审计报告的原因及具体修改内容, 审计报告修改对公司披露的会计信息构成的影响 ; 请主办券商及会计师结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 核查公司是否修改申报报表, 是否存在未按照 企业会计准则 的要求进行会计处理且修改申报报表的情形, 并就公司财务核算规范性发表明确意见, 提交专项说明 请公司补充披露 回复 : (1) 公司提交了新版审计报告 请公司 主办券商 会计师说明修改审计报告的原因及具体修改内容, 审计报告修改对公司披露的会计信息构成的影响 ; 公司 主办券商 会计师 律师于 2016 年 7 月 5 日向股转公司提交了 关于苍穹数码技术股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请文件的第二次反馈意见的回复 等相关文件, 其中包含已更新的 1-2 财务报表及审计报告 会计师已就修改审计报告的原因 具体修改内容 审计报告修改对公司披露的会计信息构成的影响在 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于 < 关于苍穹数码技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复 中进行了说明, 现公司及主办券商补充说明如下 : 经核查, 原审计报告附注中披露的 工程施工 与 企业会计准则 建造合同 的 工程施工 科目名称相同, 但其核算内容与 企业会计准则 建造合同 的 工程施工 完全不同, 而是作为存货的二级科目核算公司项目实施过程中发生的成本 公司的测绘和技术开发技术服务类业务实质上是提供科技服务, 按劳务收入原则确认, 即按照完工百分比法确认收入, 完工百分比按照甲方 ( 客户 ) 出具的完工确认进度确认 2 / 9

3 公司制定了 项目管理制度, 公司实际发生的费用按照项目进行归集和核算 为核算测绘及技术开发服务项目实施过程中发生的各项成本费用, 在会计科目设置时设置了资产类科目 存货 - 工程施工 以及损益类科目 主营业务成本, 工程施工 作为 存货 的二级科目, 用来核算项目实施过程中发生的各项成本, 包括人工 外协成本等 公司在日常核算中, 将项目实施过程中发生的各项成本先按项目在 存货 - 工程施工 中核算, 在会计期末, 将已确认收入项目需要结转的成本由 存货 - 工程施工 科目结转至 主营业务成本 科目, 未确认收入的项目已经发生的成本在 存货 - 工程施工 中作为存货的期末余额 因此, 公司业务的特点并不属于工程施工的范畴, 所形成的收入不属于工程收入, 会计师在审计报告存货的明细项中披露为 工程施工 实质上为项目实施成本, 为避免财务报表使用者产生歧义, 已在审计报告中修改了上述表述 公司分别对财务报表附注之 四 重要会计政策及会计估计 之 ( 十一 ) 存货 之 1 存货的分类 及 六 合并财务报表主要项目注释 之 ( 六 ) 存货 之中的文字表述进行了如下修改 : 1 财务报表附注之 四 重要会计政策及会计估计 之 ( 十一 ) 存货 之 1 存货的分类 修改前内容如下 : 存货的分类为 : 原材料 库存商品 低值易耗品 工程施工等 修改后内容如下 : 存货的分类为 : 原材料 库存商品 低值易耗品 项目实施成本等 2 财务报表附注之 六 合并财务报表主要项目注释 之 ( 六 ) 存货 修改前内容如下 : 1 存货分类 项目 2015 年 12 月 31 日账面余额跌价准备账面价值 原材料 1,029, ,029, 库存商品 1,766, ,766, 工程施工 37,358, ,358, 合计 40,155, ,155, 续 项目 3 / 年 12 月 31 日 账面余额跌价准备账面价值

4 项目 2014 年 12 月 31 日账面余额跌价准备账面价值 库存商品 3,050, ,050, 工程施工 8,664, ,664, 合计 11,715, ,715, 修改后内容如下 : 1 存货分类 项目 2015 年 12 月 31 日账面余额跌价准备账面价值 原材料 1,029, ,029, 库存商品 1,766, ,766, 项目实施成本 37,358, ,358, 合计 40,155, ,155, 续 项目 2014 年 12 月 31 日账面余额跌价准备账面价值 库存商品 3,050, ,050, 项目实施成本 8,664, ,664, 合计 11,715, ,715, 本次修改仅涉及附注少量文字表述的修正, 即修改了审计报告中财务报表附注 存货 的二级科目名称, 不涉及存货各明细金额的调整, 未对申报报表进行修改 公司原 工程施工 并未作为报表项目在报表中单独列示, 而是作为存货的二级明细类别列示在报表存货项目中, 不影响已审计财务报表数据和审计结论, 对公司披露的会计信息未构成实质影响 公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况 经营成果和现金流量, 财务报表及附注不存在虚假记载 重大遗漏以及误导性陈述, 不会导致报表使用人产生误导和错误判断 公司 主办券商及会计师未来将进一步加强涉及信息披露资料的审核和校对工作, 提高工作质量, 避免类似问题出现 (2) 请主办券商及会计师结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 核查公司是否修改申报报表, 是否存在未按照 企业会计准则 的要求进行会计处理且修改申报报表的情形, 并就公司财务核算规范性发表明确意见, 提交专项说明 请公司补充披露 4 / 9

5 主办券商及会计师已经对公司两次提交的申报报表进行了核对, 经核查, 公司未修改申报报表, 本次修订仅涉及对财务报表附注的文字表述进行修正 此外, 主办券商及会计师结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 进行了核查, 公司报告期内已按照 企业会计准则 的要求进行会计处理并编制申报报表, 不存在未按照 企业会计准则 的要求进行会计处理且修改申报报表的情形 公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策 财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行 会计基础工作规范, 符合 会计法 会计基础工作规范 以及 公司法 现金管理条例 等其他法律法规要求 ; 公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量, 财务报表及附注不存在虚假记载 重大遗漏以及误导性陈述 综上所述, 主办券商及会计师认为, 公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况 经营成果和现金流量, 财务报表及附注不存在虚假记载 重大遗漏以及误导性陈述 公司财务核算规范, 符合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 中关于申请挂牌公司在财务规范方面需要满足的要求, 主办券商及会计师亦就该事项提交了专项说明 公司在公开转让说明书 第四节公司财务会计信息 之 八 需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项 或有事项及其他重要事项 之 ( 四 ) 其他重要事项 中补充披露如下 : 公司原披露的财务报表审计报告附注中存货的明细项 工程施工 与 企业会计准则 建造合同 的 工程施工 科目名称相同, 但其核算内容与 企业会计准则 建造合同 的 工程施工 完全不同, 而是作为存货的二级科目核算公司项目实施过程中发生的成本 会计师在审计报告存货的明细项中披露为 工程施工 实质上为 项目实施成本, 为避免财务报表使用者产生歧义, 公司已在审计报告中修改了相关表述 主办券商及会计师已经对公司两次提交的申报报表进行了核对, 经核查, 公司未修改申报报表, 本次修订仅涉及对财务报表附注的文字表述进行修正 5 / 9

6 公司报告期内已按照 企业会计准则 的要求进行会计处理并编制申报报表, 不存在未按照 企业会计准则 的要求进行会计处理且修改申报报表的情形 公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况 经营成果和现金流量, 财务报表及附注不存在虚假记载 重大遗漏以及误导性陈述, 公司财务核算规范 2 请主办券商 律师 会计师核查报告期初至今, 公司是否存 在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 并发表明 确意见 请公司补充披露 回复 : 公司在公开转让说明书 第四节公司财务会计信息 之 七 关联方 关联方关系及重大关联方交易情况 之 ( 七 ) 控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 中补充披露如下 : ( 七 ) 控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 主办券商 律师针对报告期内关联方往来情况, 查阅了相关明细账 银行资金流水 会计凭证等资料, 以核查报告期内的关联方往来的真实性 ; 同时对报告期初至截止 2016 年 07 月 20 日的往来账款进行了核查, 报告期和期后未发生关联方资金占用情形, 公司关联交易防范措施有效 公司与关联方分别开立独立的银行账户, 设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 不存在共用一个银行账户的情形, 公司与关联方之间的资金往来核算清晰, 公司与关联方之间资金独立 股份公司成立后, 公司章程 关于公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度 都对关联方交易进行了约定, 对关联方占用的表现形式 决策程序 决策权限 管理责任和措施 责任追究及处罚等方面进行了规定 公司及实际控制人承诺将按照 公司法 公司章程 关联交易管理制度 的要求, 严格执行关联交易的各项制度, 避免公司股东 实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情形的发生 6 / 9

7 公司实际控制人徐文中 张晓峰于 2016 年 7 月 20 日出具了 关于苍穹数码技术股份有限公司资金占用情况的声明, 声明 : 报告期初截至本声明出具之日, 苍穹数码技术股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 实际控制人徐文中 张晓峰未发生过占用公司资金的行为 作为公司的实际控制人和管理核心, 徐文中 张晓峰二人均严格按照 公司章程 关联交易管理制度 关于公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度 资金管理制度 等规定, 除正常经营所需的财务报销款外, 从未利用实际控制人身份占用过公司资金 未来, 徐文中 张晓峰二人仍将严格遵守公司各项规章制度, 切实保护公司和广大中小投资者的利益不受损害 经核查, 主办券商 律师及申报会计师认为, 公司的关联方资金占用规范措施有效, 报告期及期后未发生关联方占用公司资金的情形, 公司符合 试点办法 所规定的挂牌条件 根据公司披露资料, 经主办券商 律师 申报会计师按照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 的相关规定进行核查, 公司 主办券商 律师 申报会计师认为 : 除在公开转让说明书 前两次反馈意见和本次反馈意见列示问题外, 公司不存在其它涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 ( 以下无正文 ) 7 / 9

8 ( 本页无正文, 为 关于于苍穹数码技技术股份有限公司挂牌牌申请文件件反馈意见的的回复 之申请挂挂牌公司签署署页 ) 苍穹穹数码技术术股份有限公公司 年 月 日 8 / 9

9 ( 本页无正文, 为 国金金证券股份有有限公司关关于苍穹数码码技术股份份有限公司挂挂牌申请请文件反馈馈意见的回复复 之签字字盖章页 ) 项目内核专专员 : 苏圣女 项目小组负负责人 : 王喆 项目小组成成员 : 于继革 蔡峰岩 刘婷 吕磊 国金证券券股份有限公公司 年 月 日 9 / 9

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