上海市海华永泰律师事务所

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醒伍
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1 上海市海华永泰律师事务所关于河南佰衡节能科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 河南佰衡节能科技股份有限公司上海市海华永泰律师事务所 ( 以下简称本所 ) 根据与河南佰衡节能科技股份有限公司 ( 以下简称股份公司或佰衡科技 ) 签订的全国中小企业股份转让系统挂牌项目法律服务合同, 接受股份公司的委托担任其申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称本次挂牌并公开转让 ) 的特聘专项法律顾问, 并出具了关于河南佰衡节能科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 ( 以下简称首份法律意见书 ) 根据全国股份转让系统公司核发的关于河南佰衡节能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 本所现受公司委托谨出具本补充法律意见书, 除本补充法律意见书所做修改或补充外, 首份法律意见书的内容依然有效本补充法律意见书出具的前提假设和相关简称除非另有说明, 均同于首份法律意见书本所同意将本法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让向全国股份转让系统公司的报备文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任

2 本补充法律意见书仅供向全国股份转让系统公司报备之目的使用, 不得用作其他目的基于上述, 本所出具补充法律意见书如下 : 一公司特殊问题 1 的答复 : 1 关于资金占用请公司披露: 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见答复 : 经核查, 公司已依法建立并完善法人治理结构, 并建立了关联交易审批程序等相关内控制度, 包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理办法等, 明确规定了关联交易的审批程序和权限关联方回避制度以及相关制度未能有效执行的救济措施根据公司说明审计报告与本所律师核查, 报告期初至本法律意见书出具之日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形本所律师认为, 公司的资产独立完整, 符合挂牌条件二公司特殊问题 4 的答复 : 4 公司董事赵寅星在报告期内曾为公司股东, 其自 2005 年至今兼任河南省高新技术创业服务中心主任兼书记 ; 公司股东及监事杨鲁伟现任中科院理化技术研究所实验室主任 ; 公司股东及董事张振涛现任中科院理化技术研究所副研究员请主办券商及律师结合相关法律法规以及上述有关单位的规定就赵寅星杨鲁伟张振涛向公司出资并担任公司董事 ( 监事 ) 的合法合规性发表明确意见答复 :

3 (1) 关于赵寅星报告期内出资并担任董事的核查经查询河南省事业单位登记管理局主办的河南省事业单位在线网站, 河南省高技术服务中心基本情况如下 : 统一社会信用代码 H 宗旨和业务范围为高新技术创业提供服务高新技术产业及产品开发推广成果转让高新技术成果商品化产业化创业阶段场地开发条件资金筹措服务相关信息咨询技术培训与中介服务法定代表人赵寅星开办资金 254 万元经费来源非财政补助 ( 事业收入经营收入 ) 举办单位河南省科学技术厅证书有效日期至根据河南省高技术创业服务中心出具的情况说明, 并电话咨询河南省公务员局, 该中心为河南省科学技术厅直属事业单位, 不属于具有公共事务管理职能的事业单位根据公务员法第 53 条第 14 款规定, 公务员必须遵守纪律, 不得从事或者参与营利性活动, 在企业或者其他营利性组织中兼任职务第 106 条规定 : 法律法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员, 经批准参照本法进行管理赵寅星不属于公务员法规定的参照公务员管理的事业单位工作人员, 同时, 河南省高技术创业服务中心出具声明 : 赵寅星曾对佰衡科技出资, 并经佰衡科技股东会选举为董事, 未违反中心的相关禁止性规定综上所述, 本所律师认为, 赵寅星在报告期内向公司出资并担任公司董事, 未违反相关法律法规和河南省高技术创业服务中心的相关规定, 其出资与任职不存在法律上的障碍, 合法合规 (2) 关于杨鲁伟张振涛报告期内出资并担任监事 / 董事的核查经查询国家事业单位登记管理局主办的事业单位在线网站, 中国科学院理化技术研究所 ( 以下简称中科院理化所 ) 情况如下 : 统一社会信用代码宗旨和业务范围 F 研究理化技术, 促进科技发展动力工程及工程热物理研究材料科学与工程研究化学工程与技术研究激光物理研究相关产品研制相关学历教育继续教育专业培训学术交流与博士后培养

4 法定代表人张丽萍开办资金 7774 万元经费来源财政补助上级补助经营收入举办单位中国科学院证书有效日期至经查询中科院理化所举办单位中国科学院事业单位登记信息与国务院网站, 中国科学院为国务院直属事业单位根据中共中央组织部人事部于 2006 年 9 月下发的关于印发参照公务员法管理的党中央国务院直属事业单位名单的通知 ( 组通字 [2006]33 号 ), 中国科学院未被列为参照管理的事业单位因此, 根据中科院理化所的登记情况, 其不属于公务员法规定的参照公务员管理的事业单位, 杨鲁伟张振涛不属于公务员法规定的参照公务员管理的事业单位工作人员, 其对公司出资担任公司监事 / 董事, 未违反相关法律法规的规定经查阅中国科学院工作人员兼职管理规定 ( 兼职管理规定 ), 规定兼职是指我院工作人员接受院内外其他单位聘请, 担任业务管理行政领导等职务, 或从事科学研究技术开发管理经营等活动... 工作人员从事兼职活动的, 须经本单位审批据核查, 杨鲁伟张振涛经佰衡科技股东会 / 股东大会选举为监事 / 董事, 未经公司聘用, 未参与公司业务行政管理与日常经营活动, 其任职行为不属于兼职管理规定中规定的兼职活动张振涛杨鲁伟出具承诺, 若中国科学院或中科院理化所将来出台有关担任董事监事的限制性规定, 其将按照相关规定履行审批手续, 或向公司提出辞去监事 / 董事职务杨鲁伟张振涛在中科院理化所除研究人员外, 未担任任何行政领导职务中国科学院及下属理化研究所均未颁布或制定文件禁止不担任行政领导职务的工作人员的对外投资活动综上所述, 本所律师认为, 杨鲁伟张振涛向公司出资并担任公司监事 / 董事, 未违反相关法律法规和中科院理化所的相关规定, 其出资与任职不存在法律上的障碍, 合法合规三公司特殊问题 4 的答复 : 5 关于子公司请主办券商及律师对子公司以下事项进行核查并发表明确意见 :(1) 子公司股东实缴出资情况, 是否已及时缴足 ;(2) 子公司的股票

5 发行和转让行为是否合法合规, 其业务资质合法规范经营方面是否符合全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 的相应规定答复 : (1) 经核查, 子公司新疆佰衡九田节能科技有限公司 ( 佰衡九田 ) 于 2016 年 5 月 18 日召开股东会, 全体股东一致同意公司注册资本出资时间由 2016 年 5 月 20 日前全部出资完毕变更为 : 2016 年 10 月 30 日前全部出资完毕, 并据此修改公司章程截止至法律意见书出具之日, 佰衡九田注册资本 500 万元, 实缴资本 60 万元其中, 河南佰衡节能科技股份有限公司于 2016 年 5 月 11 日以货币缴纳出资 10 万元,2016 年 6 月 2 日以货币缴纳出资 30 万元, 合计 40 万元新疆九田环保科技有限公司于 2016 年 6 月 16 日以货币缴纳出资 20 万元明细如下 : 序号 1 2 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 股东名称出资出资出资额合计比例方式方式出资额比例无形河南佰衡节能资产 % 货币 % 技术有限公司实物货币新疆九田环保科技有限公司货币 % 货币 % 合计 & 100% % (2) 据本所律师核查, 子公司佰衡九田 2016 年 1 月 18 日设立后至本法律意见书出具之日, 尚未发生股票发行与股权转让据本所律师核查, 佰衡九田设立后, 尚未取得资质证书佰衡九田的经营范围为 : 农副食品加工专业设备制造及销售 ; 制冷保鲜设备制造及销售 ; 新能源新材料农业信息化物联网技术开发 ; 活动房工程总包钢结构板材设计销售 ; 合同能源管理技术咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务为 : 高温热泵产品的组装销售与后续维护佰衡

6 九田拟开展的经营业务不属于需行政前置许可及强制性业务资质的项目据本所律师核查, 佰衡九田控股股东为佰衡科技 ; 实际控制人为张再新徐叶夫妻 ; 董事为江峰学张再新程烨尚明娣江伟鑫 ; 监事为杨维益 ; 总经理为邢凯佰衡九田设立至本法律意见书出具之日, 尚未发生确认收入佰衡九田及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员均不存在重大违法违规行为, 其经营行为合法合规, 符合全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 的相应规定本补充法律意见书正本一式四份

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08