1 公司未将全资举办的民办非企业机构纳入合并财务报表范围 (1) 请公司进一步补充披露培训学校理事会的构成情况及其人员比例, 理事会的决策机制 ; (2) 请公司进一步说明并补充披露培训学校毕业生的就业去向, 是否进入公司工作及其工作报酬情况, 是否低于行业平均水平 ;(3) 请主办券商及会计师进一

Size: px

Start display at page:

Download "1 公司未将全资举办的民办非企业机构纳入合并财务报表范围 (1) 请公司进一步补充披露培训学校理事会的构成情况及其人员比例, 理事会的决策机制 ; (2) 请公司进一步说明并补充披露培训学校毕业生的就业去向, 是否进入公司工作及其工作报酬情况, 是否低于行业平均水平 ;(3) 请主办券商及会计师进一"

塔住刁
5 years ago
Views:

1 关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 2017 年 6 月 6 日下发的关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 作为广东智信信息科技股份有限公司 ( 以下简称智信信息或公司 ) 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐券商, 本着勤勉尽职和诚实信用的原则, 会同公司律师会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明, 具体情况如下除非文义另有所指, 本反馈意见回复中所使用的词语含义与广东智信信息科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 一致本回复中的字体代表以下含义 : 黑体宋体楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书 ( 申报稿 ) 的修改或补充披露部分现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下 :

2 1 公司未将全资举办的民办非企业机构纳入合并财务报表范围 (1) 请公司进一步补充披露培训学校理事会的构成情况及其人员比例, 理事会的决策机制 ; (2) 请公司进一步说明并补充披露培训学校毕业生的就业去向, 是否进入公司工作及其工作报酬情况, 是否低于行业平均水平 ;(3) 请主办券商及会计师进一步分析公司能否通过人员聘用等其他方式自培训学校获取可变回报, 并对公司未将该机构纳入合并财务报表范围是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范发表明确意见请公司补充披露上述各事项 (1) 请公司进一步补充披露培训学校理事会的构成情况及其人员比例, 理事会的决策机制 ; 公司回复补充披露公司已在公开转让说明第四章公司财务之五公司最近两年的主要资产情况之 ( 六 ) 长期股权投资之 2 潮州市智信职业培训学校的基本情况 : 之 (3) 不纳入合并财务报表范围的解析之 1) 培训学校章程解析之 1 投资方拥有对被投资方的权力的判断进行补充披露 : 理事会的构成情况及人员比例 : 理事会人数为 4 人, 成员包括蔡立群陈泽霞陈静涵吴美芬, 其中蔡立群为理事长, 其他理事会成员为校长及教职人员理事会的决策机制 : 根据培训学校民办非企业单位 ( 法人 ) 章程第十一条规定, 理事会行使下列事项的决定权 : ( 一 ) 修改章程 ; ( 二 ) 业务活动计划 ; ( 三 ) 年度财务预算决算方案 ; ( 四 ) 增加开办资金的方案 ; ( 五 ) 本单位的分立合并或终止 ; ( 六 ) 聘任或解聘本单位院长 ( 或校长所长主任等 ) 和其提名聘任或者解聘的本单位副院长 ( 或副校长副所长副主任等 ) 及财务负责人 ; ( 七 ) 罢免增补理事 ;

3 ( 八 ) 内部机构的设置 ; ( 九 ) 制定内部管理制度 ; ( 十 ) 从业人员的工资报酬根据培训学校民办非企业单位 ( 法人 ) 章程第十六条规定, 理事会会议实行 1 人 1 票制理事会作出决议, 必须经全体理事过半数通过下列重要事项的决议, 须经全体理事的 2/3 以上通过方为有效 : ( 一 ) 章程的修改 ; ( 二 ) 本单位的分立合并或终止根据培训学校民办非企业单位 ( 法人 ) 章程第十八条规定, 理事长行使下列职权 : ( 一 ) 召集和主持理事会会议 ; ( 二 ) 检查理事会决议的实施情况 ; ( 三 ) 法律法规和本单位章程规定的其他职权根据培训学校理事会的决策机制及理事长职权的内容, 蔡立群作为公司的实际控制人及控股股东, 公司作为培训学校的举办方, 蔡立群及举办方智信信息不具有单方面主导培训学校相关活动的实际能力, 不符合企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表对控制的定义 (2) 请公司进一步说明并补充披露培训学校毕业生的就业去向, 是否进入公司工作及其工作报酬情况, 是否低于行业平均水平 ; 公司回复补充披露公司已在公开转让说明第四章公司财务之五公司最近两年的主要资产情况之 ( 六 ) 长期股权投资之 2 潮州市智信职业培训学校的基本情况 : 之 (3) 不纳入合并财务报表范围的解析之 2) 培训学校主要业务及服务解析进行补充披露 : 报告期内, 培训学校毕业生就业去向情况列示如下 : 序号培训专业 2016 年毕业人数 2015 年毕业人数毕业去向 1 餐饮食品安全管理餐饮业

4 2 中式烹调餐饮业 3 图形图像处理 19 - 广告设计业培训学校专业包括餐饮食品安全管理中式烹调图形图像处理, 其毕业生去向主要为餐饮业及广告设计业, 其中食品安全管理及中式烹调与餐饮业相关, 图形图像处理主要培训图片的编修与图像处理, 以上专业向社会输送食品安全管理员厨师及广告设计人才, 与公司开展业务活动的人员需具备的业务能力并无相关性, 培训学校未出现其毕业生进入公司工作的情况 (3) 请主办券商及会计师进一步分析公司能否通过人员聘用等其他方式自培训学校获取可变回报, 并对公司未将该机构纳入合并财务报表范围是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范发表明确意见请公司补充披露上述各事项主办券商回复主办券商通过以下方式对公司是否通过人员聘用等其他方式自培训学校获取可变回报进行分析及核查 : 1) 获取培训学校毕业生名单, 并核对至公司花名册, 核查公司是否聘用培训学校毕业生的情况 ; 经核查, 培训学校毕业生并未出现于公司花名册, 不存在公司聘用培训学校毕业生的情况 ; 2) 获取报告期内培训学校与公司发生关联交易相关的合同银行单据等资料, 核查关联交易的必要性及公允性 ; 经核查, 培训学校向公司提供的服务主要系发生于 2015 年的湘桥区农村公益信息服务平台项目, 培训学校按照培训的人员及单价进行报价, 其报价体系与培训机构向第三方提供服务的价格基本一致, 不存在通过关联方交易自培训学校获取可变回报的情形 ; 3) 与培训学校管理层进行访谈, 了解培训学校的组织形式主要业务及服务设立目的及办学宗旨, 是否可从学校获得规模经济及协同效应 ; 经访谈, 学校设立目的系为社会培养输送具备专业技能的人才, 为社会就业贡献一份力量, 根据学校设立的目的, 其所建立的业务资产资源, 公司作

5 为举办方, 并无法与其通过合并获得规模经济及协同效益, 进而获得可变回报综上所述, 主办券商认为, 公司无法通过人员聘用等其他方式自培训学校获取可变回报, 未将该机构纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关规定, 公司财务核算规范合理会计师回复会计师回复, 详见关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 2 根据前次反馈回复, 公司的运维服务业务在合同中约定服务期限, 收入在服务提供的当期确认收入 (1) 请公司进一步补充披露运维服务业务的具体情况, 平均服务期间, 公司是否在服务提供的当期确认全部收入 ;(2) 请主办券商及会计师就公司前述收入确认方法是否合理, 是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范, 发表明确意见请公司补充披露 (1) 请公司进一步补充披露运维服务业务的具体情况, 平均服务期间, 公司是否在服务提供的当期确认全部收入 ; 公司回复补充披露公司已在公开转让说明书第四章公司财务之二公司的主要会计政策及会计估计之 ( 二十一 ) 收入确认原则中结合各类业务的运营模式与盈利模式对具体收入确认进行了补充披露, 并修改了服务收入确认的相关表述, 具体如下 : 信息运维服务业务是指公司按照客户需求利用公司在信息系统运维方面的专业优势为客户提供专业的系统运维服务, 具体包括 : 信息系统交付使用后的日常运营保障以及系统维护, 包括硬件系统软件系统的运维和网站运营环境的技术支持公司提供软硬件系统运维服务的方式主要包括驻点服务年保巡检报障服务等, 其中巡检报障主要指公司对服务项目执行按月巡检测试服务, 在报障时进行相应的维护检修 ; 驻点则由公司派遣人员至客户处执行测试维

6 修等服务上述服务的平均服务年限一般为 12 个月同时, 公司向客户提供网站建立及维护等技术支持客户网站建立后, 公司一般继续承担网站运营环境的维护, 网站运营环境需要每日关注, 及时公布最新的网站消息, 并保护网站免受病毒攻击, 此类业务的服务期间一般在 12 个月至 24 个月报告期内, 服务收入的情况如下 : 项目 2016 年度占比 2015 年度占比巡检 + 报障 10,536, % 4,633, % 驻点 1,774, % 1,330, % 网站开发维护 1,623, % 1,001, % 合计 13,934, % 6,965, % 服务业务的收入确认原则为 : 1 公司的巡检报障服务及驻点服务系逐月提供, 在服务期间频繁发生, 具有一定的持续性, 服务成本逐月发生, 按照收入成本配比原则, 公司在约定的服务期间内提供服务并分期确认对应的收入 ; 2 公司客户网站开发及网站运营环境的维护业务, 在开发后一般需要每日关注跟进网站状态, 服务提供具有持续性, 公司在约定的服务期间内提供服务并分期确认收入 (2) 请主办券商及会计师就公司前述收入确认方法是否合理, 是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范, 发表明确意见主办券商回复主办券商对服务收入执行了以下核查程序 : 1 了解公司信息运维服务业务的具体业务模式, 结合企业会计准则的相关规定, 对公司信息运维服务业务具体收入确认政策进行分析 ; 2 获取公司收入明细表合同台账, 抽查主要大额合同发票及回款单据等资料, 并对报告期内各期收入进行截止性测试 ; 3 对公司信息运维服务业务的主要客户的合同往来余额等信息进行函证; 4 查阅同行业公众公司相关业务收入的具体确认原则并与公司进行对比, 分析公司收入确认原则的合理性主办券商通过上述核查, 对比同类可比企业广东轩辕网络科技股份有限公司

7 (830891) 同类相关的服务收入确认原则, 具体情况如下 : 广东轩辕网络科技股份有限公司的服务收入中, 包括技术支持与服务业务, 企业根据合同规定向用户提供有偿后续服务, 包括系统维护技术应用与支持产品升级等, 按合同约定的服务期限分期确认收入公司的服务业务收入确认与同类可比公司基本一致, 不存在差异由于公司的运维服务逐月提供, 在服务期间频繁发生, 具有一定的持续性, 对应的服务成本逐月发生, 公司在约定的服务期间内分期确认收入, 符合收入成本配比原则公司前述收入确认方法中, 服务提供的当期所确认的收入, 实际即为分期确认的收入, 为进一步明确收入确认原则, 公司已调整了相关表述并予以披露公司不存在在服务提供的当期确认全部收入的情况主办券商认为, 公司的服务收入确认方法合理, 符合企业会计准则的相关要求, 公司的财务核算规范会计师回复会计师回复, 详见关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 3 请主办券商及律师核查公司机构投资者是否需要并按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统机构业务问答( 二 ) 关于私募投资基金登记备案有关问题的解答等相关规定 ( 承诺 ) 履行了登记备案程序, 并请分别在推荐报告法律意见书中说明核查对象核查方式核查结果并发表意见主办券商回复 ( 一 ) 公司机构股东是否需履行登记备案程序 1 相关法规证券投资基金法第四十四条规定, 基金合同应当约定基金的运作方式第四十五条规定, 基金的运作方式可以采用封闭式开放式或者其他方式采用封闭式运作方式的基金 ( 以下简称封闭式基金 ), 是指基金份额总额在

8 基金合同期限内固定不变, 基金份额持有人不得申请赎回的基金 ; 采用开放式运作方式的基金 ( 以下简称开放式基金 ), 是指基金份额总额不固定, 基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金采用其他运作方式的基金的基金份额发售交易申购赎回的办法, 由国务院证券监督管理机构另行规定私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定, 私募投资基金是指中华人民共和国境内, 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金, 非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的, 其登记备案资金募集和投资运作适用本办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 第二条规定, 本办法所称私募投资基金 ( 以下简称私募基金 ), 系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 2 公司机构股东基本情况及分析核查方法及核查对象主办券商对智信信息机构股东广州首凛投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称广州首凛 ) 及潮州市新潮锦投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称新潮锦 ) 的相关出资凭证及增资协议验资报告机构股东的合伙协议进行核查 ; 对公司机构股东执行事务合伙人进行访谈 ; 查阅公司机构股东及其执行事务合伙人出具的声明和承诺 ; 登录中国证券投资基金业协会网站 ( 进行查询公司机构股东的出资均来源于合伙人自有资金, 不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形 ; 上述机构股东在设立时系按照中华人民共和国合伙企业法的规定签署合伙协议并运行, 未约定基金份额赎回或申购等事项 ; 另外, 上述机构股东未担任私募投资基金管理人综上所述, 主办券商认为, 广州首凛新潮锦无需履行私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案程序主办券商已经在推荐报告中三推荐意见中的 ( 四 ) 公司股权明

9 晰, 股票发行和股份转让的行为合法合规中补充说明了核查对象核查方式核查结果并发表意见律师回复律师回复, 详见北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于广东智信信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) 4 请主办券商律师会计师核查报告期初至今, 公司是否存在控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金资产或资源情形, 并发表明确意见说明核查方法请公司补充披露主办券商回复 1) 针对关联方资金资产或资源占用情况, 主办券商执行以下核查 : 1 查阅公司的关联方清单, 追查至公司账务上与关联方相关的明细账户, 核查是否存在资金资产等占用情况 ; 2 询问管理层关于公司关联方资金资产等占用的情况, 查阅公司的会议记录及文件, 核查关联方资金资产等占用情况是否存在相关决议及承诺, 以及关联方资金资产占用是否签署了相关的合同 ; 3 查阅财务费用的明细账, 核查是否收取了约定的资金占用费 ; 4 查阅公司报告期末至反馈出具之日, 公司的其他应收款其他应付款明细账以及银行对账单, 核查期后是否存在资金资产占用情形 2) 核查意见 1 经核查, 报告期内, 公司存在资金占用主要系公司向智信投资拆出资金, 具体情况如下 : 2015 年 12 月 31 日拆出拆出偿还 2016 年 12 月 31 日借款 ( 续 ) 关联方 2015 年 1 月 1 日拆出拆出偿还 2015 年 12 月 31 日借款 1,000, ,996, ,996, 报告期内, 公司向智信投资拆出金额累计达万元, 借款发生时间集

10 中 2015 年度, 拆出次数共 8 次由于 2015 年公司处于有限公司阶段, 对相关的资金拆借未做必要的决策程序, 未向关联方收取资金占用费截至 2015 年末, 公司已收回上述拆出款项 2 报告期末至本反馈出具之日, 公司不存在控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金资产或资源情形公司回复补充披露公司已在公开转让说明书之第四章公司财务之九关联方关联方关系及重大关联方交易情况之 ( 二 ) 关联交易情况之 2 报告期内, 公司偶发性关联交易如下之 (3) 关联方资金拆借披露公司资金占用的情况及期后资金占用情况如下 : 报告期内, 关联方资金拆借发生额情况如下 : 1) 向蔡立群拆入资金关联方 2015 年 12 月 31 日拆入拆入偿还 2016 年 12 月 31 日借款 5,298, ,500, ,798, ( 续 ) 关联方 2015 年 1 月 1 日拆入拆入偿还 2015 年 12 月 31 日借款 3,928, ,450, ,080, ,298, ) 向智信投资拆出资金关联方 2015 年 12 月 31 日拆出拆出偿还 2016 年 12 月 31 日借款 ( 续 ) 关联方 2015 年 1 月 1 日拆出拆出偿还 2015 年 12 月 31 日借款 1,000, ,996, ,996, ) 期后关联方资金占用情况 2016 年 10 月 10 日, 公司在公司章程股东大会议事规则中对关联交易进行了相关规定, 并制定了广东智信信息科技股份有限公司关联交易制度对关联人关联关系关联交易事项回避措施审议和决策程序等进行了详细规定, 规范和防止关联方占用或者转移公司资金资产及其他资源而损

11 害公司及股东利益的行为会计师回复会计师回复, 详见关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复律师回复律师回复, 详见北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于广东智信信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) 除上述问题外, 公司不存在全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引中要求补充说明的涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项

12 ( 本页无正文, 为广东智信信息科技股份有限公司关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复之盖章页 ) 广东智信信息科技股份有限公司年月日

13 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复之签字盖章页 ) 项目负责人 : 余琳丹项目组成员 : 陈世杰陈泽鑫林美璇邓立军广发证券股份有限公司年月日

14 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复之签字盖章页 ) 内核专员签字 : 林敏广发证券股份有限公司年月日

1 公司未将全资举办的民办非企业机构纳入合并财务报表范围请公司进一步补充披露培训学校理事会成员的来源及其代表的机构公司回复补充披露公司已在公开转让说明书第四章公司财务之五公司最近两年的主要资产情况之 ( 六 ) 长期股权投资之 2 潮州市智信职业培训学校的基本情况 : 之 (3)

1 公司未将全资举办的民办非企业机构纳入合并财务报表范围请公司进一步补充披露培训学校理事会成员的来源及其代表的机构公司回复补充披露公司已在公开转让说明书第四章公司财务之五公司最近两年的主要资产情况之 ( 六 ) 长期股权投资之 2 潮州市智信职业培训学校的基本情况 : 之 (3) 关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司 2017 年 6 月 28 日下发的关于广东智信信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 作为广东智信信息科技股份有限公司 ( 以下简称智信信息或公司 ) 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐券商,