扬州宏创科技发展股份有限公司 国融证券股份有限公司对 关于扬州宏创科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复 主办券商 国融证券股份有限公司 二〇一七年二月

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1 扬州宏创科技发展股份有限公司 国融证券股份有限公司对 关于扬州宏创科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复 主办券商 国融证券股份有限公司 二〇一七年二月

2 扬州宏创科技发展股份有限公司 国融证券股份有限公司对 关于扬州宏创科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于扬州宏创科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 国融证券股份有限公司 ( 以下简称 国融证券 或 主办券商 ) 作为扬州宏创科技发展股份有限公司 ( 以下简称 宏创科技 本公司 或 公司 ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商, 已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实, 同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改 在此基础上, 北京芝兰律师事务所出具了 北京芝兰律师事务所关于扬州宏创科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 三 ) ), 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于扬州宏创科技发展股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复 ( 以下简称 会计师反馈回复 ( 三 ) ), 现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下, 律师及会计师回复另见 补充法律意见书 ( 三 ) 及 会计师反馈回复 ( 三 ) 其中涉及公开转让说明书的修改部分, 已用楷体加粗予以标明 国融证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断, 我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任 1

3 说明 一 如无特别说明, 本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同 二 本回复中的字体代表以下含义 : 黑体 : 反馈意见所列问题 宋体 : 对反馈意见所列问题的回复 说明及核查意见 楷体 : 对公开转让说明书进行补充披露 更新 2

4 释义 在本回复中, 除非另有所, 下列词语具有如下含义 : 一般术语 公司 本公司 股份公司 宏创科技 扬州宏创科技发展股份有限公司 有限公司 宏创有限 扬州宏创科技发展有限公司 股东会 扬州宏创科技发展有限公司股东会 股东大会 扬州宏创科技发展股份有限公司股东大会 董事会 扬州宏创科技发展股份有限公司董事会 监事会 扬州宏创科技发展股份有限公司监事会 三会 公司股东大会 董事会 监事会 三会议事规则 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 高级管理人员 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 扬州智联 扬州智联创业投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 系公司股东, 持有公司 5% 股份 宏创电商 扬州宏创电子商务有限公司, 系公司全资子公司 宏创研究院 扬州宏创科技发展有限公司电商研究院, 系公司分公司 宏信超市 江苏宏信超市股份有限公司 江苏宏信超市连锁股份有限公司 主办券商 国融证券 国融证券股份有限公司 北京兴华会计师事务所 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 芝兰 律师事务所 北京芝兰律师事务所 本说明书 扬州宏创科技发展股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发改委 国家发展和改革委员会 商务部 中华人民共和国商务部 工信部 国家工业和信息化部 公司章程 扬州宏创科技发展股份有限公司公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 工作引 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作引 ( 试行 ) 挂牌 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 3

5 元 万元 人民币元 人民币万元专业术语 O2O OnlineToOffline( 在线离线 / 线上到线下 ) B2C BusinessToCustomer( 企业对消费者 ) B2B BusinessToBusiness( 企业对企业 ) C2C ConsumerToConsumer/CustomerToCustomer( 消费者对消费 者 ) HK 香港上市的股票 利用互联网平台及信息通信技术, 把互联网和包括传统行 互联网 + 系统集成嵌入式软件 ERP CRM DRP OA CMMI 业在内的各行各业结合起来, 在新领域创造出的一种新的生态通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术, 将各个分离的设备 ( 如个人电脑 ) 功能和信息等集成到相互关联的 统一和协调的系统之中, 使资源达到充分共享, 实现集中 高效 便利的管理基于嵌入式系统设计的软件, 是计算机软件的一种, 由程序及其文档组成, 可细分成系统软件 支撑软件 应用软件三类, 是嵌入式系统的重要组成部分 EnterpriseResourcePlanning( 企业资源计划 ) 针对物资资源管理 ( 物流 ) 人力资源管理( 人流 ) 财务资源管理( 财流 ) 信息资源管理( 信息流 ) 集成一体化的企业管理软件 CustomerRelationshipManagement( 客户关系管理 ) 主要运用于企业电子商务, 通过深入分析客户详细资料, 提高客户满意程度, 从而提高企业竞争力 DistributionResourcePlanning( 分销资源计划 ) 用于管理企业分销网络的系统, 目的是使企业对于订单和供货具备快速反应和持续补充库存的能力 OfficeAutomation( 办公自动化 ) 优化现有管理组织结构, 调整管理体制, 在提高效率的基础上, 增加协同办公能力, 强化决策的一致性, 最后实现提高决策效能的目的 CapabilityMaturityModelIntegration( 软件能力成熟度模型 ) 由美国卡内基- 梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准 该标准侧重于软件开发过程管理及工程能力提高与评估, 是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准 4

6 SOA ServiceOrientedArchitecture( 面向服务体系架构 ) 在基于 SOA 的系统中, 具体应用程序的功能是由一些松耦合并且 具有统一接口定义方式的组件构建起来的 WEBSERVICE Web 服务, 运用编程方法通过 Web 来调用应用程序 工作流 干预过程 业务程序的自动化处理, 文档 信 WFMC 工作流 W3CXform 表单标准 WSRP Portal 息或者任务按照定义好的规则在参与者间传递, 以完成整个业务目标或者对整个业务目标的完成做贡献全球信息网联盟 (WorldWideWebConsortium,W3C) 推出的网页表格标准 XForms 是以 XML 为基础, 运用弹性方式建立网页表格, 可借助 W3C 众多正式标准, 和多种设备及应用程序兼容远程门户网站的 Web 服务 通过 Web 服务将远程内容抓取到本地, 最后通过本地内容聚合引擎展示出来提供包括内容聚合 单点登陆 个性化定制和安全管理等服务的基础 Web 平台 POS point of sale( 销售点情报管理系统 ) J2EE ASP.NET Java2EnterpriseEdition(Java2 平台企业版 ) 是使用 Java 编程语言进行企业级软件开发的一套扩展标准是基于通用语言编译运行的程序, 其实现完全依赖于虚拟机, 拥有跨平台性 SQLSERVER 由 Microsoft 开发和推广的关系数据库管理系统 ORACLE 架构 一种关系型的数据库管理系统 HTML5 技术 强化 Web 网页表现性能, 追加本地数据库等 Web 应用功能 Browser/Server 结构 ( 浏览器和服务器结构 ) 在这种结构 B/S 架构 Web2.0 中, 用户工作界面通过浏览器实现, 主要事务逻辑在服务器端实现一种新的互联网方式, 通过网络应用 (WebApplications) 促进网络上人与人之间的信息交换和协同合作 其模式更加以用户为中心 典型的 Web2.0 站点有 : 网络社区 网络应用程序 社交网站 博客等 5

7 扬州宏创科技发展股份有限公司 国融证券股份有限公司对 关于扬州宏创科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复 1 根据前次反馈回复, 公司代收的水费未实现实时划转至水务公司 请主办券商和律师补充核查公司对上述资金的归集是否在银行设立专户, 能否实现有效的第三方监管, 公司是否存在挪用上述资金的风险, 就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见 回复 扬州市江都区自来水有限公司 扬州市惠民区域供水投资有限公司 ( 以下简称 自来水公司 ) 与公司及江苏宏信超市股份有限公司签订 水费代收协议书, 委托公司在江苏宏信超市股份有限公司网点建立 代理水费业务系统 端口, 进行扬州市用水客户水费代收业务 公司水费代收业务的业务流程详见 关于扬州宏创科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复 经核查上述业务操作及收费流程, 由于自来水公司无法实现实时扣划, 因此江苏宏信超市股份有限公司在用户缴费成功后, 对通过 代理水费业务系统 收取的水费以每 10 日作为一个期间进行归集, 将收缴的水费转账至宏创科技定的银行账户, 宏创科技再将水费转账至自来水公司定的银行账户, 自来水公司完成收费 宏创科技与江苏宏信超市股份有限公司的代收结算 与自来水公司的代付结算都以 10 日为期间, 结算期间一致, 结算及时 其中 : 1 宏创科技与自来水公司之间的结算自来水公司定了银行专户, 由宏创科技按时将代收水费转账至相应账户, 双方结算及时 2 在用户缴费成功后, 江苏宏信超市股份有限公司对通过 代理水费业务系统 收取的水费以每 10 日作为一个期间进行归集, 将收缴的水费转账至宏创科技定的银行账户, 但宏创科技未定银行专户, 未进行第三方监管 宏创科 1

8 技具有健全的内控制度, 通过内控制度管理相关资金转账及支付活动, 同时宏创科技与江苏宏信超市股份有限公司之间的长期业务合作形成了双方较强的信赖关系, 双方之间对于归集水费的结算也未发生违约情形, 未发生资金挪用风险 鉴于水费代缴业务无法实现实时扣划,2017 年 2 月 10 日, 扬州市江都区自来水有限公司 扬州市惠民区域供水投资有限公司 ( 甲方 ) 扬州宏创科技发展股份有限公司 ( 乙方 ) 江苏宏信超市股份有限公司( 丙方 ) 签署 水费代收协议书之补充协议, 三方就 水费代收协议书 的履行和承接事项达成一致意见, 自协议签署之日起宏创科技不再从事水费代缴业务, 约定如下 : 一 自本协议签署之日起, 甲方直接委托丙方的城乡各网点代收自来水水费, 乙方不再参与自来水水费代收业务 二 原 水费代收协议书 中甲方的权利义务不变, 乙方的权利义务由丙方承继, 自本协议签署之日起生效 三 根据原 水费代收协议书, 在履行期间, 代收水费流程如下 : 江苏宏信超市股份有限公司在用户缴费成功后, 对通过 代理水费业务系统 收取的水费以每 10 日作为一个期间进行归集, 将收缴的水费转账至乙方定的银行账户, 乙方再将水费转账至甲方定的银行账户, 自来水公司完成收费 各方确认, 在履行 水费代收协议书 期间, 乙方均按时将水费转账至甲方银行账户, 未发生过拖欠情况 四 本协议签署之日起, 甲方与乙方之间不存在之前水费代收工作的争议和纠纷, 相关水费均已结清 同时, 张军作为宏创科技的控股股东 实际控制人, 针对历史上扬州市江都区自来水有限公司 扬州市惠民区域供水投资有限公司 ( 甲方 ) 扬州宏创科技发展股份有限公司 ( 乙方 ) 履行 水费代收协议书 过程中的风险与责任作出如下承诺 : 1 若乙方未按时向甲方缴纳水费, 经确认无误后, 本人将代替乙方支付甲方主张乙方补缴的金额 2 若乙方对历史上代收水费发生资金挪用情况, 导致甲方主张违约责任或者被相关主管部门处罚的, 本人将代替乙方赔偿甲方或者相关方的损失, 同时代替乙方支付相关罚金, 保证乙方的利益不受损失 综上, 宏创科技与自来水公司水费代收业务过程中资金的归集未在宏创科技设立银行专户及外部第三方资金监管, 存在潜在风险 鉴于自宏创科技从事水费 2

9 代收业务以来, 公司健全了内控制度, 水费代收代缴业务未发生资金挪用情况, 相关各方对此均进行了确认 ; 并且宏创科技与自来水公司及相关方签署补充协议, 未来不再从事水费代收业务 主办券商认为, 截至本反馈意见出具之日, 相关情况已经规范, 报告期内公司水费代收业务未出现挪用资金或者违约情形, 公司符合合法合规经营的挂牌条件 公司在 公开转让说明书 第二节公司业务十 业务构成情况 之 ( 一 ) 业务收入构成情况 做补充披露如下 : 经各方协商一致, 公司于 2017 年 2 月 10 日止终止代收水费业务, 自即日起, 公司将不再存在代收水费相关业务, 也将不存在相关业务实现的收入 2 请主办券商和律师 会计师核查自前次反馈回复至今公司是否存在控股股东 实际控制人占用或变相占用公司资金资产情形 请公司更新披露 回复 主办券商执行如下核查程序 : (1) 询问公司控股股东及财务负责人, 自前次反馈至 2 月 13 日, 是否存在控股股东及实际控制人占用或变相占用公司资金 资产的情形 (2) 取得公司自 1 月 25 日 ( 前次反馈日 ) 至 2 月 13 日的银行日记账 银行流水 现金日记账, 对资金往来进行逐笔核实, 关注是否存在控股股东及实际控制人占用或变相占用公司资金的情形 (3) 检查公司定期的资产盘点表, 了解资产的存放地点及使用人, 关注是否存在控股股东及实际控制人占用或变相占用公司资产的情形 (4) 取得公司声明, 自前次反馈回复至今, 公司不存在控股股东 实际控制人占用或变相占用公司资金 资产的情形 通过上述核查, 主办券商认为, 公司不存在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用或变相占用公司资金 资产的情形 公司在 公开转让说明书 第三节公司治理六 公司最近两年资金被占用和对外担保情况 之 ( 一 ) 资金占用情况 中更新披露如下 : 截至本公开转让说明书出具之日, 公司不存在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用或变相占用公司资金 资产的情形 3

10 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 回复 除上述问题外, 公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式引, 未发现存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 4

11 ( 本页无正文, 为扬州宏创科技发展股份有限公司对 关于扬州宏创科技发 展股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 的回复之签章页 ) 扬州宏创科技发展股份有限公司 年月日

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