关于北京位智天下科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见北京位智天下科技股份有限公司并安信证券股份有限公司 : 现对由安信证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的北京位智天下科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统

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铿屈
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1 关于北京位智天下科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见北京位智天下科技股份有限公司并安信证券股份有限公司 : 现对由安信证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的北京位智天下科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件一 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交一公司特殊问题 1 关于关联方 (1) 请主办券商和律师补充核查并发表明确意见 : 公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易 ; 报告期关联交易的必要性定价原则及公允性未来是否持续对关联方是否存在重大依赖公司的独立性及解决措施等 ; 公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制, 公司实际控制人控制的公司情况, 公司与实际控制人控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性 ( 2) 请主办券商律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 报告期初至今, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体发生时间发生额 1 / 17

2 履行的决策程序资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况请公司补充披露上述相关内容 2 报告期内公司存在资金被控股股东实际控制人占用的情况 (1) 请公司补充披露控股股东借款的具体原因是否履行相关的决策程序, 是否签订协议是否向公司支付资金占用费, 对报告期内公司财务状况的影响 (3) 请主办券商核查公司资金是否独立是否存在股东关联方或非关联方占用公司资金的情形并发表明确意见 (4) 请公司补充披露对于关联方占用资金的规范措施及相关内部控制 (5) 请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分有效, 相关内部控制是否完善发表意见 (6) 请主办券商补充核查关联方往来及余额是否披露完整, 公司是否存在控股股东实际控制人或者其他关联方占用公司资金情况并发表意见 3 请主办券商及律师按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查并说明 :(1) 申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ;( 2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合合法规范经营的挂牌条件出具明确意见 4 请主办券商和律师补充核查公司是否( 曾 ) 在区域股权交易中心挂牌 ; 若已在区域股权交易中心摘牌的, 请公司提交摘牌证明文 2 / 17

3 件, 并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求 ; 尚未摘牌的, 请暂停转让请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见 :(1) 根据国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定 ( 国发号 ), 公司股权在区域股权交易中心挂牌转让, 投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5 个交易日 ; 权益持有人累计是否超过 200 人 (2) 公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形, 公司股权是否清晰 (3) 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 是否属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定第二条约束的情形 (4) 公司是否符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的挂牌条件请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容 5 关于资质请主办券商及律师核查以下事项并发, 表明确意见 :(1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见 ;(2) 公司是否存在超越资质范围经营使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见 ;(3) 公司是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响请公司就相应未披露事项作补充披露 6 公司认定无控股股东 (1) 请主办券商及律师根据公司股权 3 / 17

4 结构董监高任命股东大会和董事会决议情况股东之间的一致行动安排等方面, 分析说明认定公司无控股股东是否真实合理并发表明确意见 (2) 鉴于公司无控股股东, 请主办券商和律师补充核查公司持股 5% 以上股东董事监事高级管理人员持有权益的企业的业务与公司是否存在同业竞争, 并发表明确意见 (3) 请主办券商律师补充核查公司无控股股东导致的公司治理上的风险, 无控股股东对公司治理和内部控制的有效性公司经营发展的稳定性的不利影响请公司就未披露事项进行补充披露 7 报告期, 公司发生控股股东变更请主办券商及律师就控股股东变更对公司业务经营财务情况公司治理技术研发持续经营能力等方面是否产生重大影响进行核查并发表明确意见请公司补充披露 8 公司存在出资未进行验资的情形请公司说明关于审验资本所执行的程序 ; 请主办券商及律师就公司是否资本充实发表明确意见请公司补充披露 9 关于知识产权出资及减资根据公开转让说明书,2013 年 8 月 28 日, 长春位智天下技术开发有限公司以知识产权 - 非专利技术位智服务平台出资 800 万元, 并与位智天下签署了财产转移协议书, 将上述知识产权转移给有限公司, 完成无形资产出资手续 2016 年 9 月 20 日, 长春位智天下技术开发有限公司将上述 800 万元的知识产权出资进行了全部减资, 并与公司签订协议书, 约定长春位智股东会同意将原作为位智天下出资的知识产权 - 非专利技术位智服务 4 / 17

5 平台在位智天下减资后无偿赠送给位智天下 (1) 请主办券商及律师核查下列事项并发表明确意见 :1) 长春位智天下技术开发有限公司出资所用的知识产权的权属是否清晰, 是否存在纠纷或潜在纠纷, 知识产权的出资程序是否合法合规, 出资后是否完成了所有权变更 ;2)2016 年 9 月, 长春位智天下技术开发有限公司进行知识产权减资并将原出资的知识产权无偿赠送给位智天下的原因, 知识产权的赠与行为是否经过了长春位智天下技术开发有限公司股东会的同意并履行内部决策程序, 减资后该知识产权的所有权是否进行了变更, 减资程序及所签订协议书是否合法合规 (2) 请主办券商及会计师核查减资的会计处理方法, 前述无形资产是否仍在公司使用, 前述无形资产是否入账, 公司关于前述无形资产的会计处理方法是否合理, 是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范, 并发表明确意见 10 公司在历次股权转让及增资过程中价格出现较大的波动请主办券商及律师核查历次股权转让及增资时的定价依据, 股权转让是否真实是否合法合规, 增资过程是否存在重大利益输送, 并发表明确意见请公司补充披露 11 根据公开转让说明书, 公司子公司北京爱到位科技有限公司历史沿革中存在股权代持情形请主办券商及律师 :(1) 核查北京爱到位股权代持的形成变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况, 并对代持形成与解除的真实有效性有无纠纷或潜在纠纷发表意见 ;(2) 核查北京爱到位是否存在影响公司股权明晰的问题以 5 / 17

6 及相关问题的解决情况, 以及北京爱到位现有股权是否存在权属争议纠纷情形 ;(3) 结合核查的具体事实情况对公司是否符合股权明晰股票发行和转让合法合规的挂牌条件发表明确意见 12 请主办券商核查公开转让说明书四公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况部分 ( 五 ) 联营企业的标题及内容的信息披露是否准确 13 请公司补充披露公司员工的社保和公积金缴纳状况, 请主办券商及律师对公司员工社保和公积金缴纳状况的合法合规性进行核查并发表明确意见 14 报告期公司毛利率大幅下滑, 但经营业绩大幅增长 (1) 请公司结合业务开展情况收入与成本变动情况详细分析并披露报告期公司毛利率大幅下滑的原因, 并结合同行业可比公司分析其合理性 ; (2) 请公司结合主营业务特点进一步量化分析并披露报告期经营业绩大幅增长的原因 ;(3) 鉴于报告期公司管理费用金额较大, 请公司结合业务特点业务开展方式人员变动情况等分析管理费用金额较大的原因及其合理性 ;(4) 请公司结合营运记录期后订单情况资金筹集能力等量化指标, 以及市场竞争情况公司核心优势等进一步分析公司在可预见的未来的持续经营能力 ;(5) 请主办券商及会计师核查并就公司期间费用及经营业绩的真实性以及公司的持续经营能力发表明确意见 (6) 请公司补充披露上述各事项年 10 月, 公司非同一控制下收购子公司, 但在公司财务部分仅披露 2015 年该公司在合并范围内请公司明确披露合并期 6 / 17

7 间 ; 请主办券商及会计师核查公司合并报表编制是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范, 并发表意见请公司补充披露 16 报告期公司财务费用持续为负请公司说明并补充披露原因及明细 ; 请主办券商及会计师就其合理性与真实性发表明确意见 ; 请公司补充披露 17 关于股份支付 (1) 请主办券商及律师核查公司实施员工持股计划及相关的股权转让过程是否依法履行了必要程序是否合法合规有无纠纷或潜在纠纷, 并发表明确意见 (2) 请主办券商及会计师对股权激励政策的实施是否符合企业会计准则第 11 号 - 股份支付相关要求以及实施要件发表明确意见 ; 同时对股份支付公允价值确定依据及合理性, 股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定, 对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示, 是否符合证监会发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的相关规定发表明确意见 (3) 请公司补充披露上述各事项 18 公司曾经为增值税小规模纳税人 (1) 请公司补充披露被认定为小规模纳税人的原因 ;(2) 请主办券商及会计师核查公司是否因财务核算不规范被认定为小规模纳税人, 并就公司财务核算是否规范发表明确意见 19 公司在历史沿革部分对部分内容高亮显示请公司说明原因; 请主办券商核查公司提交的申报文件是否为最终定稿版, 并就公司披露的信息是否真实准确完整发表明确意见 7 / 17

8 二申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申请文件中包括但不限于以下事项 : (1) 中介机构事项 : 请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商律师事务所会计师事务所的情形, 如有, 请说明更换的时间以及更换的原因 ; 请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形 (2) 多次申报事项 : 请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌, 若有, 请公司说明并请主办券商核查下述事项 : 是否存在相关中介机构更换的情形 ; 前次申报与本次申报的财务数据信息披露内容存在的差异 ; 前次申报时公司存在的问题及其规范整改或解决情况 (3) 申报文件形式事项 : 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 ; 请检查两年一期财务指标简表格式是否正确 ; 历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期 ; 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (4) 信息披露事项 : 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 ; 请公司按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做 8 / 17

9 市商信息 ; 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 ; 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 (5) 反馈回复事项 : 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 ; 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实, 并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版 ( 含签字盖章扫描页 ), 反馈督查报告作为反馈回复附件提交若涉及对公开转让说明书的修改, 请以楷体加粗说明如不能按期回复的, 请及时向我司提交延期回复的申请 9 / 17

10 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力, 在提交电子版材料之前请审慎严肃地检查报送材料, 避免全套材料的错误疏漏不实我司收到你们的回复后, 将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作, 我们将对其行为纳入执业质量评价, 并视情况采取相应的自律监管措施二一七年五月三十一日 10 / 17

11 附件一 (2016 年 10 月更新 ) 主办券商 : 律师事务所 : 会计师事务所 : ⅹⅹ 证券公司关于 ⅹⅹ 股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的 ⅹⅹ 股份有限公司 ( 以下简称公司或简称 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查, 现将有关情况汇报如下 : ( 字体 : 仿宋四号图表字体宋体 5 号 ) 一公司基本情况 ( 一 ) 股份公司成立情况公司由 ( 以下简称 ) 整体改制而来年月日, 简称成立, 注册资本, 出资方为年月日, 经过数次增资和股权转让后, 简称以年月日为基准日确认的净资产元折为万股, 其余部分计入资本公积金, 整体变更设立股份公司公司法定代表人, 住所地为股份公司设立后, 经过次增资 / 减资, 股本变更至 ( 若股份公司存在增资或减资情形, 请补充 ) ( 若公司在申报后至取得挂牌函期间完成增资事项, 请补充下述内容, 且股权结构图及股权结构表均依据增资完成后的股东持股情况进行列示 ) 年月日, 公司召开股东大会, 决议通过增资事项公司增资, 增资价格为人民币元 / 股, 新增股东为增资完成后公司股本增至 11 / 17

12 公司股权结构图与股权结构表如下 : 1. 公司股权结构图图示 2. 股权结构表序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例合计 3. 股东之间的关联关系 4. 股东中有使用股权投资创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业, 应说明是否为私募基金或私募基金管理人, 是否需要履行备案程序及实际履行情况 ( 二 ) 控股股东和实际控制人的基本情况某某持有公司股份比例为 %, 是公司控股股东某某是公司实际控制人, 认定依据为公司控股股东和实际控制人的简历 ( 基本情况 ) 如下 : 控股股东简历 ( 基本情况 ) 实际控制人简历 ( 基本情况 ) 公司控股股东实际控制人最近二年一期内的变化情况 ( 三 ) 业务概述及商业模式 1. 业务概述公司提供的产品 ( 服务 ) 有公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表 : 项目年月年度年度金额 ( 万金额 ( 万金额 ( 万占比占比占比元 ) 元 ) 元 ) 12 / 17

13 合计 2. 主要产品和服务 3. 业务资质 4. 商业模式请公司清晰准确描述商业模式, 可参照公司业务立足或属于哪个行业, 具有什么关键资源要素 ( 如技术渠道专利模式等 ), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务, 面向那些客户 ( 列举一两名典型客户 ), 以何种销售方式销售给客户, 报告内利润率, 高于或低于同行业利润率的概要原因重新修订公司的商业模式 5. 负面清单情形说明应说明:(1) 公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司, 说明分类的分析过程和依据 ;(2) 结合公司情况说明公司是否存在负面清单限制情形 ( 四 ) 最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目年月日年月日年月日资产总计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 13 / 17

14 速动比率 ( 倍 ) 项目年月年度年度营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 由于改制折股导致每股收益每股净资产等财务指标发生较大波动的, 应简明扼要说明波动原因计算依据计算方法如存在每股净资产小于 1 的情况, 应披露原因公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的, 应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标, 包括每股净资产每股收益每股经营活动现金流等指标, 其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法每股净资产分母应为期末模拟 14 / 17

15 股本数二反馈督查问题我们根据反馈意见, 围绕挂牌条件信息披露等重大问题进行再次内审梳理, 就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下 : ( 反馈督查问题应为公司重点问题, 包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题 ) ( 一 ) 某某问题 ( 简明扼要, 概括总结 ) 问题描述 ( 简明扼要描述事实 ) 中介机构论证过程 ( 尽调事实内核 ) 及问题整改情况 1. 公司就相关问题产生原因解决规范情况所采取防范措施或承诺所作说明情况 2. 主办券商和其他中介机构的尽调情况 (1) 尽调过程 (2) 事实依据 3. 主办券商和其他中介机构的分析过程及依据 (1) 分析过程 (2) 结论意见 4. 详细说明在披露文件中所作补充披露情况 ( 二 ) 某某问题 ( 要求同上 ) ( 三 ) 某某问题 ( 要求同上 ) 15 / 17

16 三本次督查工作针对本次反馈回复, 主办券商内核 / 质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作, 相关情况如下 : 1 券商于年月日取得反馈意见, 并于年月日将反馈意见内容告知公司在本次反馈回复完成后, 于年月日将反馈回复内容告知了公司公司董事长财务总监信息披露人与券商项目人员于年月日就本次反馈回复内容以方式进行了沟通确认 2 主办券商内核/ 质控部门对本次反馈回复的组织过程情况, 以及项目负责人及参与人员开展反馈工作的履职情况 16 / 17

17 反馈督查报告签字页项目内核专员联系方式 : 内核 / 质控部门负责人联系方式 : 主办券商 ( 公章 ) 年月日 17 / 17

合同条款和结算安排等进一步披露与淘宝联盟合作模式, 以及报告期内与支付宝代垫代付款金额较高的原因 (2) 请主办券商就此核查公司与淘宝联盟合作的稳定性, 公司是否对主要客户存在依赖, 就其对公司持续经营能力的影响发表明确意见 4 关于其他应付款报告期内, 公司其他应付款中应付关联方款项较多 (1)

合同条款和结算安排等进一步披露与淘宝联盟合作模式, 以及报告期内与支付宝代垫代付款金额较高的原因 (2) 请主办券商就此核查公司与淘宝联盟合作的稳定性, 公司是否对主要客户存在依赖, 就其对公司持续经营能力的影响发表明确意见 4 关于其他应付款报告期内, 公司其他应付款中应付关联方款项较多 (1) 关于杭州雷讯网络技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见杭州雷讯网络技术股份有限公司并申万宏源证券有限公司 : 现对由申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的杭州雷讯网络技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核