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临奚实
5 years ago
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1 关于内蒙古润泽源生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复主办券商二零一八年五月

2 说明一如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同二本回复报告中的字体代表以下含义 : 仿宋 ( 不加粗 ) 宋体 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改三如本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 该差异是由四舍五入造成的 1

3 关于内蒙古润泽源生物科技股份有限公司挂牌申请文件的全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司下发的关于内蒙古润泽源生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 恒泰证券股份有限公司 ( 以下简称恒泰证券或主办券商 ) 作为内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 ( 以下简称润泽生物拟挂牌公司或公司 ) 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商, 已会同拟挂牌公司及其他中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实, 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题, 已由各中介机构出具核查意见, 涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分, 已经按照反馈意见的要求进行了修改现对反馈意见逐条回复如下 : 一公司特殊问题 1 公开转让说明书显示, 公司 2017 年 12 月 31 日其他应收款包含持有公司 0.01% 股份的股东许承来支取的 725 元的备用金, 请公司 :(1) 分析该笔备用金产生的原因, 使用报销归还列支等情况, 说明是否存在未及时费用化或资金占用情形, 资金占用款的清理情况 ;(2) 补充披露备用金相关管理制度的制定情况实际履行程序及其规范性, 补充披露备用金的提取和报销流程请主办券商和会计师核查并说明预支备用金的合理性, 并结合备用金的提取和报销流程对公司是否具备规范的资金管理和内控制度发表意见公司回复 2

4 1) 分析该笔备用金产生的原因, 使用报销归还列支等情况, 说明是否存在未及时费用化或资金占用情形, 资金占用款的清理情况截至本反馈回复签署日非关联方许承来备用金产生的原因及情况如下表 : 单位 : 元序借款时间借款金额报销时间报销金额余额借款原因号专利变更 , 备用金合计 1, , 许承来为公司技术人员, 同时为公司办理申请专利及备案等手续, 因报告期内公司改制变更为股份有限公司, 涉及的专利需要进行名称变更, 故许承来向公司借款用于公司正常业务支出, 不存在未及时费用化或资金占用情形, 备用金款项已于 2018 年 1 月 25 日通过报销结算完毕 2) 补充披露备用金相关管理制度的制定情况实际履行程序及其规范性, 补充披露备用金的提取和报销流程具体情况已在公开转让说明书第四节公司财务之五最近两年主要会计数据和财务指标之 ( 七 ) 报告期各期末公司主要资产情况之 4 其他应收款补充披露如下 : 4 其他应收款截至 2017 年 12 月 31 日, 公司其他应收款余额中无持公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位及个人款项公司报告期前期因公司尚处于发展阶段, 公司并未制定备用金管理制度, 股份公司成立后, 公司备用金管理制度于 2018 年 4 月 20 日经润泽生物董事会审议并通过公司将严格按照备用金管理制度执行规范公司备用金使用金额范围报销费用冲账等环节根据备用金管理制度内蒙古润泽源生物科技股份有限公司备用金管理制度公司备用金的提取和报销流程如下 : 四备用金借款和报销手续程序 3

5 1 工作人员需临时借用备用金时, 先到财务部索取借款单, 财务人员根据实际需要向借款人发放借款单, 借款人按规定的格式资料填写借款单, 并按流程办理签字审批手续财务人员审核签字审批后的借款单各项资料是否正确和完整, 经审核无误后才能办理付款手续 2 借款人员完成业务后应在三日内到财务部索取报销单, 填写好报销单的各项规定资料, 并经主分管领导审批后, 再将报销单回到财务部, 财务人员根据财务制度规定认真审核无误后, 办理报销手续 3 借款人办理报销手续时, 财务人员应查阅备用金台账, 查明报销人员原借款金额, 对报销的超支款项应及时付现退还本人, 对报销后低于备用金金额款项的, 应让其退回余额以结清原借款单所借账款 4 因业务原因长期借用备用金的部门人员可由财务部根据实际状况核定, 拨出一笔固定数额的现金并按规定范围使用 ; 使用部门务必设立专人经管定额备用金, 备用金经管人员务必妥善保存支付备用金的收据发票以及各种报销凭证, 并设备用金登记簿, 记录各种零星支出经管人员务必按月定期向公司财务部申报备用金使用状况, 前账未清, 不得继续借款对因特殊原因不能按时结算的, 须提前向财务负责人说明原因, 经财务负责人同意后, 方可延期五备用金额度 1 公司员工借用备用金采购办公用品或支付办公费用, 单次不得超过 5000 元超过 5000 元的办公用品或办公费用支出, 务必按照公司制度规定, 走合同审批程序由公司财务走银行账户支付, 公司材料采购一律走合同流程由公司财务从银行账户支付 2 员工因公出差借款, 按预计出差天数往返路费住宿费等支出核定借款额度 3 其他借款, 根据实际状况核定金额主办券商回复 (1) 核查过程 1) 查阅公司审计报告, 往来明细账 ;; 4

6 2) 查阅公司银行流水对账单, 现金日记账, 获取银行函证 ; 3) 获取公司备用金管理制度 ; 4) 收回备用金代垫付款项记账凭证银行凭证收据 (2) 分析过程 1) 分析该笔备用金产生的原因, 使用报销归还列支等情况, 说明是否存在未及时费用化或资金占用情形, 资金占用款的清理情况经核查报告期内非关联方许承来备用金产生的原因及情况如下表 : 单位 : 元序号借款时间借款金额报销时间报销金额余额借款原因专利变更 , 备用金合计 1, , 许承来为公司技术人员, 同时为公司办理申请专利及备案等手续, 因报告期内公司改制变更为股份有限公司, 涉及的专利需要进行名称变更, 故许承来向公司借款用于公司正常业务支出, 不存在未及时费用化或资金占用情形, 备用金款项已于 2018 年 1 月 25 日通过报销结算完毕 2) 补充披露备用金相关管理制度的制定情况实际履行程序及其规范性, 补充披露备用金的提取和报销流程具体情况公司已在公开转让说明书第四节公司财务之五最近两年主要会计数据和财务指标之 ( 七 ) 报告期各期末公司主要资产情况之 4 其他应收款补充披露如下 : 4 其他应收款截至 2017 年 12 月 31 日, 公司其他应收款余额中无持公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位及个人款项公司报告期前期因公司尚处于发展阶段, 公司并未制定备用金管理制度, 股份公司成立后, 公司备用金管理制度于 2018 年 4 月 20 日经润泽生物董事会审议并通过公司将严格按照备用金管理制度执行规范公司备用金使用金额范围 5

7 报销费用冲账等环节根据备用金管理制度内蒙古润泽源生物科技股份有限公司备用金管理制度公司备用金的提取和报销流程如下 : 四备用金借款和报销手续程序 1 工作人员需临时借用备用金时, 先到财务部索取借款单, 财务人员根据实际需要向借款人发放借款单, 借款人按规定的格式资料填写借款单, 并按流程办理签字审批手续财务人员审核签字审批后的借款单各项资料是否正确和完整, 经审核无误后才能办理付款手续 2 借款人员完成业务后应在三日内到财务部索取报销单, 填写好报销单的各项规定资料, 并经主分管领导审批后, 再将报销单回到财务部, 财务人员根据财务制度规定认真审核无误后, 办理报销手续 3 借款人办理报销手续时, 财务人员应查阅备用金台账, 查明报销人员原借款金额, 对报销的超支款项应及时付现退还本人, 对报销后低于备用金金额款项的, 应让其退回余额以结清原借款单所借账款 4 因业务原因长期借用备用金的部门人员可由财务部根据实际状况核定, 拨出一笔固定数额的现金并按规定范围使用 ; 使用部门务必设立专人经管定额备用金, 备用金经管人员务必妥善保存支付备用金的收据发票以及各种报销凭证, 并设备用金登记簿, 记录各种零星支出经管人员务必按月定期向公司财务部申报备用金使用状况, 前账未清, 不得继续借款对因特殊原因不能按时结算的, 须提前向财务负责人说明原因, 经财务负责人同意后, 方可延期五备用金额度 1 公司员工借用备用金采购办公用品或支付办公费用, 单次不得超过 5000 元超过 5000 元的办公用品或办公费用支出, 务必按照公司制度规定, 走合同审批程序由公司财务走银行账户支付, 公司材料采购一律走合同流程由公司财务从银行账户支付 2 员工因公出差借款, 按预计出差天数往返路费住宿费等支出核定借款额度 3 其他借款, 根据实际状况核定金额 (3) 核查结论 6

8 经核查, 主办券商认为 : 公司预支备用金符合备用金管理制度, 公司备用金的提取和报销流程具备规范的资金管理和内控制度会计师回复申报会计师已对上述问题发表了意见, 具体参见关于内蒙古润泽源生物科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的文件第五次反馈意见中相关财务审计问题的专项说明 2 请公司披露: 报告期初至反馈回复期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见公司回复 1) 报告期期内的资金占用情况报告期内存在关联方内蒙古民富现代农业发展有限公司占用公司资金的情形公司未向以上关联方收取资金占用费用公司积极清理和规范关联方资金占用, 截至报告期末, 关联方占用的公司资金已全部归还, 且自报告期末至本反馈意见回复出具之日止, 不再存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形公司全体董事监事高级管理人员股东均已出具承诺规范公司资金使用, 截至本反馈意见回复出具之日, 未发生公司董事监事高级管理人员股东违反相应承诺的情况公司已制定并严格地执行了对外担保管理办法重大决策管理办法对外投资管理办法等相关制度, 明确了资金使用的审批权限和审议程序等完备的决策程序, 为防止控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的发生作出了充分的制度性安排具体情况已在公开转让说明书第三节公司治理之六公司最近两年 7

9 与控股股东实际控制人有关的资金占用和担保情况披露如下 : 报告期内, 公司曾出现过与控股股东实际控制人有关的关联方占用公司资金情形为关联方提供担保的情形, 具体情况如下 : 1 关联方占用公司资金情况: 单位 : 元项目名称其他应收款占用主体内蒙古民富现代农业发展有限公司 2015 年 12 月 2016 年 12 月本期增加本期减少次数 31 日余额 31 日余额 700, , , 报告期内, 公司与关联方内蒙古民富现代农业科技有限公司的应收款项, 2016 年发生应收款项 1 笔, 主要为正常采购公司肥料, 所有欠款已于 2016 年 4 月 29 日通过银行转账的方式偿还 2 资金使用决策程序的完备性公司已制定并严格的执行了章程对外担保管理办法重大决策管理办法关联交易管理办法等相关制度, 明确了资金使用的审批权限等完备的决策程序, 为防止控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的发生作出了充分的制度性安排 3 公司未向上述关联方对占用资金收取资金占用费 4 截至本公开转让说明书签署日, 未发生公司董事监事高级管理人员全体股东违反相应承诺的情况相应的承诺具体如下 : 公司实际控制人董事监事高级管理人员 5% 以上股东于 2018 年 2 月 28 日出具了规范及减少关联交易的承诺函其中, 规范及减少关联交易的承诺函承诺: 特此承诺 : 1 本人及本人控制的其他企业将充分尊重润泽生物的独立法人地位, 保障润泽生物独立经营自主决策, 确保润泽生物的业务独立资产完整人员独立财务独立, 以避免减少不必要的关联交易 ; 本人及本人控制的其他企业将严格控制与润泽生物及其子公司之间发生的关联交易 2 本人及本人控制的其他企业承诺不以借款代偿债务代垫款项或者其 8

10 他方式占用挪用润泽生物及其子公司资金, 也不要求润泽生物及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保 3 如果润泽生物在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易, 本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求, 严格执行润泽生物公司章程和关联交易管理办法中所规定的决策权限决策程序回避制度等内容, 充分发挥监事会的作用, 并认真履行信息披露义务, 保证遵循市场交易的公开公平公允原则及正常的商业条款进行交易, 本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受润泽生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保护润泽生物和股东利益不受损害 5 规范情况具体如下: 截至报告期末, 关联方占用公司资金已全部归还完毕, 报告期末至本公开转让说明书签署日, 不再存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情况主办券商回复 (1) 核查过程 1) 对公司财务人员实际控制人进行了访谈 ; 2) 核查报告期内公司与关联方之间各会计科目明细表及余额表, 抽查原始凭证核对并对报告期后至反馈回复期间的各会计科目明细表发生额进行核对 ; 3) 取得并核查公司报告期期初至反馈意见回复期间的银行对账单, 核查大额银行往来流水及入账的完整性, 确定是否存在遗漏的关联方资金拆借款 ; 4) 查阅审计报告公司章程关联交易管理办法等相关材料 (2) 分析过程 1) 关联方占用公司资金情况 : 单位 : 元项目名称占用主体 2015 年 12 月 31 日余额本期增加本期减少 2016 年 12 月 31 日余额次数 9

11 其他应收款内蒙古民富现代农业发展有限公司 700, , , 报告期内, 公司与关联方内蒙古民富现代农业科技有限公司的应收款项, 2016 年发生应收款项 1 笔, 主要为正常采购公司肥料, 所有欠款已于 2016 年 4 月 29 日通过银行转账的方式偿还 2) 资金使用决策程序的完备性公司已制定并严格的执行了章程对外担保管理办法重大决策管理办法关联交易管理办法等相关制度, 明确了资金使用的审批权限等完备的决策程序, 为防止控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的发生作出了充分的制度性安排 3) 公司未向上述关联方对占用资金收取利息 ( 资金占用费 ) 4) 截至本反馈回复签署日, 未发生公司董事监事高级管理人员全体股东违反相应承诺的情况相应的承诺具体如下 : 公司实际控制人董事监事高级管理人员 5% 以上股东于 2017 年 5 月 7 日出具了规范及减少关联交易的承诺函其中, 规范及减少关联交易的承诺函承诺: 特此承诺 : 1 本人及本人控制的其他企业将充分尊重润泽生物的独立法人地位, 保障润泽生物独立经营自主决策, 确保润泽生物的业务独立资产完整人员独立财务独立, 以避免减少不必要的关联交易 ; 本人及本人控制的其他企业将严格控制与润泽生物及其子公司之间发生的关联交易 2 本人及本人控制的其他企业承诺不以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用挪用润泽生物及其子公司资金, 也不要求润泽生物及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保 3 如果润泽生物在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易, 本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求, 严格执行润泽生物公司章程和关联交易管理办法中所规定的决策权限决策程序回避制度等内容, 充分发挥监事会的作用, 并认真履行信息披露义务, 保证遵循市场交易的公开公平公允原则及正常的商业条款进行交易, 本人及本人 10

12 控制的其他企业将不会要求或接受润泽生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保护润泽生物和股东利益不受损害 5) 规范情况具体如下 : 截至报告期末, 关联方占用公司资金已全部归还完毕, 报告期末至反馈回复出具日, 不再存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情况 (3) 核查结论经核查, 主办券商认为 : 报告期内, 虽然存在关联方占用公司资金的情形, 但关联方占用公司资金在报告期末之前已全部归还完毕, 且自报告期末至本反馈意见回复出具之日, 不再存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件律师回复申报律师已对上述问题发表了意见, 具体参见内蒙古鑫阳律师事务所关于内蒙古润泽源生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 五 ) 会计师回复申报会计师已对上述问题发表了意见, 具体参见关于内蒙古润泽源生物科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的文件第五次反馈意见中相关财务审计问题的专项说明 11

13 3 请主办券商及律师按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查并说明 :(1) 申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ;(2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合合法规范经营的挂牌条件出具明确意见主办券商回复 (1) 核查过程 1) 查阅中国人民银行征信中心出具的相关主体的企业信用报告和个人信用报告 ; 2) 查阅上述相关主体或个人出具的声明及承诺 ; 3) 查询无犯罪记录证明无违法违规证明 ; 4) 根据公司股东法定代表人及公司高管人员户籍所在地派出所出具的证明和出具的承诺等资料, 经访谈相关人员, 并经登录中国裁判文书 ( ) 全国法院被执行人信息查询网 ( 全国法院失信被执行人名单信息查询系统 ( ) 查询中华人民共和国环境保护部网站 ( ) 中华人民共和国国家工商行政管理局 ( 国家税务总局( 等网站进行检索查询 (2) 分析过程 12

14 1) 申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ; 主办券商通过核查自报告期内公司法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员的无犯罪记录证明个人信用报告等资料, 未发现上述人员存在刑事犯罪记录, 也未发现上述人员存在大额逾期未偿债务等信用违约情形主办券商通过在中国裁判文书网全国法院被执行人信息查询网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统全国企业信用信息公示系统信用中国等网站进行信息检索, 未发现公司及公司法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员存在自报告期期初至本反馈意见回复出具之日被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形 2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合合法规范经营的挂牌条件出具明确意见未见上述主体因违法行为而被列入相关黑名单情况公司分别于 2018 年 1 月 12 日, 取得巴彦淖尔市工商管理质量技术监督局,2018 年 1 月 15 日取得五原县环境保护局,2018 年 1 月 12 日 2018 年 1 月 16 日取得巴彦淖尔市环境保护局,2018 年 1 月 17 日取得五原县人力资源与社会保障局,2018 年 1 月 11 日取得五原县消防大队,2018 年 1 月 15 日五原县安全生产监督管理局,2018 年 1 月 24 日取得五原县农牧业局五原县农牧业技术推广中心,2018 年 1 月 9 日取得五原国家税务局,2018 年 1 月 15 日取得五原县地方税务局出具的证明, 证明上述主体不存在因违法行为而被列入其他形式黑名单的情形 (3) 核查结论综上, 主办券商认为 : 自报告期期初至本反馈回复出具日, 公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情况, 符合全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本指引 ( 试行 ) 挂牌审核一般问题内核参考要点( 试行 ) 规定的挂牌条件以及关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的要求 ; 前述主 13

15 体不存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 公司符合合法规范经营的挂牌条件律师回复申报律师已对上述问题发表了意见, 具体参见内蒙古鑫阳律师事务所关于内蒙古润泽源生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 五 ) 14

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一公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以

一公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司出具的关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 作为推荐挂牌主办券商, 会同江苏十方通信股份有限公司 ( 以下简称公司十方通信 ) 上海市锦天城律师事务所 (