重点问题 1 公司披露:2015 年 4 月闸北区市场监督管理局对上海凡仕进行监督检查时, 发现上海凡仕存在使用过期食品原料加工食品及未及时清理库存的超过保质期食品原料的行为, 向上海凡仕出具闸市监案处字 [2015] 第 号行政处罚决定书, 对公司违法行为给予责令改正 警

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1 上海印克电子商务股份有限公司 华福证券有限责任公司 关于 关于上海印克电子商务股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见 之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对上海印克电子商务股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核 上海印克电子商务股份有限公司 华福证券有限责任公司项目人员以及上海市锦天城律师事务所 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对贵公司提出的反馈意见 ( 第二次 ) 进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见 涉及对 上海印克电子商务股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称 公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照 关于上海印克电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求对 公开转让说明书 进行了修改和补充, 并已在 公开转让说明书 中以楷体加粗标明 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书 ( 申报稿 ) 中的相同 本回复中的字体代表以下含义 : 黑体 ( 加粗 ): 宋体 ( 不加粗 ): 楷体 ( 加粗 ): 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 对公开转让说明书 ( 申报稿 ) 的修改或补充披露部分 现就 反馈意见 中提及的问题逐项说明如下 : 1 / 7

2 重点问题 1 公司披露:2015 年 4 月闸北区市场监督管理局对上海凡仕进行监督检查时, 发现上海凡仕存在使用过期食品原料加工食品及未及时清理库存的超过保质期食品原料的行为, 向上海凡仕出具闸市监案处字 [2015] 第 号行政处罚决定书, 对公司违法行为给予责令改正 警告 没收 罚款的行政处罚 请主办券商及律师结合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 三( 二 ) 重大违法违规情形是指, 凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得 没收非法财物以上行政处罚的行为, 属于重大违法违规情形, 但处罚机关依法认定不属于的除外 的要求, 核查并对报告期内上海凡仕前述被行政处罚的违法行为是否为重大违法违规行为发表明确意见 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 回复 : (1) 公司披露 :2015 年 4 月闸北区市场监督管理局对上海凡仕进行监督检查时, 发现上海凡仕存在使用过期食品原料加工食品及未及时清理库存的超过保质期食品原料的行为, 向上海凡仕出具闸市监案处字 [2015] 第 号行政处罚决定书, 对公司违法行为给予责令改正 警告 没收 罚款的行政处罚 请主办券商及律师结合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 三( 二 ) 重大违法违规情形是指, 凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得 没收非法财物以上行政处罚的行为, 属于重大违法违规情形, 但处罚机关依法认定不属于的除外 的要求, 核查并对报告期内上海凡仕前述被行政处罚的违法行为是否为重大违法违规行为发表明确意见 根据公司提供的资料及主办券商和律师核查,2015 年 4 月闸北区市场监督管理局对上海凡仕进行监督检查时, 发现上海凡仕存在使用过期食品原料加工食品及未及时清理库存的超过保质期食品原料的行为, 违反 中华人民共和国食品 2 / 7

3 安全法 第二十八条第 ( 八 ) 项及第四十条的规定, 构成生产经营超过保质期食品的行为及未按规定清理库存的超过保质期食品的行为 ; 但鉴于上海凡仕积极整改, 加强事后管理减轻违法行为危害后果, 闸北区市场监督管理局依据 中华人民共和国行政处罚法 第二十七条第一款第一项 当事人有下列情形之一的, 应当依法从轻或者减轻行政处罚 :( 一 ) 主动消除或者减轻违法行为危害后果的 之规定, 认为上海凡仕属于依法从轻处罚的情形, 决定依据 中华人民共和国食品安全法 第八十五条第 ( 七 ) 项及第八十七条第 ( 四 ) 项之规定, 对上海凡仕处罚如下 :( 1) 责令改正违法行为, 自行对超过保质期的奥利奥中号饼干碎壹拾肆袋 熊猫炼乳柒罐 快味嘉即溶吉士粉 ( 糕点馅预拌粉 ) 壹箱 防潮糖粉壹袋采取食品安全保障措施 ;(2) 给予警告 ;( 3) 没收超过保质期的奥利奥中号饼干碎壹袋 格尔巴尼奶酪粉壹袋 ;(4) 罚款人民币叁仟元整, 并向上海凡仕出具闸市监案处字 [2015] 第 号行政处罚决定书 公司在收到该处罚决定书后, 及时全额缴纳了 3, 元罚款, 并已针对本次行政处罚事项依法依规进行了整改 2016 年 4 月 27 日, 主办券商 律师及印克电商相关人员访谈上海市静安区市场监督管理局大宁路市场监督管理所 ( 当前上海凡仕的主管单位 ) 相关人员, 其确认 上述 没收超过保质期的奥利奥中号饼干碎壹袋 格尔巴尼奶酪粉壹袋 的处罚为闸北区市场监督管理局没收上海凡仕的自有过期食品加工材料, 属于对过期原材料的及时处理, 且上述食品原材料制作的产品未用于销售和获利, 故不属于没收非法财物的情形 当事人在闸北区市场监督管理局要求下积极整改, 加强食品原材料管理, 并及时清理过期原料 对于该次行政处罚, 上海凡仕作出了积极整改并及时缴纳了罚款, 不属于重大违法违规情形 综上, 根据主办券商和律师对上海市静安区市场监督管理局大宁路市场监督管理所 ( 当前上海凡仕的主管部门 ) 相关人员的访谈, 上海凡仕虽被上海市闸北区市场监督管理局 ( 现已合并为上海市静安区市场监督管理局 ) 处罚 没收超过保质期的奥利奥中号饼干碎壹袋 格尔巴尼奶酪粉壹袋, 但上海市静安区市场监督管理局大宁路市场监督管理所认为上述处罚 属于对过期原材料的及时处理, 未用于销售和获利, 故不属于没收非法财物的情形, 不属于重大违法违规情形, 因此, 上海凡仕被行政处罚的行为应不属于 全国中小企业股份 3 / 7

4 转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 规定的重大违法违规行为 (2) 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 1 对外转让上海凡仕 65% 股权根据公司提供的资料并经主办券商和律师核查 : 2016 年 4 月 27 日, 印克电商召开董事会并形成如下决议 : 同意公司将持有上海凡仕 65% 的股权作价人民币 0 元转让给杨小勇 2016 年 4 月 27 日, 上海凡仕召开股东会并形成如下决议 :(1) 同意股东上海印克电子商务股份有限公司将持有的公司 65% 的股权 ( 对应出资额 65 万元 ) 以人民币 0 元转让给杨小勇, 其他股东放弃优先购买权 ;(2) 通过公司章程修正案 2016 年 4 月 27 日, 印克电商与杨小勇签署 股权转让协议, 因上海凡仕自设立至今持续亏损, 印克电商将所持上海凡仕 65% 股权作价人民币 0 元转让给杨小勇 2016 年 4 月 27 日, 上海凡仕向上海市静安区市场监督管理局递交工商变更申请文件, 并取得上海市静安区市场监督管理局出具的 企业登记申请收件凭证 ( ) 上海凡仕在报告期初期业务量较小时承担公司的生产职能 随着公司业务的不断扩大, 凡仕的产能无法满足公司日益增长的订单需求, 公司已转向业内一线的工厂委托加工方进行加工生产, 以达到效用最大化 目前凡仕主要承担了公司新品研发和产品改进的功能, 实际生产的产品数量很低, 且处于亏损状态 公司出售所持上海凡仕 65% 股权后, 将在公司体内开展研发工作, 出售凡仕股权对公司未来经营无重大影响 主办券商和律师认为, 印克电商对外转让上海凡仕 65% 的股权已经履行了必要的内部决策程序, 符合相关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 对公司未来经营不会产生重大不利影响 此外, 根据杨小勇出具的 承诺函 及主办券商和律师核查, 杨小勇与上海 4 / 7

5 印克及其股东 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 2 根据公司的确认及主办券商 律师和会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 公开转让说明书内容与格式指引 进行核查, 截至本回复意见出具日, 除 上海印克电子商务股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 审计报告 及其他提交申报文件披露的信息外, 公司不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 5 / 7

6 ( 本页无正文, 为 上海印克电子商务股份有限公司 华福证券有限责任公司关 于 < 关于上海印克电子商务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 > 之回复 之盖 章页 ) 上海印克电子商务股份有限公司 年月日 6 / 7

7 ( 本页无正文, 为 上海印克电子商务股份有限公司 华福证券有限责任公司关 于 < 关于上海印克电子商务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 > 之回复 之盖 章页 ) 华福证券有限责任公司 年月日 7 / 7

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