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仁纪
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1 关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) 江苏省南京市江宁区秣周东路 12 号 U 谷 4 号楼 2013 电话 : 传真 :

2 江苏银创律师事务所关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) 致 : 五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司本所接受五五海淘的委托, 根据与五五海淘签订的法律服务合同, 作为五五海淘申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问, 为五五海淘本次股票公开转让提供法律服务为本次股票公开转让, 本所律师已出具了江苏银创律师事务所关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 和江苏银创律师事务所关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 以下简称 ( 一 ) ) 江苏银创律师事务所关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 二 ) ( 以下简称 ( 二 ) ) 本所及本所律师现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称第三次反馈意见 ) 的要求, 针对第三次反馈意见中提出需要律师进行核查和发表意见的事项, 出具江苏银创律师事务所关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) ( 以下简称 ( 三 ) ), 并相应补充了律师工作底稿本 ( 三 ) 中所使用的术语名称简称, 除特别说明者 2

3 外, 与其在法律意见书中的含义相同本所律师在法律意见书中所作的各项声明, 适用于本 ( 三 ) 本 ( 三 ) 构成法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) 的必要补充本所律师同意将本 ( 三 ) 作为五五海淘本次股票公开转让所必备的法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本 ( 三 ) 承担责任本所律师根据公司法证券法业务规则律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律法规和规范性文件的相关要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对反馈意见的相关问题和五五海淘提供的补充资料进行了核实查证, 现发表补充法律意见如下 : 一请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见回复 : 根据公司出具的说明众华会计出具的审计报告并经本所律师核查, 报告期初至申报审查期间, 公司的控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况如下 : 单位 : 元占用主体 Deal Savings LLC 占用期间期初占用资金金额本期新增占用金额本期归还占用金额期末占用资金金额占用次数 2015 年 1,526, ,134, , ,560, 年 2,560, ,890, ,

4 占用主体占用期间期初占用资金金额本期新增占用金额本期归还占用金额期末占用资金金额占用次数 2017 年 1 月 1 日至今年 - 2,176, ,176, 顾军林 2016 年 2,176, ,176, 年 1 月 1 日至今截至 2016 年 12 月 31 日, 上述资金占用情况已经清理完毕由于当时公司治理尚未规范, 资金占用情况未履行相应决策程序, 亦未收取相关资金占用费经核查, 公司已在公司章程关联交易决策制度防止控股股东及其关联方资金占用专项制度等制度中对资金占用行为责任追究及处罚等事项进行了严格的规定, 该等规定符合有关法律法规及规范性文件的要求, 其有效贯彻执行可以使公司及中小股东的利益得到有效保护公司控股股东实际控制人已出具承诺, 主要内容如下 : 自承诺函出具之日起, 本人不会利用股东地位和影响以任何形式占用公司资金资产或其他资源, 公司也将严格遵守法律法规中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关规定, 切实执行公司章程关联交易决策制度防止控股股东及其关联方资金占用专项制度等有关制度, 避免本人本人控制的其他企业及其他关联方以借款代偿债务代垫款项或者其他任何方式占用公司资金资产或其他资源的情形发生, 不损害公司股东的合法利益上述承诺在本人为公司股东期间持续有效且不可撤销如有任何违反上述承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任综上所述, 本所律师认为, 报告期内, 公司存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 在规范运作方面存在瑕疵, 但该等资金占用情况于申报前已全部清理完毕, 且截至本 ( 三 ) 出具之日, 未再新发生控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情况, 符合业务规则第 2.1 条第 ( 三 ) 项和基本标准指引第三条的规定, 具备本次股票挂牌并公开转让的实质性条件 4

5 二请主办券商及律师按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查并说明 :(1) 申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ;(2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合合法规范经营的挂牌条件出具明确意见回复 : 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答等相关规定的要求, 本所律师登录信用中国网 ( 中国裁判文书网( 全国法院被执行人信息查询系统 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( 等网站查询并取得公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员以及控股子公司出具的书面承诺, 截至本 ( 三 ) 出具之日, 未发现以上主体被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形公司符合监管要求, 本所律师已按要求进行核查根据公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员子公司出具的书面声明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 ( 注 ) 上海市环境保护局( 上海市质量技术监督局 ( 上海市食品药品监督管理局 ( ) 上海市国家税务局和上海市地方税务局 ( 上海海关( 上海市通信管理局 ( ) 重庆市环境保护局 ( 重庆市质量技术监督局( 重庆市食品药品监督管理局 ( 重庆市国家税务局 ( 重庆市地方税务局( 重 5

6 庆海关 ( ) 重庆市通信管理局 ( 等网站查询, 截至本 ( 三 ) 出具之日, 未发现公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员子公司存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形注 : 国家企业信用信息公示系统显示, 报告期内, 子公司重庆艾买曾因未按规定及时公示年度报告于 2015 年 7 月 7 日被重庆两江新区市场和质量监督管理局列入经营异常名录重庆艾买事后补报了年度报告并公示, 于 2015 年 7 月 30 日被移出经营异常名录根据严重违法失信企业名单管理暂行办法等相关规定, 被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行相关义务的, 列入严重违法失信企业名单 ( 黑名单 ) 管理此外, 根据企业信息公示暂行条例规定, 列入经营异常名录通过企业信用信息公示系统向社会公示是工商行政管理部门提醒企业履行公示义务的措施, 只有情节严重的行为才会导致主管部门的行政处罚, 根据公司的说明并经本所律师核查, 重庆艾买未因前述行为受到行政处罚综上, 重庆艾买的前述情况不属于被列入工商行政管理部门黑名单的情形, 也未因此受到行政处罚经核查, 报告期内, 子公司重庆艾买被重庆两江新区市场和质量监督管理局处以没收广告费用 300 元罚款 750 元和没收超范围从事食品经营违法所得 5,400 元的行政处罚, 该行政处罚的违法违规行为情节轻微, 罚款数额较低, 且未造成重大影响, 不构成重大违法违规行为, 不构成本次挂牌的实质性障碍经核查,2017 年 7 月 11 日, 重庆市南岸区国家税务局第二税务所出具税务行政处罚决定书 ( 简易 ) ( 南国税二所简罚 [2017]1024 号 ), 重庆分公司因 2017 年 1-3 月企业所得税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被重庆市南岸区国家税务局第二税务所处以 200 元罚款根据税收征收管理法第六十二条规定, 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的, 或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴代收代缴税款报告表和有关资料的, 由税务机关责令限期改正, 可以处二千元以下的罚款 ; 情节严重的, 可以处二千元以上一万元以下的罚款该行政处罚的违法违规行为情节轻微, 罚款数额 6

7 较低, 且未造成重大影响, 不构成重大违法违规行为, 不构成本次挂牌的实质性障碍本所律师认为, 公司符合业务规则和基本标准指引关于合法规范经营的挂牌条件除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复 : 经对照基本标准指引及公开转让说明书内容与格式指引, 本所律师认为, 公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项本一式三份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 7

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一公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以

一公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司出具的关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 作为推荐挂牌主办券商, 会同江苏十方通信股份有限公司 ( 以下简称公司十方通信 ) 上海市锦天城律师事务所 (