2 请公司说明公司控股子公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形, 若存在的, 请公司披露被列入名单被惩戒的原因及其失信规范情况请主办券商律师核查前述事项, 并说明核查方式, 就公

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1 关于北控绿产 ( 青海 ) 新能源股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见北控绿产 ( 青海 ) 新能源股份有限公司并西南证券股份有限公司 : 现对由西南证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的北控绿产 ( 青海 ) 新能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件一 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交一公司特殊问题 1 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额清理时间决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 1 / 16

2 2 请公司说明公司控股子公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形, 若存在的, 请公司披露被列入名单被惩戒的原因及其失信规范情况请主办券商律师核查前述事项, 并说明核查方式, 就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 3 外资审批事项请主办券商和律师对以下事项进一步核查 :(1) 公司股权架构搭建过程中是否遵守外商 / 境外投资审批外汇管理税务产业政策反垄断等方面的规定, 历次股权结构变化是否存在违反外汇境外投资监管相关规定的情形 ;(2) 公司股权架构搭建过程及相关协议签署执行及终止情况, 是否涉及股权质押资产或业务重组, 与公司业务相关的关键资源要素核心资产是否完整无争议 ; (3) 境外主体是否在境外融资, 若有 : 境外融资方式, 有无涉及公司及其关联方利益的境外投资人权益安排, 是否存在纠纷或潜在纠纷 ;(4) 结合上述情况, 对公司是否符合股权明晰股票发行和转让合法合规的挂牌条件发表明确意见, 说明核查方式事实依据与分析过程请公司就上述未披露事项补充披露 4 公司股权形成及变化过程中存在国有股东向公司出资及转让股权的情况请主办券商及律师核查国有股东向公 2 / 16

3 司出资涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得国有股权设立批复文件是否履行国有股权管理 ( 出资股改转让 ) 方面的相关程序, 并就国有股权变动是否合法合规是否存在国有资产流失的情况发表明确意见 5 公司股权历史沿革中存在债转股请公司补充披露: (1) 用于出资的债权的形成过程, 债权的真实性 ;(2) 债转股出资的真实性合法性有效性, 是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为, 出资是否履行内外部决策程序, 公司出资是否规范请主办券商律师补充核查发表明确意见, 并对公司是否符合股票发行与转让行为合法合规的挂牌条件发表意见 6 根据申报材料, 公司存在建设项目未经验收即投入生产的情形请主办券商及律师补充核查上述情形是否属于重大违法违规, 公司是否存在因此产生的行政处罚风险, 如存在, 请公司作重大事项提示 7 商业模式合规性根据申报材料, 公司业务核心流程包括光伏电站的当地发改委批文设备采购施工建设项目验收并网运行电费结算请主办券商及律师结合公司商业模式流程行业相关法律法规补充核查公司光伏电站的建设是否履行发改委审批程序 ; 设备采购施工建设过程中是否存在违规行为, 项目是否通过主管部门验收 ; 并网依法是否应当取得相应许可及实际取得情况 ; 电费结算价格标准 3 / 16

4 方法是否符合监管政策行业法规的要求 ; 业务流程中的违规行为 ( 如有 ) 是否属于重大违法违规行为, 公司是否存在因此导致的处罚风险, 如有, 建议做重大事项提示 ; 结合上述情况对公司商业模式合规性发表明确意见, 说明核查方式事实依据与分析过程 8 关于房产土地使用权的权证瑕疵风险请公司补充披露 :(1) 上述房产土地使用权的权属是否清晰, 是否存在权属纠纷或潜在纠纷 ;(2) 该等房产土地使用权对于公司正常生产经营的重要性 ;(3) 无法办理权证的原因, 是否存在完全无法办理的问题, 补办事项的进展及是否可行可预期 ;(4) 房产的建设土地使用权的取得房屋及土地的使用过程中是否存在违规行为 ; 该等土地使用权是否涉及变更划拨土地性质是否存在被收回的风险, 其地上建筑物是否存在被拆除或搬迁的风险 ; 违规行为 ( 如有 ) 是否属于重大违法违规行为, 公司是否存在被处以行政处罚的风险, 如有, 请在重大事项提示中增加相应内容 ; 分析公司存在的风险相应的风险管理措施及其有效性风险可控性, 量化发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和经济损失 ;(5) 结合上述事项, 公司是否符合合法规范经营的挂牌条件 ;(6) 以上事项是否影响公司的持续经营能力请主办券商律师核查以上事项并发表意见, 说明核查方式事实依据与分析过程 4 / 16

5 9 请主办券商律师补充核查以下事项并发表明确意见: (1) 劳动用工与社保公积金缴纳方面的合法合规性 ;(2) 是否存在劳务派遣劳务分包非全日制用工等用工方式, 如存在, 则其实际情况是否合法合规 ;(3) 社保公积金缴纳情况中是否存在委托其他单位对公司员工进行缴纳的情形, 如存在, 请补充核查委托缴纳的合法合规性 ;(4) 如社保公积金未覆盖所有员工, 则针对部分员工社保公积金未缴纳的情形, 说明公司社保公积金事项及其尽调核查情况, 包括且不限于 : 公司社保公积金缴纳的人数内容金额缴纳与否的影响因素等 ; 公司员工对社保公积金方面法定权利义务的知情情况 ; 部分员工未缴纳社保公积金的原因, 核查过程和相关依据是否充分 ; 公司核心员工的社保公积金缴纳情况, 是否存在未缴而对公司存在不利影响的情形 ; 公司报告期内是否存在因为社保公积金问题的纠纷处罚 ; 针对公司目前部分员工社保公积金未缴纳事项, 公司存在的风险以及相应的风险管理措施 ; 公司在社保公积金缴纳方面的规范措施请公司就上述未披露事项补充披露 10 公司报告期业绩大幅增长 (1) 请公司比较同行业可比公司盈利水平, 公司自身竞争优势及报告期主要销售合同分析披露收入大幅增长的原因及合理性 ; 请公司结合实际经营情况采用定性分析与定量分析相结合的方法, 分析披露报告期内毛利率的合理性, 说明与同行业可比公司的差异 5 / 16

6 及原因 (2) 请主办券商申报会计师说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序, 所核查客户各期销售金额合计金额占销售总额的比重, 就报告期内公司销售的数量及价格是否真实确认时点是否合规发表核查意见请主办券商申报会计师对公司毛利率变动的合理性发表明确意见二中介机构执业质量问题公开转让说明书股权结构图存在不清晰之处, 请予以完善三申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申请文件中包括但不限于以下事项 : (1) 中介机构事项 : 请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商律师事务所会计师事务所的情形, 如有, 请说明更换的时间以及更换的原因 ; 请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形 (2) 多次申报事项 : 请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌, 若有, 请公司说明并请主办券商核查下述事项 : 是否存在相关中介机构更换的情形 ; 前次申报与本次申报的财务数据信息披露内容存在的差异 ; 前次申报时公司存在的问题及其规范整改或解决情况 (3) 申报文件形式事项 : 为便于登记, 请以股为单 6 / 16

7 位列示股份数 ; 请检查两年一期财务指标简表格式是否正确 ; 历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期 ; 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (4) 信息披露事项 : 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 ; 请公司按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 ; 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 ; 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 (5) 反馈回复事项 : 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 ; 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交 7 / 16

8 除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实, 并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版 ( 含签字盖章扫描页 ), 反馈督查报告作为反馈回复附件提交若涉及对公开转让说明书的修改, 请以楷体加粗说明如不能按期回复的, 请及时向我司提交延期回复的申请经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力, 在提交电子版材料之前请审慎严肃地检查报送材料, 避免全套材料的错误疏漏不实我司收到你们的回复后, 将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作, 我们将对其行为纳入执业质量评价, 并视情况采取相应的自律监管措施二一七年二月八日 8 / 16

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10 附件一 (2016 年 10 月更新 ) 主办券商 : 律师事务所 : 会计师事务所 : ⅹⅹ 证券公司关于 ⅹⅹ 股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的 ⅹⅹ 股份有限公司 ( 以下简称公司或简称 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查, 现将有关情况汇报如下 : ( 字体 : 仿宋四号图表字体宋体 5 号 ) 一公司基本情况 ( 一 ) 股份公司成立情况公司由 ( 以下简称 ) 整体改制而来年月日, 简称成立, 注册资本, 出资方为年月日, 经过数次增资和股权转让后, 简称以年月日为基准日确认的净资产元折为万股, 其余部分计入资本公积金, 整体变更设立股份公司公司法定代表人, 住所地为股份公司设立后, 经过次增资 / 减资, 股本变更至 ( 若股份公司存在增资或减资情形, 请补充 ) ( 若公司在申报后至取得挂牌函期间完成增资事项, 请补充下述内容, 且股权结构图及股权结构表均依据增资完成后的股东持股情况进行列示 ) 年月日, 公司召开股东大会, 决议通过增资事项公司增资, 增资价格为人民币元 / 股, 新增股东为增资完成后公司股本增至 10 / 16

11 公司股权结构图与股权结构表如下 : 1. 公司股权结构图图示 2. 股权结构表序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例合计 3. 股东之间的关联关系 4. 股东中有使用股权投资创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业, 应说明是否为私募基金或私募基金管理人, 是否需要履行备案程序及实际履行情况 ( 二 ) 控股股东和实际控制人的基本情况某某持有公司股份比例为 %, 是公司控股股东某某是公司实际控制人, 认定依据为公司控股股东和实际控制人的简历 ( 基本情况 ) 如下 : 控股股东简历 ( 基本情况 ) 实际控制人简历 ( 基本情况 ) 公司控股股东实际控制人最近二年一期内的变化情况 ( 三 ) 业务概述及商业模式 1. 业务概述公司提供的产品 ( 服务 ) 有公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表 : 项目年月年度年度金额 ( 万金额 ( 万金额 ( 万占比占比占比元 ) 元 ) 元 ) 11 / 16

12 合计 2. 主要产品和服务 3. 业务资质 4. 商业模式请公司清晰准确描述商业模式, 可参照公司业务立足或属于哪个行业, 具有什么关键资源要素 ( 如技术渠道专利模式等 ), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务, 面向那些客户 ( 列举一两名典型客户 ), 以何种销售方式销售给客户, 报告内利润率, 高于或低于同行业利润率的概要原因重新修订公司的商业模式 5. 负面清单情形说明应说明:(1) 公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司, 说明分类的分析过程和依据 ;(2) 结合公司情况说明公司是否存在负面清单限制情形 ( 四 ) 最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目年月日年月日年月日资产总计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 12 / 16

13 速动比率 ( 倍 ) 项目年月年度年度营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 由于改制折股导致每股收益每股净资产等财务指标发生较大波动的, 应简明扼要说明波动原因计算依据计算方法如存在每股净资产小于 1 的情况, 应披露原因公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的, 应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标, 包括每股净资产每股收益每股经营活动现金流等指标, 其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法每股净资产分母应为期末模拟 13 / 16

14 股本数二反馈督查问题我们根据反馈意见, 围绕挂牌条件信息披露等重大问题进行再次内审梳理, 就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下 : ( 反馈督查问题应为公司重点问题, 包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题 ) ( 一 ) 某某问题 ( 简明扼要, 概括总结 ) 问题描述 ( 简明扼要描述事实 ) 中介机构论证过程 ( 尽调事实内核 ) 及问题整改情况 1. 公司就相关问题产生原因解决规范情况所采取防范措施或承诺所作说明情况 2. 主办券商和其他中介机构的尽调情况 (1) 尽调过程 (2) 事实依据 3. 主办券商和其他中介机构的分析过程及依据 (1) 分析过程 (2) 结论意见 4. 详细说明在披露文件中所作补充披露情况 ( 二 ) 某某问题 ( 要求同上 ) ( 三 ) 某某问题 ( 要求同上 ) 14 / 16

15 三本次督查工作针对本次反馈回复, 主办券商内核 / 质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作, 相关情况如下 : 1 券商于年月日取得反馈意见, 并于年月日将反馈意见内容告知公司在本次反馈回复完成后, 于年月日将反馈回复内容告知了公司公司董事长财务总监信息披露人与券商项目人员于年月日就本次反馈回复内容以方式进行了沟通确认 2 主办券商内核/ 质控部门对本次反馈回复的组织过程情况, 以及项目负责人及参与人员开展反馈工作的履职情况 15 / 16

16 反馈督查报告签字页项目内核专员联系方式 : 内核 / 质控部门负责人联系方式 : 主办券商 ( 公章 ) 年月日 16 / 16

稳定性市场竞争情况等补充披露公司与现有客户合作是否可持续 ; (3) 请公司结合经营计划市场开拓策略等补充披露针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施 ;(4) 请公司说明销售集中是否为关联交易, 前五大客户与公司股东或管理层是否存在关联关系, 公司交易定价是否公允 ;(5) 请主办券商针对以上事

稳定性市场竞争情况等补充披露公司与现有客户合作是否可持续 ; (3) 请公司结合经营计划市场开拓策略等补充披露针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施 ;(4) 请公司说明销售集中是否为关联交易, 前五大客户与公司股东或管理层是否存在关联关系, 公司交易定价是否公允 ;(5) 请主办券商针对以上事关于北京青鸟物流股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见北京青鸟物流股份有限公司并东海证券股份有限公司 : 现对由东海证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的北京青鸟物流股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告