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丑归明
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1 关于西安赛尔通信股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复主办券商二〇一六年九月

2 关于西安赛尔通信股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司下发的关于西安赛尔通信股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 已收悉非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见国海证券股份有限公司作为西安赛尔通信股份有限公司 ( 以下简称公司赛尔通信或拟挂牌企业 ) 本次挂牌的主办券商, 专门组织人员会同拟挂牌企业律师会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实, 对公开转让说明书等文件进行了修改拟挂牌企业律师陕西海普睿诚律师事务所根据反馈意见, 就再次核查的情况出具补充法律意见书 ( 二 ) [2016] 陕海专字第 2015-T006-2 号, 瑞华会计师事务所根据反馈意见, 就再次核查的情况出具关于西安赛尔通信股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌上市申请文件反馈意见之专项说明 ( 瑞华专函字号 ) 贵公司提出的反馈意见及回复如下, 请予以审核如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书 ( 申报稿 ) 中的相同本回复的字体 : 反馈意见所列问题反馈意见问题回复公开转让说明书补充披露部分仿宋加粗宋体楷体加粗 1

3 一关于同一控制下合并报告期公司收购子公司, 认定为同一控制下合并, 合并期间自 2015 年 4 月 1 日至报告期末 (1) 请公司详细披露收购的具体事项 ;(2) 请主办券商及会计师结合收购前后被收购方的股权结构公司治理机制经营决策机制等分析论证被收购方与公司是否受相同一方或多方控制, 是否构成同一控制下合并, 公司的合并期间是否合理准确是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范, 并发表明确意见请公司补充披露回复 1 请公司详细披露收购的具体事项; 报告期内, 赛尔有限收购捷昇科技有限公司 ( 以下简称捷昇科技 ) 的具体事项如下 : 2015 年 5 月 3 日经赛尔有限董事会商议决定, 公司以 1 港币价格收购房宗训持有捷昇科技的 100% 股权 ; 2015 年 5 月 14 日, 房宗训与赛尔有限签订股权转让协议, 房宗训将全部股权转让给赛尔有限, 赛尔有限成为捷昇科技唯一股东本次股权转让获得了香港税务局的审批补充披露情况 : 公司已在公开转让说明书第三节公司治理之六公司对外担保重大投资委托理财关联交易等重要事项决策及执行情况之 ( 三 ) 重大投资决策及执行情况之 1 公司全资及控股子公司基本情况之 (1) 捷昇科技有限公司的基本信息中披露如下 : 2015 年 5 月 3 日经赛尔有限董事会商议决定, 公司以 1 港币价格收购房宗训持有捷昇科技的 100% 股权 ; 2015 年 5 月 14 日, 房宗训以 1 港币价格将捷昇科技有限公司 (AMTOP TECHNOLOGY LIMITED) 全部股权转让给赛尔有限, 赛尔有限成为捷昇科技唯一股东本次股权转让获得了香港税务局的审批 2 请主办券商及会计师结合收购前后被收购方的股权结构公司治理机制经营决策机制等分析论证被收购方与公司是否受相同一 2

4 方或多方控制, 是否构成同一控制下合并, 公司的合并期间是否合理准确是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范, 并发表明确意见尽调过程 : (1) 主办券商对公司的控股股东实际控制人访谈, 确认收购前后捷昇科技的股权结构公司治理机制经营决策机制等情况 ; (2) 主办券商获取捷昇科技历次股权转让合同, 梳理赛尔有限收购捷昇科技前后的股权结构 ; (3) 主办券商查阅捷昇科技公司章程以及香港公司条例, 核查捷昇科技的公司治理机制以及经营决策机制事实依据 : (1) 访谈记录 ; (2) 捷昇科技历次股权转让合同 ; (3) 捷昇科技公司章程 ; (4) 香港公司条例分析过程 : (1) 收购前后被收购方的股权结构公司治理机制经营决策机制等情况 ; 2014 年 4 月 22 日, 王鲁培以 1 港币价格向房宗训转让其持有捷昇科技全部股权 ;2015 年 5 月 14 日, 房宗训将其持有的捷昇科技 100% 的股权以 1 港币的价格转让给赛尔有限 ; 截止本反馈回复出具之日, 捷昇科技一直为赛尔通信的全资子公司, 捷昇科技股权结构未出现变动综上, 赛尔有限收购捷昇科技前后, 捷昇科技股权结构由房宗训 100% 持股变更为赛尔有限 100% 持股 2014 年 4 月 22 日, 王鲁培向房宗训转让其持有捷昇科技全部股权后卸任公司董事职务, 房宗训担任公司董事, 因捷昇科技为私人公司, 捷昇科技公司治理机制符合香港公司条例规定, 房宗训为捷昇科技唯一董事 ;2015 年 5 月 14 日, 房宗训将其持有的捷昇科技全 3

5 部股权转让给赛尔有限后继续出任董事职务但是因收购前后捷昇科技股权结构变化, 其股东会由房宗训享有 100% 的投票权变更为赛尔有限享有 100% 投票权综上, 赛尔有限收购捷昇科技前, 房宗训持有捷昇科技股东会 100% 投票权, 并担任董事职务 ; 赛尔有限收购捷昇科技后, 赛尔有限持有捷昇科技股东会 100% 投票权, 房宗训担任董事职务根据捷昇科技的公司章程规定, 董事享有对财产人事管理等公司日常运营及决策的权利 2014 年 4 月至 2015 年 5 月期间, 房宗训持有捷昇科技股东会 100% 投票权, 并担任董事职务而在 2015 年 5 月 14 日之后, 虽房宗训仍然负责捷昇科技的日常运营及决策, 赛尔有限持有捷昇科技股东会 100% 投票权, 其享有任命捷昇科技董事的权利综上, 赛尔有限收购捷昇科技后其享有变更捷昇科技董事的权利 ; 赛尔有限收购捷昇科技前后, 捷昇科技的日常经营决策均由唯一董事房宗训负责 (2) 收购方与公司是否受相同一方或多方控制, 是否构成同一控制下合并, 公司的合并期间是否合理准确是否符合企业会计准则, 公司财务核算是否规范房宗训自 2013 年担任赛尔有限公司运营副总, 其为赛尔有限制定长期战略规划, 并拓展海外业务提升管理水平以及吸引专业人才, 自其负责公司日常业务运营开始, 赛尔有限业绩大幅度增长, 业务全面展开 2015 年 3 月 30 日, 刘浩与房宗训签订股权转让协议, 将其持有的公司 60% 股份转让给房宗训, 同日, 赛尔有限召开股东会, 决议变更公司股东并相应修改公司章程自 2015 年 3 月 30 日起, 房宗训成为公司的实际控制人 2015 年 5 月 14 日, 赛尔有限收购捷昇科技, 赛尔有限的实际控制人为房宗训通过对捷晟科技被收购前后的股权结构公司治理机制经营决策机制等情况分析, 自 2014 年 4 月 22 日起, 房宗训负责捷昇科技的日常运营及决策, 虽然 2015 年 5 月 14 日之后赛尔有限持 4

6 有捷昇科技股东会 100% 投票权并享有任命捷昇科技董事的权利, 但此时赛尔有限的实际控制人系房宗训因此, 赛尔有限收购捷昇科技前后, 房宗训均为捷昇科技的实际控制人根据企业会计准则第 20 号 -- 企业合并中第二章同一控制下的企业合并之第五条中参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并赛尔有限收购捷昇科技前后, 房宗训均为捷昇科技的实际控制人, 其此种控制并非暂时的截止本反馈回复出具之日, 房宗训仍然为赛尔通信和捷昇科技的实际控制人, 所以, 赛尔有限收购捷昇科技构成同一控制下合并根据企业会计准则第 20 号 -- 企业合并中第二章同一控制下的企业合并之第五条中同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期本次赛尔有限收购捷昇科技, 合并方为赛尔有限, 被合并方为捷昇科技, 合并方实际取得对被合并方控制权的日期为 2015 年 5 月 14 日, 因此, 合并日为 2015 年 5 月 14 日根据企业会计准则第 20 号 -- 企业合并以及企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定, 同一控制下企业合并增加的子公司, 视同合并后形成的企业集团报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化延续下来的, 编制合并资产负债表时应该调整合并资产负债表的期初数 ; 编制合并利润表时, 应当将子公司或业务自合并当期期初至报告期末的收入费用利润纳入合并利润表 ; 在编制合并现金流量表时, 应当将该子公司或业务自合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时应对比较报表的相关项目进行调整本次赛尔有限收购捷昇科技的合并日虽为 2015 年 5 月 14 日, 但因本次收购构成同一控制下合并, 故合并财务报表应该遵循企业会 5

7 计准则第 20 号 -- 企业合并以及企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定, 合并期间从 2015 年 4 月 1 日起计算结论意见 : 主办券商认为, 报告期内, 赛尔有限收购捷昇科技, 构成同一控制下的企业合并, 其共同的控制人为房宗训, 公司合并期间从 2015 年 4 月 1 日开始计算, 符合企业会计准则第 20 号 -- 企业合并以及企业会计准则第 33 号合并财务报表等规定, 合并期间合理准确符合企业会计准则, 公司财务核算规范, 不存在违反企业会计准则的情况二关于工程施工 (1) 请公司说明并补充披露公司在不适用企业会计准则 15 号建造合同的情况下采用工程施工科目核算项目成本的原因 ;(2) 请主办券商及会计师就其合理性是否符合企业会计准则公司财务核算是否规范发表明确意见请公司补充披露回复 (1) 请公司说明并补充披露公司在不适用企业会计准则 15 号建造合同的情况下采用工程施工科目核算项目成本的原因 ; 根据企业会计准则应用指南, 工程施工科目核算各项工程施工合同发生的实际成本, 一般包括施工企业在施工过程中发生的人工费材料费机械使用费以及施工现场二次搬运费生产工具和用具使用费检验试验费临时设施折旧费等直接费用和间接费用公司的主要业务是对基站上的通信电子设备进行工程安装和技术服务, 通信网络是由众多通信站点等构成, 站点的安装周期较短 ( 周期时间通常在一年以内 ), 单个工作量可以明确计量, 同时相关业务合同多为框架合同, 没有合同总金额双方计算服务金额时, 以完成的具体工作量根据派工单价计算收入由于通信工程和技术服务, 主要成本包括 : 人工费材料费机械使用费其他直接费间接费用等, 业务成本的构成和性质, 与企业会计准则 15 号建造合同的工程施工科目的归集和使用具有 6

8 很高相似性, 所以公司在财务核算时, 引用工程施工科目进行财务核算, 能真实完整准确的核算公司项目的成本补充披露情况 : 公司已在公开转让说明书第四节公司财务会计信息之四报告期主要财产情况之 ( 五 ) 存货之 1 各报告期末, 公司存货账面价值情况如下所示中补充披露如下 : 工程施工科目核算各项工程施工合同发生的实际成本, 一般包括施工企业在施工过程中发生的人工费材料费机械使用费以及施工现场二次搬运费生产工具和用具使用费检验试验费临时设施折旧费等直接费用和间接费用公司的主要业务是对基站上的通信电子设备进行工程安装和技术服务, 通信网络是由众多通信站点等构成, 站点的安装周期较短 ( 周期时间通常在一年以内 ), 单个工作量可以明确计量, 同时相关业务合同多为框架合同, 没有合同总金额双方计算服务金额时, 以完成的具体工作量根据派工单价计算收入由于通信工程和技术服务, 主要成本包括 : 人工费材料费机械使用费其他直接费间接费用等, 业务成本的构成和性质, 与企业会计准则 15 号建造合同的工程施工科目的归集和使用具有很高相似性, 所以公司在财务核算时, 引用工程施工科目进行财务核算 (2) 请主办券商及会计师就其合理性是否符合企业会计准则公司财务核算是否规范发表明确意见根据企业会计准则应用指南的规定, 企业可以根据本单位的实际情况自行增设分拆合并会计科目, 对于明细科目, 企业可以自行设置根据会计基础工作规范规定, 各单位根据国家统一会计制度的要求, 在不影响会计核算要求会计报表指标汇总和对外统一会计报表的前提下, 可以根据实际情况自行设置和使用会计科目 7

9 结合公司业务特点, 公司使用工程施工科目按照项目归集项目人工费材料费机械使用费等公司使用工程施工科目核算项目, 按项目归集材料费人工费等, 依据客户确认的结算单确认收入, 同时配比结转项目成本期末未完工项目形成工程施工余额, 在报表存货项下列示符合企业会计准则相关规定, 主办券商及会计师认为企业财务核算规范, 具有合理性, 真实准确反映了公司资产状况三请主办券商律师会计师核查报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金资产或资源情形, 并发表明确意见说明核查方法请公司补充披露回复尽调过程 : 查看公司关联方名册, 核查银行对账单, 获取其他应收账款明细表与银行账单进行核对, 了解其他应收账款款项性质, 获取账龄分析表, 查看其他应收账款发生的原始凭证, 了解后期归还情况, 对公司实际控制人进行访谈等事实依据 : 获得了公司关联方名册其他应收账款明细表账龄表其他应收账款发生时的原始凭证及后期归还凭证访谈记录等资料分析过程 : (1) 公司实际控制人控股股东及其他关联方名册如下 : 序号关联方名称关联关系 1 房宗训控股股东实际控制人 2 刘浩持股 5% 以上股东董事副总经理财务总监 3 陈晓侠持股 5% 以上股东董事总经理 4 靳笃持股 5% 以上股东副总经理 5 肖海波前十名股东董事副总经理董事会秘书 6 赵扬前十名股东董事副总经理 7 谢筱栋前十名股东 8 艾晨前十名股东副总经理 8

10 9 孙立军前十名股东监事会主席 10 郭欣鹏前十名股东 11 张玉峰监事 12 张丽娜职工代表监事 13 苟兰生公司总经理陈晓侠丈夫 14 北京京云天科技有限公司公司监事 ( 张玉峰 )100% 控股 15 捷昇科技有限公司子公司 (2) 公司控股股东实际控制人房宗训关联方陈晓侠刘浩等存在资金占用情况, 具体明细如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2014 年 12 月 31 日其他应收款陈晓侠 110, ,367, ,103, , 北京京云天 800, , 项目 2015 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2015 年 12 月 31 日其他应收款房宗训 982, , 陈晓侠 374, , 北京京云天 800, , 报告期内, 公司控股股东实际控制人及其他关联方存在资金占用的情形, 该借款均发生在有限公司阶段, 由于公司治理尚不健全, 未履行相应的审批程序, 但均已经过公司其他股东的同意及履行了内部财务付款审批程序相关借款均于有限公司股改之前全部归还, 主办券商认为未损害到公司及股东的利益, 对本次挂牌不构成实质性的影响同时,2015 年 9 月 13 日, 公司创立大会审议通过了赛尔通信关联交易管理制度, 就关联交易事项的审批进行了规范, 从制度上防止控股股东实际控制人及其控制的其他企业等各关联方侵占公司权益, 保障了股东的合法权益 2016 年 7 月 25 日, 公司控股股东实际控制人做出关于避免占用公司资金的承诺, 承诺不会有偿或 9

11 者无偿直接或者间接向公司拆借资金, 亦不会以其他形式进行资金占用 (3) 公司控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资产或资源情况如下 : 主办券商通过查看公司资产管理台账, 对控股股东实际控制人及其他关联方进行访谈, 向公司索取承诺函等形式进行核查, 公司控股股东实际控制人及其他关联方不存在占用公司资产或资源的情况结论意见 : 报告期内公司控股股东实际控制人及其他关联方存在资金占用的情形, 该借款均发生在有限公司阶段, 公司治理尚不健全, 未履行相应的审批程序, 但均已经过公司其他股东的同意及履行了内部财务付款审批程序相关借款均于有限公司股改之前全部归还, 主办券商认为未损害到公司及股东的利益除上述情况外, 公司控股股东实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金资产或资源的情况补充披露情况 : 公司已在公开转让说明书第四节公司财务会计信息之七关联方关联方关系及重大关联方交易之 ( 二 ) 关联交易之 3 关联方占用公司资金资产或资源情况中补充披露如下 : 3 关联方占用公司资金资产或资源情况公司控股股东实际控制人房宗训及其他关联方等存在资金占用情况, 具体明细如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2014 年 12 月 31 日其他应收款陈晓侠 110, ,367, ,103, , 刘浩 30, , , , 北京京云天 800, ,

12 项目 2015 年 1 月 1 日本期增加本期减少 2015 年 12 月 31 日其他应收款房宗训 982, , 陈晓侠 374, , 刘浩 112, , 北京京云天 800, , 报告期内, 公司控股股东实际控制人及其他关联方存在资金占用的情形, 该借款均发生在有限公司阶段, 由于公司治理尚不健全, 未履行相应的审批程序, 但均已经过公司其他股东的同意及履行了内部财务付款审批程序相关借款均于有限公司股改之前全部归还, 主办券商认为未损害到公司及股东的利益, 对本次挂牌不构成实质性的影响同时,2015 年 9 月 13 日, 公司创立大会审议通过了赛尔通信关联交易管理制度, 就关联交易事项的审批进行了规范, 从制度上防止控股股东实际控制人及其控制的其他企业等各关联方侵占公司权益, 保障了股东的合法权益 2016 年 7 月 25 日, 公司控股股东实际控制人做出关于避免占用公司资金的承诺, 承诺不会发生有偿或者无偿直接或者间接向公司拆借资金, 亦不会以其他形式进行资金占用除上述情况外, 公司控股股东实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金资产或资源的情况四关于二次申报请主办券商律师会计师核查 :(1) 两次申报的财务数据信息披露内容存在的差异 (2) 第一次申报时存在的问题是否规范整改或解决, 规范解决的有关情况回复 (1) 关于公开转让说明书两次申报的财务数据信息披露内容存在的差异如下 : 第一, 两次申报基准日存在变化 : 第一次申报基准日为 2015 年 7 月 31 日, 本次申报基准日为 2016 年 2 月 29 日因申报基准日的 11

13 变化, 公司申报新增 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日的财务数据信息披露内容第二, 关于对子公司捷晟科技的合并期间 : 第一次申报的合并期间为从 2015 年 1 月 1 日开始计算, 本次申报的合并期间从 2015 年 4 月 1 日开始计算, 由于两次合并期间的变化使得财务数据存在差异, 对报表金额影响如下 : 报表科目捷昇 2015 年两次申报合并报 2015 年合并报差异数对合并报 1-3 月表差异数表数表的影响比例一营业收入 635, , ,528, % 减 : 营业成本 39, , ,809, % 管理费用 408, , ,866, % 财务费用 , % 二利润总额 186, , ,847, % 减 : 所得税费用三净利润 186, , ,110, % 注 : 换算汇率为 , 为 2015 年 12 月 31 日于 2015 年 4 月 1 日平均汇率第三, 公司业务分类 : 第一次申报时公司业务分类为通信工程通信技术服务系统集成 ; 本次申报时将系统集成类收入改名为 ICT 解决方案 ; 此业务性质没有发生变化,ICT 解决方案属于系统集成大类, 该名称针对通信行业描述更加准确合适第四,2015 年 5 月, 赛尔有限的实缴资本由 3000 万元增加至 5000 万元, 在第一次申报稿将此认定为增资, 本次申报将此认定为补缴出资 (2) 第一次申报时存在的问题是否规范整改或解决, 规范解决的有关情况截止本回复做出之日, 第一次申报时存在的问题均已规范整改或解决, 第一次申报存在的实质性问题是关于对子公司捷晟科技的合并期间, 第一次申报的合期间为自 2015 年 1 月 1 日起, 本次申报的合并期间为自 2015 年 4 月 1 日起主办券商认为, 赛尔通信本次申 12

14 报不存在第一次申报时存在的问题未规范整改或者解决的情况五请将补充法律意见书上传到 bpm 正确位置回复项目组将法律意见书上传至 bpm 系统正确位置六第一次反馈意见回复无公司签章页无内核专员签字 (1) 请公司说明未就上述文件签章的原因, 第一次反馈意见回复文件是否经公司确认, 公司披露的文件是否真实准确完整 ; 请主办券商核查并发表意见 ;(2) 请主办券商质控内核人员说明第一次反馈意见回复文件是否履行了必要的内部核查程序, 以及就未经公司签章内核专员签字的反馈意见回复出具意见的原因回复 (1) 请公司说明未就上述文件签章的原因, 第一次反馈意见回复文件是否经公司确认, 公司披露的文件是否真实准确完整 ; 请主办券商核查并发表意见 ; 项目组在制作反馈意见的回复文件时, 遗漏了反馈意见回复的公司签字盖章页相关反馈回复的全套资料均经过公司确认, 且公司披露的文件均真实准确完整 (2) 请主办券商质控内核人员说明第一次反馈意见回复文件是否履行了必要的内部核查程序, 以及就未经公司签章内核专员签字的反馈意见回复出具意见的原因项目组在制作反馈文件时, 遗漏了反馈回复的公司及项目组内核专员签字盖章页相关反馈回复文件在与赛尔通信沟通会上得到公司的确认 ; 同时, 也经过了主办券商的内部核查程序 ( 具体详见下图 ), 内核委员及专员均签署了同意意见且内核专员及内核负责人签署了第一次反馈督查报告公司披露的相关回复文件均真实准确完整本次反馈时, 项目组将补充第一次反馈意见回复公司及内核专员签字盖章页 13

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16 ( 本页无正文, 为关于西安赛尔通信股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复之签字盖章页西安赛尔通信股份有限公司 15 法定代表人 :

17 房宗训年月日 ( 本页无正文, 为关于西安赛尔通信股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复之签字盖章页 ) 内核专员 : 陈贤德项目小组负责人 : 王慧莹项目组成员 : 赵洁朱奎仲利波 16 国海证券股份有限公司

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08