一 公司特殊问题 1 请主办券商及会计师结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 进一步论证公司是否存在负面清单情形, 并发表意见 请主办券商在推荐报告中补充披露 回复 : 1. 行业分类根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 )

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1 西南证券股份有限公司 关于上海汉云信息咨询服务股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于上海汉云信息咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见, 公司会同主办券商及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查, 并逐条落实 申报律师和会计师的反馈意见落实情况将分别以单独的报告出具, 现将公司与主办券商反馈意见的落实情况逐条报告如下 : ( 下文中 公司 或 汉云信息 专指上海汉云信息咨询服务股份有限公司 ; 我公司 或 西南证券 专指西南证券股份有限公司 ; 项目组 专指西南证券股份 有限公司推荐汉云信息项目小组 )

2 一 公司特殊问题 1 请主办券商及会计师结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 进一步论证公司是否存在负面清单情形, 并发表意见 请主办券商在推荐报告中补充披露 回复 : 1. 行业分类根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所在行业属于 I 信息传输 软件和信息技术服务业 门类下的 I65 软件和信息技术服务业 大类 根据国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业分类为 I 信息传输 软件和信息技术服务业 门类下的 I6592 呼叫中心 小类 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布 挂牌公司管理型行业分类指引 ( 股转系统公告 号 ), 公司所属行业为 I 信息传输 软件和信息技术服务业 门类下的 I6592 呼叫中心 小类 ; 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布 挂牌公司投资型行业分类指引 ( 股转系统公告 号 ), 公司所属行业为 17 信息技术 一级行业下的 数据处理与外包服务 四级行业 2. 判断是否属于科技创新类公司公司立足于 信息传输 软件和信息技术服务业, 主要为客户提供呼叫中心外包服务, 基于大数据精准分析的智慧营销整套解决方案服务, 以及移动展业服务 根据国家发改委 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 ( 以下简称 目录 ), 公司主营业务同 目录 对应情况如下 : 公司的呼叫中心服务将企业与客户联系在一起, 通过自主研发的系统管理软件, 在售前售后环节承接客户对企业产品及服务的反馈, 同时通过呼叫中的信息采录, 将信息录入进信息管理系统, 通过不断的完善数据量, 进而为销售决策提供依据 上述业务属 目录 之 2 新一代信息技术产业 之 2.3 高端软件和新兴信息服务 之 软件及应用系统 中 基础软件 通用基础软件, 包括桌面操作系统和服务器操作系统 数据库管理系统和中间件及办公套件等 以及 经营管理和协作软件, 指包括企业资源计划 (ERP) 供应链管

3 理 (SCM) 客户关系管理(CRM) 企业资产管理(EAM) 项目管理(PM) 以及商务智能 (BI) 等软件 公司智慧营销业务中电子商务运营服务主要基于 Smart-CRM 的运营管理, 为企业提供电子商务代运营服务 公司为企业全部或者部分电子商务业务提供包括网店建设 网店运营 推广规划 数据分析 客户服务 分销渠道管理等电子商务外包运营服务 通过 Smart-CRM 运营管理, 立足于顾客需求和顾客满意, 打造极致顾客体验 同时利用获取的数据和对用户行为以及潜在购买需求的分析, 根据不同时点的变化, 及时地调整促销方案, 针对不同的受众群体提供基于系统分析的产品服务建议, 增加收入机会, 巩固用户忠诚度 帮助企业把握与用户互动的商机, 持续培养用户的企业忠诚度, 以实现多层次高频度的销售行为 上述业务属 目录 之 2 新一代信息技术产业 之 2.3 高端软件和新兴信息服务 之 电子商务服务 中 电子商务交易平台 包括企业对企业 (B2B) 企业对个人(B2C) 个人对个人(C2C) 以及集代理商 商家 消费者为一体的交易平台 (ABC) 等电子商务交易平台服务业 公司智慧营销业务中数据库平台搭建业务 (CRM) 系公司基于企业的个性营销需求, 为企业定制开发 SMART-CRM 管理系统 公司的 CRM 产品是一套针对以零售 快消行业为主的 B2C 企业级 CRM 解决方案 以灵活和个性化的方式实现 3W1F1H, 并进行实时动态的 CRM 指标监控和精准营销活动设计, 自动化地实现从执行到评估到再执行的循环流程, 是实现智慧营销的重要组成部分和系统保障 上述业务属 目录 之 2 新一代信息技术产业 之 2.3 高端软件和新兴信息服务 之 信息技术服务 中 交互运营服务根据用户的需求提供租用软件系统的部分或全部功能的软件运营服务 提供的业务支撑平台租用的平台运营服务以及信息系统基础设施租用基础设施运营服务, 包括在线企业资源规划 (ERP) 在线客户关系管理(CRM) 企业用户的域名注册与管理服务 电子邮件运营服务 网站建设和运营维护服务 统一通讯服务 公司上述业务收入 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-4 月占公司主营业务收入占比情况如下 : 单位 : 元类别 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

4 金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) 一 主营业务 5,304, ,559, ,662, 呼叫中心服务 3,424, ,877, ,449, 智慧营销服务 1,046, ,564, ,443, 其中 : 电子商务运营服 务 595, , , 数据库平台搭建 450, ,848, ,368, 由上可知,2014 年度 2015 年度级 2016 年 1-4 月公司呼叫中心业务及智慧营销服务占公司主营业务收入占比分别为 65.71% 61.60% 及 84.27%, 公司满足属于战略新兴产业的业务收入占主营业务收入比重不低于 50% 的要求, 因此公司属于科技创新类公司, 公司应满足科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计高于 1000 万元的要求 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 7 月 11 日出具的 瑞华审字 [2016] 号 审计报告 显示, 公司 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度的业务收入分别为 5,304, 元 31,559, 元 43,309, 元, 公司满足科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计高于 1000 万元的要求 3. 其他事项 1) 公司不涉及国有控股或国有参股情形, 无需取得挂牌解答二第二条所列的挂牌条件 2) 报告期内, 公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 股份公司成立时, 公司建立了完善的关联交易管理制度, 以保证公司治理和内控制度的有效执行, 符合挂牌解答二第三条所列的挂牌条件 3) 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 第二条规定 本办法所称涉军企事业单位, 是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位 公司不属于取得武器装备科研生产许可的单位, 不属于涉军企事业单位, 无需取得挂牌解答二第四条所列的挂牌条件 4) 经核查, 公司及其控股子公司 公司的 法定代表人 控股股东 实

5 际控制人 董事 监事 高级管理人员, 自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形, 符合挂牌解答二第五条所列的挂牌条件 5) 公司最近一年及一期主营业务系为客户提供呼叫中心外包服务, 基于大数据精准分析的智慧营销整套解决方案服务, 以及移动展业服务 主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 综上, 根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 - 关于挂牌条件使用若干问题的解答 ( 二 ), 主办券商认为公司不存在负面清单所列示情形 主办券商已于推荐报告中补充上述内容 2 请主办券商 律师 会计师核查报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金 资产或资源情形, 并发表明确意见 说明核查方法 请公司补充披露 回复 : 2) 报告期初至本公开转让说明书签署之日, 公司不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 针对报告期初至本公开转让说明书签署之日公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 主办券商 律师及会计师执行了以下程序 : 1 对公司高级管理人员及相关人员进行访谈 ; 2 检查报告期初截至本公开转让说明书签署之日的往来余额表及明细表 财务报表 凭证及相关会计材料 ; 3 取得并检查公司账户截至本公开转让说明书出具之日的银行流水 ; 4 检查关联交易相关的合同 凭证 银行流水记录等 ; 5 核查报告期初至今公司关联方清单 ; 6 检查公司相关内部控制制度及公司付款审批权限设置 付款审批流程 经过上述核查程序, 主办券商 律师及会计师发现 :

6 (a) 报告期初至本公开转让说明书签署之日公司与关联方发生的资金往来原因为公司因经营所需向关联方借款产生的资金流入及归还关联方借款产生的现金流出 ; (b) 报告期初至本公开转让说明书签署之日公司其他应收款主要为房屋押金 保证金 公司为员工代扣代缴的社会保险费与个人所得税, 其他应付款主要为公司向股东的借款 (c) 股份公司成立后, 公司制定了 关联交易决策制度 对外担保管理制度 投融资管理制度 投资者关系管理制度 重大资金往来管理办法 等制度, 对公司对外担保 关联方交易等重要事项均进行了相应的规定, 严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行, 完善了专项治理制度, 有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金 资产及其他资源的行为 综上, 主办券商 律师及会计师核查后认为 : 报告期初至本公开转让说明书签署之日公司不存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 且针对关联交易公司已制定了较为完善的内部控制制度, 内部控制制度有效并且能够有效执行 公司符合挂牌条件 ( 以下无正文 )

7

8 ( 本页无正文, 为 西南证券股份有限公司关于上海汉云信息咨询服务股份 有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的书面回复 的签字 盖章页 ) 项目小组负责人 : 王乐夫 项目小组成员 : 王乐夫 叶安红 周亮强 内核专员 : 李香顺 西南证券股份有限公司 ( 盖章 ) 2016 年月日

一 公司特殊问题 1 请公司结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 论证公司是否存在负面清单情形 请主办券商及会计师发表明确意见 请主办券商在推荐报告中补充披露 回复 : 1. 行业分类根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 )

一 公司特殊问题 1 请公司结合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 论证公司是否存在负面清单情形 请主办券商及会计师发表明确意见 请主办券商在推荐报告中补充披露 回复 : 1. 行业分类根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 西南证券股份有限公司 关于上海汉云信息咨询服务股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司 关于上海汉云信息咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见, 公司会同主办券商及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查, 并逐条落实 申报律师和会计师的反馈意见落实情况将分别以单独的报告出具, 现将公司与主办券商反馈意见的落实情况逐条报告如下

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