中国上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心室邮政编码电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 )

Size: px

Start display at page:

Download "中国上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心室邮政编码电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 )"

婉唯曾
5 years ago
Views:

1 北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) 1

中国上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 1202-1204 室邮政编码 200031 电话 : (86-21) 5404-9930 传真 : (86-21) 5404-9931 关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 江苏易图地理信息科技股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所上海分所 ( 以下简称本所

2 中国上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心室邮政编码电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 江苏易图地理信息科技股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所上海分所 ( 以下简称本所 ) 接受江苏易图地理信息科技股份有限公司 ( 以下简称公司或江苏易图 ) 的委托, 担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称本次申请公开转让 ) 的专项法律顾问就本次申请挂牌事宜, 本所已出具了北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 及关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书( 一 ) ) 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于江苏易图地理信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 本所律师对反馈意见所涉及的需要律师核查并发表意见的法律问题出具本补充法律意见书本补充法律意见书系本所律师根据本补充法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的规定, 并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律法规及规范性文件的理解出具为出具本补充法律意见书之目的, 本所律师根据现行有效的中国法律法规及规范性文件的规定 2

3 和要求, 严格履行法定职责, 对公司提供的与题述事宜有关的法律文件资料进行了审查和验证同时, 还查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅验证的其他法律文件资料和证明, 并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论在前述审查验证询问过程中, 公司保证提供的文件和资料是完整真实有效的, 无隐瞒虚假遗漏和误导之处, 其中所提供文件资料为副本复印件的, 保证与正本或原件相符 ; 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当有效的授权公司保证已向本所律师提供和披露为出具本补充法律意见书所必须的真实的准确的完整的原始书面材料副本材料或口头证言, 以及一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件 ; 保证所提供的材料和文件所披露的事实无任何虚假隐瞒误导性陈述或重大遗漏公司保证有关副本材料与正本相一致, 有关复印件与原件相一致 ; 保证所提供的文件材料上的所有签字和印章均是真实的, 并已履行该等签字和盖章所需的法定程序, 获得合法授权 ; 保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司或者其他有关机构人员出具的证明文件或提供的证言, 或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见本所及本所律师依据本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律法规的理解发表法律意见本补充法律意见书仅就与本次申请公开转让有关的法律问题发表意见, 并不对会计审计资产评估投资决策等事宜发表法律意见本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责 3

4 的关系本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格, 并依法对所出具的法律意见承担责任本所同意将本补充法律意见书作为公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 为本次申请公开转让所必备的法律文件, 随其他材料一起上报本所同意公司引用或按照全国股份转让系统公司审核要求引用本补充法律意见书中的部分或全部内容 ; 但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的, 本所及本所律师不承担法律责任本补充法律意见书仅供公司为本次申请公开转让之目的而使用, 不得被任何人或单位用于其他任何目的本所及本所律师依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司本次申请公开转让行为的合法合规真实有效性进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任根据证券法中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) ( 以下简称挂牌条件指引 ) 等有关规定和规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所现就公司本次申请公开转让相关事宜出具本补充法律意见书 : 一根据公司反馈回复, 德清县测绘与地理信息局 2016 年 4 月 15 日为公司出 4

5 具证明, 证明浙江优图自成立之日起至 2015 年 4 月 15 日, 没有违反国家和地方有关测绘管理方面法律法规和规范性文件而受到其处罚的情形请主办券商和律师核查, 整个报告期至审查期内, 公司及子公司是否存在违反国家和地方有关测绘管理方面法律法规和范性文件的情形回复 : (1) 江苏易图本所律师访谈了江苏易图管理人员, 查阅了国家和地方有关测绘管理方面的法律法规和规范性文件, 并获取了江苏易图主管部门扬州市国土资源局 2016 年 2 月 15 日及 2016 年 7 月 22 日出具的证明 2016 年 2 月 15 日, 扬州市国土资源局出具证明 : 江苏易图地信信息工程有限公司系我局辖区内企业自 2014 年 1 月 1 日起至本证明开具之日止, 该企业一直遵守国家和地方有关工程勘查方面的法律法规规章和规范性文件, 没有违反国家和地方有关工程勘查管理方面法律法规和规范性文件而受到我局处罚的情形 2016 年 7 月 22 日, 扬州市国土资源局出具证明 : 江苏易图地信信息工程有限公司系我局辖区内企业自 2014 年 1 月 1 日起至本证明开具之日止, 该企业一直遵守国家和地方有关工程勘查方面的法律法规规章和规范性文件, 没有因违反国家和地方有关工程勘查方面法律法规和规范性文件的行为而受到我局处罚的情形截至本补充法律意见书出具之日, 江苏易图持有国家测绘地理信息局颁发的测绘资质证书 ( 编号 : 甲测资产字 ), 专业范围为 : 甲级 : 摄影测量与遥感 ; 地理信息系统工程 ; 地理信息数据采集地理信息数据处理地理信息系统及数据库建设地理信息软件开发地理信息系统工程监理 ; 工程测量 ; 不动产测绘 ; 地籍测绘房产测绘行政区域界线测绘有效期至 2017 年 7 月 31 5

6 日 (2) 浙江优图本所律师访谈了浙江优图管理人员, 查阅了国家和地方有关测绘管理方面的法律法规和规范性文件, 并获取了浙江优图业务资质工商资料报告期内的财务报表和主要客户及供应商合同浙江优图主管部门德清县测绘与地理信息局 2016 年 4 月 15 日及 2016 年 7 月 22 日出具的证明经核查, 子公司浙江优图成立于 2014 年 4 月 28 日, 主要从事地理信息数据库建设服务, 并于 2016 年 4 月获得了浙江省测绘与地理信息局颁发的编号为丙测资字的测绘资质证书根据公司提供的材料, 并经本所律师核查, 报告期内, 公司子公司浙江优图在未取得测绘资质证书的情况下, 曾承接唯一客户浙江省地理信息中心的部分测绘业务, 存在一定法律瑕疵 2016 年 6 月 12 日, 浙江省地理信息中心出具证明, 证明浙江优图合作至今能够按时按质提交委托的项目成果, 相关成果通过验收且浙江省地理信息中心与浙江优图无任何纠纷争议, 未来亦不会因为浙江优图未取得测绘资质证书开展业务追究浙江优图或江苏易图任何法律责任 2016 年 7 月 22 日, 德清县测绘与地理信息局出具证明, 浙江优图地理信息科技有限公司系我局辖区内企业截至 2016 年 7 月 22 日, 该企业没有违反国家和地方有关测绘管理方面法律法规和规范性文件而受到我局处罚的情形 (3) 结论鉴于 : 6

7 1) 子公司浙江优图于 2014 年 4 月 28 日成立, 成立时间较短, 年营业收入分别为万元和万元, 净利润分别为 2.32 万元和万元, 业务规模较小, 客户数量较少, 且能够按时按质的完成测绘任务, 并通过客户的验收 ; 2)2016 年 6 月 12 日, 浙江省地理信息中心出具了相关证明, 浙江优图是注册在我省德清县德清科技园内并持有丙级测绘资质的测绘单位自 2014 年入驻浙江省地理信息产业园以来, 浙江优图以母公司江苏易图的测绘资质在我单位承接了十余个项目, 各项工程均能够按时按质提交项目成果, 并通过我单位验收且无任何纠纷或争议我单位不会因上述情况追究浙江优图公司或江苏易图公司的任何法律责任 3)2016 年 4 月 15 日, 德清县测绘与地理信息局出具证明 : 浙江优图地理信息科技有限公司系我局辖区内企业截至 2016 年 4 月 15 日, 该企业一直遵守国家和地方有关测绘方面的法律法规规章和规范性文件, 没有违反国家和地方有关测绘管理方面法律法规和规范性文件而受到我局处罚的情形 4) 子公司已于 2016 年 4 月取得了承接相关业务需要的丙级测绘资质, 公司共同控制人熊焰袁志和及陈正富承诺, 公司及其子公司若因子公司未取得测绘资质承接项目行为导致公司经济利益受损的, 相关损失由共同控制人共同承担, 且今后公司及子公司在开展业务前将核对相关业务的范围及规模是否符合其所拥有测绘资质的规定, 及时办理测绘资质证书的升级及复审工作 5)2016 年 7 月 22 日, 德清县测绘与地理信息局再次出具证明 : 浙江优图地理信息科技有限公司系我局辖区内企业截至 2016 年 7 月 22 日, 该企业一直遵守国家和地方有关测绘方面的法律法规规章和规范性文件, 没有违反国家和地方有关测绘管理方面法律法规和规范性文件而受到我局处罚的情形浙江优图存在先承接业务后取得测绘资质的法律瑕疵, 但本所律师认为, 公司成立时间较短, 业务量较小, 且获得了其唯一客户浙江省地理信息中心出具的 7

8 不追究浙江优图或江苏易图任何法律责任的相关证明材料及主管部门出具的合规证明, 共同控制人熊焰袁志和及陈正富的承诺 : 若因子公司未取得测绘资质承接项目行为导致公司经济利益受损的, 相关损失由共同控制人共同承担, 且今后公司及子公司在开展业务前将核对相关业务的范围及规模是否符合其所拥有测绘资质的规定, 及时办理测绘资质证书的升级及复审工作, 该等瑕疵不会对本次申请公开转让构成实质性法律障碍综上所述, 本所律师认为, 除浙江优图报告期内存在先承接业务后取得测绘资质的法律瑕疵外, 整个报告期至审查期内, 公司及子公司不存在违反国家和地方有关测绘管理方面法律法规和范性文件的情形二请公司披露 : 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见回复 : 本所律师访谈了公司三位共同控制人及财务人员, 查阅了公司报告期审计报告公司章程相关制度文件报告期至申报审查期间科目余额表报告期至申报审查期间往来款明细账及相关凭证报告期至申报审查期间银行打款流水单期后往来款转销情况等, 并获取了持股 5% 以上股东关于不占用公司资金的承诺, 未发现控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形经核查, 股份公司成立后, 公司制定了对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易管理制度等规章制度, 对公司对外担保对外投资关联方交易等重要事项均做出了相应规定, 明确规定公司共同控制人及其关联方不得以占用公司资金等方式损害公司和其他股东的合法权益公司严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行, 有利防范了股东及其关联方占用或转移公司 8

9 资金资产及其他资源的行为公司共同控制人熊焰陈正富袁志和及易图投资出具了如下承诺 : 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金, 不与股份公司发生非经营性资金往来 ; 如果本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的企业违反上述承诺, 与股份公司发生非经营性资金往来, 需在持有股份公司 1% 以上的股东要求时立即返还资金 ; 本人 / 本企业将规范行使股东权利, 要求公司严格控制为其他企业提供担保的行为对确有必要提供的担保, 将严格遵守公司法公司章程的规定, 规范履行股东大会 ( 董事会 ) 审议程序, 不损害公司及全体股东的利益经公司说明及本所律师核查, 报告期内公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 且公司已建立了关于防范关联方占用资金行为的内部管理制度且能够有效运行, 公司符合挂牌条件三除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复 : 经与全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引核对, 本所律师认为公司不存在需要补充说明的涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) 之签署页 ) 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 ( 盖章 ) 律师事务所负责人 ( 签字 ): 陆琛经办律师 ( 签字 ): 何为金文君

<4D F736F F D20B2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8C8FDA3A92E646F63>

<4D F736F F D20B2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8C8FDA3A92E646F63> 关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) 江苏省南京市江宁区秣周东路 12 号 U 谷 4 号楼 2013 电话 :025-58785620 传真 :025-52699280 江苏银创律师事务所关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) 致 : 五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司本所接受五五海淘的委托,

中国上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 室邮政编码 电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 )

中国上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心室邮政编码电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 关于江苏易图地理信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 )