上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所关于广西盛源行电子信息股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 广西盛源行电子信息股份有限公司上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所受广西盛源行电子信息股份有限公司 ( 以下简称公司或盛源行 ) 的委托

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卉遇江
5 years ago
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1 上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所关于广西盛源行电子信息股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层邮编 : 电话 :(86755) 传真 :(86755)

2 上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所关于广西盛源行电子信息股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 广西盛源行电子信息股份有限公司上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所受广西盛源行电子信息股份有限公司 ( 以下简称公司或盛源行 ) 的委托, 担任该公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他现行有效的法律法规和规范性文件规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 已出具上海市锦天城 ( 深圳 ) 律师事务所关于广西盛源行电子信息股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于广西盛源行电子信息股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 提及的相关法律问题, 出具本补充法律意见书本补充法律意见书是对法律意见书的补充, 并构成法律意见书不可分割的组成部分法律意见书中的声明事项及发表意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书除非上下文另有说明, 本补充法律意见书中所使用的简称与法律意见书中的简称具有相同含义本补充法律意见书仅供盛源行为本次挂牌之目的使用, 不得用作任何其他目的 1

3 本所同意将本补充法律意见书作为盛源行申请本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并承担相应的法律责任本所按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具补充法律意见如下 :: 一反馈意见之一公司特殊问题之 1 请主办券商和律师核查公司是否取得从事业务的全部资质或许可, 并对公司经营的合法合规性发表明确意见回复 : 1. 公司的经营范围及主营业务根据公司现行有效的营业执照及公司章程, 公司的经营范围为网上提供商品信息咨询服务 ; 电子产品及软件的研发销售及售后服务 ; 计算机网络工程系统集成及技术服务 ; 安防智能化系统监控系统设计及安装 ; 货物技术进出口业务根据公开转让说明书, 公司主营业务为从事车载信息服务及信息系统集成的研发设计服务系统集成及技术服务硬件销售公司的主要产品与服务包括三大类 : 信息系统集成服务 ( 包括电子政务信息系统集成服务产品车载信息系统集成服务产品 ) 软件业务及服务和硬件业务, 属于 I6510 软件开发及 I6520 信息系统集成服务行业根据瑞华会计于 2016 年 4 月 9 日出具的瑞华审字 [2016] 号的审计报告 ( 以下简称审计报告 ), 公司的主营业务为硬件产品系统集成软件及服务, 公司 2014 年度 2015 年度的主营业务收入分别为 42,729, 元 47,119, 元, 均占当期营业收入的 100%, 即公司除上述主营业务外, 无其他业务收入来源 2. 公司经营主营业务所取得的相应资质或认证 (1) 信息系统集成服务业务 2

4 信息系统集成服务业务为公司核心业务之一, 根据审计报告,2014 年 2015 年系统集成业务收入占比分别为 53.95% 59.33% 根据公开转让说明书, 公司信息系统集成服务业务主要包括电子政务系统集成业务与车载信息系统集成服务两大类电子政务系统集成业务主要指将计算机硬件 ( 包括网络系统服务器存储设备终端设备等 ) 通过网络布线系统软件等进行连接, 实现特定的业务需求, 主要包括政府教育企业计算机硬件系统集成服务车载信息服务是基于汽车为载体, 提供车载信息服务系统产品车载信息系统终端产品安防监控道路救援卫星导航实时交通等信息集成服务方案, 核心在于集中监控平台的建设根据计算机信息系统集成资质管理办法 ( 试行 ) 规定, 凡从事计算机信息系统集成业务的单位, 必须经过资质认证并取得计算机信息系统集成资质证书公司已于 2013 年 11 月 22 日取得中华人民共和国工业和信息化部核发的计算机信息系统集成企业资质证书, 证书编号 :Z , 资质等级 : 叁级, 有效期至 2016 年 11 月 21 日根据计算机信息系统集成资质管理办法 ( 试行 ) 规定, 计算机信息系统集成资质等级分一二三四级, 各等级对应相应的承担工程能力, 其中三级资质承担工程能力为具有独立承担中小型企业级或合作承担大型企业级 ( 或相当规模 ) 的计算机信息系统建设的能力根据公司说明, 公司在报告期内所独立承担运营的信息系统集成项目, 均为中小型企业级计算机信息系统建设, 不包含大型企业级计算机信息系统建设项目综上, 本所认为, 公司已取得经营信息系统集成服务业务所需的经营资质 (2) 软件业务根据公开转让说明书, 公司软件业务包括软件产品的研发销售实施和服务公司的软件产品主要为汽车行业管理软件产品公司的软件服务业务主要指公司车载信息系统集成业务中通过北斗导航卫星系统对车辆进行持续性监 3

5 控而产生的持续性服务业务根据软件企业认定管理办法及相关规定, 公司从事上述软件开发销售与服务并无强制性资质要求公司已于 2013 年 10 月 22 日取得广西壮族自治区工业和信息化委员会核发的软件企业认定证书, 证书编号 : 桂 R (3) 硬件业务根据公开转让说明书, 公司硬件业务主要指经销各类计算机硬件产品, 包括计算机服务器笔记本电脑处理器储存设备网络设备等经核查, 公司硬件业务所销售产品为普通货物, 经营该业务无须取得相关行政许可或资质认证 3. 公司取得的其他认证 (1) 增值电信业务经营许可证公司于 2014 年 6 月 26 日取得中华人民共和国工业和信息化部核发的中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 经营许可证编号为 B , 业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ), 业务覆盖全国范围, 有效期至 2019 年 6 月 26 日 (2) 安防工程企业资质证书公司现持有中国安全防范产品行业协会于 2015 年 6 月 15 日核发的安防工程企业资质证书, 证书编号为 ZAX-QZ (2-1), 资质等级为叁级, 有效期至 2016 年 8 月 27 日 (3) 高新技术企业证书公司于 2015 年 8 月 26 日取得广西壮族自治区科学技术厅广西壮族自治区财政厅广西壮族自治区国家税务局广西壮族自治区地方税务局核发的高新技术企业证书, 证书编号 :GR , 有效期 : 三年 (4) 信息化应用企业认定证书公司于 2011 年 12 月取得广西壮族自治区工业和信息化委员会核发认定公司 4

6 为信息化应用企业的证书综上, 本所认为, 公司的主营业务符合有关法律法规和规范性文件的规定, 公司所从事的业务已经取得相关资质文件, 不存在持续经营的法律障碍二反馈意见之一公司特殊问题之 6 请公司披露 : 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 1. 报告期内的关联方资金拆借情况根据审计报告, 报告期内, 公司的关联方资金拆借情况如下 : 单位 : 元关联方拆借金额 ( 元 ) 起始日到期日拆入 : 黄小媚 2,373, 未约定南宁市尔松科技有限公司 2,000, 南宁市尔松科技有限公司 303, 南宁市尔松科技有限公司 4,300, 广西南宁和记行商贸有限公司 15,009, 小计 23,986, 拆出 : 谢家春 5,992, 谢家春 6,509, 黄小媚 1,071, 黄小媚 1,400, 黄小媚 1,225, 黄小媚 900, 黄小媚 1,500, 广西海量科技有限公司 2,188, 广西海量科技有限公司 2,000,

7 关联方拆借金额 ( 元 ) 起始日到期日小计 22,785, 上述关联方的具体关联关系如下 : 关联方名称 ( 姓名 ) 谢世逸谢家春谢世钒谢永希黄小媚南宁市尔松科技有限公司广西南宁和记行商贸有限公司广西海量科技有限公司与公司关系控股股东共同实际控制人董事长总经理董事副总经理共同实际控制人共同控制人谢世逸之兄董事股东谢世逸谢家春之兄弟股东谢世逸谢家春之姐妹董事会秘书股东谢家春之配偶谢世逸黄小媚曾控制的企业谢世钒控制的企业谢永希控制的企业 2 关联方资金占用的形成原因及决策程序完备性报告期内, 由于公司融资渠道有限, 在资金方面, 需借助关联方资金拆借解决短期周转问题, 同时, 关联方也因为资金需要, 从公司借取资金, 解决其资金周转问题上述资金拆借各方均未签署书面借款合同, 且不计算利息在改制成为股份有限公司之前, 盛源行有限未建立关联交易决策制度, 关联交易均由总经理审批确定, 部分关联交易未经过必要的决策程序 3 关联资金占用费的支付情况及资金占用清理情况由于公司向关联方借出资金时各方并未约定利息, 因此关联方在清偿占用资金时并未支付资金占用费同时, 公司向关联方借取资金时亦未约定利息, 公司偿还相关债务时, 亦未支付资金占用费根据审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司已收回被关联方所占用的全部资金, 具体情况如下 : 其他应收款 : 项目名称单位 : 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备谢家春 12,501, 黄小媚 6,096, 广西海量科技有限公司 4,188, 合计 22,785,

8 盛源行有限改制为股份有限公司后, 为防止发生股东及关联方占用或转移公司资金资产的行为, 创立大会在股份有限公司公司章程中规定了关联交易决策程序为进一步规范关联交易的决策与程序, 公司股东大会制定了关联交易管理制度此外, 公司股东实际控制人以及董事监事和高级管理人员出具规范关联交易承诺书等方式对公司股东实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金及资产的行为做出相关约束安排 4 报告期末至审查期间资金占用情形的核查根据公司提供的 2016 年 1 月至 5 月的未审财务数据公司的科目余额表及往来核算明细帐, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 5 律师核查意见报告期内, 公司与关联方存在一定数量的资金往来, 主要由于公司与关联方均存在资金周转需求, 以及公司资金管理关联交易管理的不规范导致公司与关联方之间的资金拆借当中, 拆入资金额大于拆出资金额, 因此, 在互不收取资金占用费用的情况下, 公司利益并未因此受到实质性影响截至报告期末, 公司已不存在关联方资金占用的情形申报审核期间, 公司严格遵守公司章程及关联交易管理制度相关规定, 避免发生关联资金占用行为经核查期后财务数据, 未发现公司在此期间存在资金被控股股东及其关联方占用的情形综上, 本所认为, 报告期内公司虽存在关联方占用资金情形, 但已于报告期内回收全部被占用资金, 并在成立股份有限公司后建立规范的关联交易管理制度, 在申报审核期间无关联方占用资金的情形, 其防范关联方占用资金的制度切实有效执行, 符合挂牌条件 ( 以下无正文 ) 7

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348 广西壮族自治区国家税务局科员 ( 一 ) 广西壮族自治区国家税务局科员 ( 一 ) 广西壮族自治区国家税务局科员 ( 一 ) 广西壮族自治区国家税务局

348 广西壮族自治区国家税务局科员 ( 一 ) 广西壮族自治区国家税务局科员 ( 一 ) 广西壮族自治区国家税务局科员 ( 一 ) 广西壮族自治区国家税务局部门代报考部门报考职位代码报考职位名称最低面试分码数 348 广西壮族自治区国家税务局 0701003002 科员 ( 二 ) 134 348 广西壮族自治区国家税务局 0701004004 科员 ( 四 ) 132.2 348 广西壮族自治区国家税务局 0701047001 科员 ( 一 ) 130.4 348 广西壮族自治区国家税务局 0701069001 科员 ( 一 ) 128.6 348