关于北京达美盛软件股份有限公司

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靖锺
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1 关于北京华晖盛世能源技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书北京市炜衡律师事务所 2016 年 6 月

2 北京市炜衡律师事务所关于北京华晖盛世能源技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书致 : 北京华晖盛世能源技术股份有限公司北京市炜衡律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京华晖盛世能源技术股份有限公司 ( 以下简称华晖能源股份公司或公司 ) 的委托, 作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称本次挂牌并公开转让 ) 的专项法律顾问本所已就本次挂牌并公开转让出具了北京市炜衡律师事务所关于北京华晖盛世能源技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 5 月 31 日出具的关于北京华晖盛世能源技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ), 特对反馈意见中律师需说明的有关法律问题进行补充核查, 并出具本补充法律意见书本所律师依据公司法证券法业务规则律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律法规和全国股份转让系统以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次挂牌并公开

3 转让的合法性及对本次挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表补充法律意见, 而不对公司的会计审计评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表审计报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性真实性和准确性做出任何明示或默示的判断和保证, 且对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出评价的合法适当资格本补充法律意见书是对法律意见书的修改和补充, 如在内容上有不一致之处, 以本补充法律意见书为准法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效本所在法律意见书中声明的事项继续适用于本补充法律意见书 ; 本所在法律意见书中所用释义继续适用于本补充法律意见书本所律师同意将本补充法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报, 并依法对所出具的补充意见承担责任本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用, 除非事先取得本所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的

4 正文一公司特殊问题 4 请公司披露 : 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请律师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见答复 : 经核查, 报告期初至申报审查期间, 公司与关联公司潜能恒信 ( 天津 ) 油气工程技术服务有限公司存在两笔资金垫付, 具体情况如下 : 序号 1 2 其他应收款金额 ( 元 ) 借款时间还款时间用途潜能恒信 ( 天津 ) 油气工程技术服务有限公司潜能恒信 ( 天津 ) 油气工程技术服务有限公司 186, , 代垫物业费 ; 款项直接转账付给北京世纪博雅物业管理有限公司代垫房租费用 ; 款项直接转账付给北京世纪博雅物业管理有限公司合计 218, 年 8 月, 基于朋友关系和华晖能源实际控制人汪渝林在油田工程服务领域的业务优势和背景, 潜能恒信能源技术股份有限公司 ( 简称潜能恒信, 股票代码 ) 邀请汪渝林帮助其筹建天津子公司, 双方合作成立潜能恒信 ( 天津 ) 油气工程技术服务有限公司 ( 简称潜能恒信天津 ), 汪渝林出任该公司董事兼总经理并持股,2015 年 5 月汪渝林实缴出资 200 万元, 出资比例为 10.00% 在筹建潜能恒信天津的过程中, 华晖能源为其垫付物业费及房租共计 218, 元, 为关联方占用

5 公司资金的情形上述关联交易发生在有限公司时期, 治理机制尚不健全, 鉴于当时公司未建立关联交易决策制度, 该关联方垫付款仅在实施前通知股东, 令全体股东均知悉并同意相关垫付行为, 然后履行了普通的资金支付等审批程序, 未召开股东会形成书面决议, 无资金占用费支付, 也无资金占用相关承诺 2015 年 11 月, 汪渝林已辞去潜能恒信天津公司董事总经理职务并将所持股权全部转出, 退出股东会, 该公司也将之前代垫款偿还完毕, 消除了资金占用情形除上述情况外, 报告期及期后, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 2016 年 3 月 20 日, 公司出具声明, 除已披露的情形外, 公司不存在任何对外担保和资金占用情形的声明, 同时公司全体股东均出具了未来不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺, 截止于本补充法律意见书出具之日, 公司及股东未出现违反承诺的情况经核查, 本所律师认为, 有限公司阶段公司治理尚不规范, 存在金额较小的关联方资金占用, 但在整体变更为股份公司前已经消除股份公司设立后, 公司健全了公司治理结构, 为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金资产以及其他资源的行为, 公司在公司章程中对关联方资金占用作出了明确规定, 并制定了防止大股东及关联方占用公司资金管理制度, 严格防范关联方占用公司资金资产及其他资源, 股份公司阶段公司不存在资金被占用的情况公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 的各项挂牌条件 5 请律师核查以下事项并发表明确意见:(1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见 (2) 公司是否存在超越资质经营范围使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见答复 : (1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并

6 对公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见经核查, 公司经北京市工商行政管理局核准的经营范围为 : 生产井口控制盘 ( 仅限异地加工 ); 石油钻采技术开发技术服务 ; 技术咨询 ; 计算机系统服务 ; 销售石油钻采设备及配件电气机械计算机软硬件及辅助设备建材化工产品 ( 不含危险化学品 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经本所律师核查, 截止于本补充法律意见书出具之日, 华晖能源获得的业务许可资质证书情况如下 : 年 4 月 23 日, 华晖有限获得北京三星九千认证中心颁发的健康安全环境管理体系评审证书, 公司采油井口控制柜堵水剂销售服务井下作业技术服务的健康安全环境管理体系符合 Q/SY 标准, 证书编号 :SY130029R1S, 有效期至 2016 年 4 月 22 日北京三星九千认证中心于 2016 年 4 月 21 日向公司颁发了新的健康安全环境管理体系评审证书, 有效期至 2019 年 4 年 20 日年 7 月 8 日, 华晖有限获得北京中物联联合认证中心颁发的质量管理体系认证证书, 公司采油井口控制盘的销售测井技术服务井下作业技术服务的质量管理体系符合 GB/T /ISO 9001:2008 标准, 注册号 :06515Q1647R3S, 有效期至 2018 年 7 月 7 日年 7 月 21 日, 华晖有限获得北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书, 证书编号 : GR , 有效期至 2018 年 7 月 20 日年 11 月 19 日, 华晖有限获得中关村科技园区管理委员会颁发的中关村高新技术企业证书, 证书编号 : , 有效期至 2018 年 11 月 18 日年 12 月, 华晖有限获得北京市科学技术委员会北京市发展和改革委员会北京市经济和信息化委员会北京市住房和城乡建设委员会北京市质量技术监督局中关村科技园区管理委员会颁发的北京市新技术新产品 ( 服务 ) 证书,

7 产品 ( 服务 ) 名称 : 微地震监测技术服务, 证书编号 :XFW2015NJ0003, 有效期至 2018 年 12 月年 12 月, 华晖有限获得北京市科学技术委员会北京市发展和改革委员会北京市经济和信息化委员会北京市住房和城乡建设委员会北京市质量技术监督局中关村科技园区管理委员会颁发的北京市新技术新产品 ( 服务 ) 证书, 产品 ( 服务 ) 名称 : 非常规油气井测井技术服务, 证书编号 :XFW2015NJ0004, 有效期至 2018 年 12 月年 12 月, 华晖有限获得北京市科学技术委员会北京市发展和改革委员会北京市经济和信息化委员会北京市住房和城乡建设委员会北京市质量技术监督局中关村科技园区管理委员会颁发的北京市新技术新产品 ( 服务 ) 证书, 产品 ( 服务 ) 名称 : 风光互补供电技术服务, 证书编号 :XFW2015NJ0005, 有效期至 2018 年 12 月本所律师核查了上述公司提供的开展业务所需的全部资质许可认证文件, 查阅了公司报告期内的重大业务合同, 经核查, 公司已具有经营所需的全部资质许可认证特许经营权, 不存在未取得经营业务所需的资质许可认证而违法开展业务的情形, 相关生产经营业务合法合规经核查, 公司上述持有的资质证书均通过合法程序申请取得, 目前公司正常生产经营, 未出现可能导致丧失上述资质许可所需条件的情形在相关法律法规政策以及申请条件未发生重大变化的情况下, 公司相关经营资质不存在无法续期的风险, 对公司的持续经营能力不构成重大影响 (2) 公司是否存在超越资质经营范围使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见本所律师查阅了公司的营业执照记载的经营范围, 公司提供的开展业务所需的资质许可认证文件资料, 及中审众环出具的审计报告报告期内公司相关业务合同经核查, 本所律师认为, 公司不存在超越资质经营范围生产经营或使用过期资质的情形, 不存在相应的法律风险, 报告期内公司不存在重大违法行为

8 二对法律意见书的补正现就本所于 2016 年 4 月 25 日出具的北京市炜衡律师事务所关于北京华晖盛世能源技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书第七部分公司的股本以及演变之 ( 二 ) 整体变更我股份公司部分补正如下 : 1. 股份公司的设立基本情况详见法律意见书第四部分公司的设立 2. 股份公司第一次变更住所 2016 年 2 月 22 日, 公司召开股份公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过议案, 同意变更公司住所为北京市朝阳区南湖东园 122 楼南区年 5 月 27 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局向公司核发了新的企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码 : XY) 公司现时情况如下 : 公司名称统一社会信用代码北京华晖盛世能源技术股份有限公司 XY 住所北京市朝阳区南湖东园 122 楼南区 1510 法定代表人注册资本实收资本企业类型经营范围营业期限汪渝林 2160 万元 2160 万元股份有限公司生产井口控制盘 ( 仅限异地加工 ); 石油钻采技术开发技术服务 ; 技术咨询 ; 计算机系统服务 ; 销售石油钻采设备及配件电气机械计算机软硬件及辅助设备建材化工产品 ( 不含危险化学品 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 长期

9 除上述问题外, 请律师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存有涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项答复 : 通过对公司的核查, 本所律师认为公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引的各项要求, 具体表现在 : 一公司依法设立且存续满两年, 设立时主体及程序合法合规, 出资方式符合相关法律法规, 整体变更时没有改变历史成本计价原则 ; 二公司业务明确, 有持续的经营能力 ; 三公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 四公司的股权明晰, 股权转让合法合规 ; 五中信建投对公司进行了持续的督导 ; 六信息披露完整及时, 不存在信息隐瞒或者延迟披露现象综上所述, 本所律师认为公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引的要求, 不存在涉及挂牌条件信息批露以及影响投资者判断决策的其他重要事项

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<4D F736F F D20B2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8C8FDA3A92E646F63> 关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) 江苏省南京市江宁区秣周东路 12 号 U 谷 4 号楼 2013 电话 :025-58785620 传真 :025-52699280 江苏银创律师事务所关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) 致 : 五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司本所接受五五海淘的委托,