关于浙江雅图传媒环艺股份有限公司挂牌申请文件 的 第二次反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据全国中小企业股份转让系统 关于浙江雅图传媒环艺股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 西南证券股份有限公司组织了浙江雅图传媒环艺股份有限公

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1 关于浙江雅图传媒环艺股份有限公司挂牌申请文件 的 第二次反馈意见的书面回复 主办券商 二零一七年二月

2 关于浙江雅图传媒环艺股份有限公司挂牌申请文件 的 第二次反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据全国中小企业股份转让系统 关于浙江雅图传媒环艺股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 西南证券股份有限公司组织了浙江雅图传媒环艺股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面回复 如无其他特别说明, 本回复中的释义与 公开转让说明书 释义一致

3 一 公司特殊问题 1 关于负面清单情形 公司 2014 年科创类业务占比不足 50%, 不符合科创类企业的认定标准 请主办券商进一步论证公司是否存在负面清单情形 回复 : 根据国家发改委 2017 年 1 月 25 日新发布的 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ), 已在主办券商推荐报告中更新补充说明如下 : 公司作为绍兴市最早从事广告传媒行业的公司之一, 公司致力于为客户提供展览陈设 广告传媒 数字影像 城市照明等相关视觉艺术的设计制作服务 主要业务覆盖广告传媒 建筑装修装饰与商务服务 1 行业分类根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订版 ), 公司所处行业为 商务服务业 (L72) 根据我国 国民经济行业分类 (GB/T ) 国家标准, 公司所属行业为 会议及展览服务 (7292) 根据 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司上述业务分属 会议及展览服务 (L7292); 根据 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司上述业务分属 综合支持服务 ( ) 2 公司属于科技创新类公司根据国家发改委 2017 年 1 月 25 日新发布的 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ), 公司业务符合 8 数字创意产业 之 8.1 数字文化创意 之 数字文化创意内容制作 数字文化创意内容应用服务 与 8.2 设计服务 之 其他专业设计服务, 属于战略性新兴产业, 且两年一期新兴产业产品收入高于营业总收入的 50%, 故公司两年一期均属于科技创新类公司 具体分析如下 : (1) 公司业务符合战略新兴产业的具体内容根据 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ), 公司业务中涉及到的数字创意产业的业务内容具体如下表所示 :

4 项目 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版 ) 的具体内容 其他专业设计 主要包括 面向社会和生产生活提供服务的专业设计, 包括多媒体设计 动漫及衍生产品设计 饰物装饰设计 美术图案设计 展台设计 模型设计等专业化设计服务 数字文化创意内容制作 主要包括 : 依托互联网 移动智能终端等新兴媒体进行传播的数字化音乐 动漫 影视 游戏 演出 艺术品 电子出版物 广告和移动多媒体等的设计开发制作 数字文化创意内容应用服务 包括 : 以数字图书馆 美术馆 体验馆和智慧博物馆等数字文化场馆为载体的数字文化展示体验服务 数字文化创意内容应用服务 其中包括 : 将数字内容领域中可视化 虚拟现实等技术利用到相关领域, 实现可视化交互操作的服务, 如三维城市展示, 可视化城市基础设施管理 城市监控和工业设计等 公司业务情况公司业务主要体现为展览展示设计 公司形象设计及公益海报平面设计等专业设计服务 公司业务体现为地方文化宣传视频制作 2D 和 3D 动漫制作与游戏界面的设计制作 公司业务主要体现为现代文化展厅与智慧博物馆的 3D 一体化设计施工 公司业务涉及到虚拟影像 (VR/AR 技术的应用 ) 在各类设计图纸以及展厅工程中的运用 (2) 报告期内公司战略新兴产业业务收入分析 报告期内, 公司战略新兴产业业务收入的具体情况如下表所示 : 类别展厅工程 ( 现代展厅的一体化 3D 设计施工 ) 商务服务 ( 动漫 视频制作 网页与游戏界面设计 AR/VR 技术的应用 ) 专业设计服务 ( 美术图案设计制作 展台设计制作 品牌策划设计 广告设计等 ) 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) 2,832, ,705, ,432, ,332, ,126, ,209, ,671, , ,498, 战略新兴产业业务收入合计 6,836, ,446, ,140, 营业总收入 10,200, ,265, ,674,576.88

5 战略新兴产业收入占总收入比重 67.02% 58.08% 54.82% 根据业务与公司使用技术的描述, 公司业务满足战略新兴行业中所提到的 数字创意产业, 公司的核心竞争力在于数字化文化创意设计, 公司在开拓市场或竞标时, 均以平面或三维设计图来获取客户的首肯, 其业务开展的核心仍是以文化创意设计为主 为满足客户多元化 一站式的需求, 公司呈现出设计制作一体化的特征, 其核心竞争要素仍系对文化创意的把控以及相关处理技术的灵活运用 并且公司的广告传媒 建筑装修装饰与商务服务中的绝大部分均基于数字化文化创意设计开展 根据上表统计数据显示,2016 年 1-7 月 2015 年度及 2014 年度, 公司战略新兴产业业务收入占营业收入的比重分别为 67.02% 58.08% 54.82%, 满足 科技创新类公司的各期主营业务收入中, 属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于 50% 的要求, 故雅图股份属于科技创新类公司 (3) 公司收入满足科技创新类公司收入条件的说明根据中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审会字 (2016) 第 号 审计报告 显示, 公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-7 月的主营业务收入分别为 16,674, 元 16,265, 元及 10,200, 元, 两年一期的业务收入总额为 43,141, 元, 公司最近两年一期营业收入累计不少于 1,000 万元 综上所述, 主办券商经核查后认为, 根据国家发改委 2017 年 1 月 25 日新发布的 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ), 公司业务符合 8 数字创意产业 之 数字文化创意内容制作 数字文化创意内容应用服务 与 其他专业设计服务, 属于战略性新兴产业, 且两年一期属于战略新兴产业的业务收入占营业总收入的比重均高于 50%, 属于科技创新类公司 同时, 公司最近两年一期的业务收入总额为 43,141, 元, 符合 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 中对科技创新类公司收入水平的要求 3 其他需要说明的情况 (1) 公司不涉及国有控股或国有参股情形, 无需取得挂牌解答二第二条所列的挂牌条件

6 (2) 报告期内, 公司存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形, 上述资金占用的情形均已在 2016 年 10 月 21 日前全部清理 股份公司成立时, 公司建立了完善的关联交易管理制度, 以保证公司治理和内控制度的有效执行, 申报审查期间, 公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 符合挂牌解答二第三条所列的挂牌条件 (3) 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 第二条规定 本办法所称涉军企事业单位, 是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位 公司不属于取得武器装备科研生产许可的单位, 不属于涉军企事业单位, 无需取得挂牌解答二第四条所列的挂牌条件 (4) 公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 ; 根据国家发改委发布的 产业结构调整指导目录 (2013 修正版 ), 国家鼓励发展商务服务业与文化创意产业, 因此公司主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 ( 5 ) 经查询 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台 ( ) 全国法院被执行人信息查询网站 ( 中国裁判文书网 ( 和信用中国 ( 等, 涉及境内主体诚信公开信息查询网站, 公司及其控股子公司 公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形 综上, 主办券商认为, 公司不存在 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 中规定的负面清单限制情形 二 中介机构执业质量问题无

7 三 申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查 公开转让说明书 等申请文件中包括但不限于以下事项 : (1) 中介机构事项 : 请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商 律师事务所 会计师事务所的情形, 如有, 请说明更换的时间以及更换的原因 ; 请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形 回复 : 报告期初至申报时的期间公司并不存在更换申报券商 律师事务所 会计师事务所的情形 申报期间, 主办券商西南证券曾被中国证监会采取监管措施 2016 年 6 月 23 日, 西南证券收到 中国证券监督委员会调查通知书 ( 编号 : 深专调查通字 号 ) 系因河南大有能源股份有限公司(600403) 在 2012 年非公开发行股票期间涉嫌欺诈发行, 被中国证监会处罚 西南证券作为该次发行的保荐机构, 涉嫌未按规定履行职责, 中国证监会根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 决定对西南证券立案调查 根据 中国人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 等相关规定, 处于立案调查期间, 中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐, 暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐, 暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件 新三板系全国中小企业股份转让系统管理下的业务, 并不属于上述不受理范围内的业务, 故主办券商被中国证监会立案调查对本次挂牌申请不构成实质性障碍 申报期间, 申报律师事务所 会计师事务所及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形 (2) 多次申报事项 : 请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌, 若有, 请公司说明并请主办券商核查下述事项 : 是否存在相关中介机构更换的情形 ; 前次申报与本次申报的财务数据 信息披露内容存在的差异 ; 前次

8 申报时公司存在的问题及其规范 整改或解决情况 回复 : 公司不曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌 (3) 申报文件形式事项 : 为便于登记, 请以 股 为单位列示股份数 ; 请检查两年一期财务指标简表格式是否正确 ; 历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期 ; 请将补充法律意见书 修改后的公开转让说明书 推荐报告 审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 回复 : 公司已以 股 为单位列示股份数 ; 已检查两年一期财务指标简表格式正确 ; 历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期 ; 已按要求将披露文件上传至指定披露位置 (4) 信息披露事项 : 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 ; 请公司按照上市公司 国民经济 股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式 做市商信息 ; 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内 报告期后 自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 ; 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 回复 : 已列表披露可流通股股份数量, 股份解限售准确无误 ; 公司已按照上市公司 国民经济 股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 已在 公开转让说明书 的 第一章基本情况 之 ( 一 ) 股票挂牌基本情况 中披露转让方式为 协议转让 ;

9 经核查, 自申报受理之日起至本反馈回复签署之日, 雅图股份未发生重大事项 涉及到需要对 公开转让说明书 进行补充修订的内容, 均已在 公开转让说明书 中以楷体加粗的文字标注 主办券商经核查后认为, 截至本反馈意见回复之日, 公司已对报告期内 报告期后发生的重大事项在公开转让说明书中披露 ; 公司及中介机构等相关责任主体已相互检查公开披露文件内容, 确保各方内容一致 (5) 反馈回复事项 : 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 ; 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交 回复 : 经检查, 公司无涉及特殊原因申请豁免披露文件情况 ; 公司已将延期情况提前告知审核人员并发送延期回复申请发送至审核人员邮箱 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 回复 : 公司不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 ( 以下无正文 )

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