1 根据前次反馈回复, 公司存在代理 IT 产品销售业务 ( 1) 请公司补充披露上述业务采用全额法确认收入还是净额法确认收入 ; 请主办券商及会计师结合上述代理业务模式, 详细论证公司是否实质性承担与 IT 产品销售相关的风险和报酬, 公司的收入确认方法是否符合企业会计准则规定, 并对报告期公司收

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峰弁昌
5 years ago
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1 北京索云科技股份有限公司开源证券股份有限公司对关于北京索云科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司关于北京索云科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 我公司作为主办券商组织拟挂牌公司会计师事务所律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查, 并逐条落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见, 涉及对北京索云科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充, 并以楷体加粗标明现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 : 如无特别说明, 本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同本回复报告中的字体代表以下含义 : 宋体 ( 加粗 ) 宋体 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

2 1 根据前次反馈回复, 公司存在代理 IT 产品销售业务 ( 1) 请公司补充披露上述业务采用全额法确认收入还是净额法确认收入 ; 请主办券商及会计师结合上述代理业务模式, 详细论证公司是否实质性承担与 IT 产品销售相关的风险和报酬, 公司的收入确认方法是否符合企业会计准则规定, 并对报告期公司收入真实性发表明确意见 (2) 请公司补充披露与渠道客户的合作模式是买断销售还是代理销售产品定价原则相关退货政策, 报告期各期通过渠道客户实现销售收入的金额及占比, 报告期内是否存在销售退回的情形, 相关销售收入确认的具体时点及具体原则 ; 请主办券商及会计师对其报告期内收入确认成本结转的条件方法是否符合企业会计准则规定, 销售产品是否实现终端客户销售, 公司报告期内是否存在利用渠道销售模式提前确认收入的情形发表核查意见请公司对上述事项进行补充披露反馈意见回复如下 : (1) 请公司补充披露上述业务采用全额法确认收入还是净额法确认收入 ; 请主办券商及会计师结合上述代理业务模式, 详细论证公司是否实质性承担与 IT 产品销售相关的风险和报酬, 公司的收入确认方法是否符合企业会计准则规定, 并对报告期公司收入真实性发表明确意见公司回复公司部分供应商是知名 IT 厂商, 其产品采用授权销售模式, 即成为该厂商代理, 才可以向其采购授权产品并销售公司主要采用以销定采的采购方式, 当公司取得 IT 产品销售订单时, 公司向上游

3 供应商采购相应 IT 产品 ( 含代理的 IT 产品 ), 采购后风险即由公司承担, 当产品交付客户, 客户验收后, 风险转移至客户, 且公司独立承担对上游供应商的采购付款义务和对客户的应收账款信用风险, 公司实质性承担与 IT 产品销售相关的风险和报酬, 因此, 公司销售代理产品采用全额法确认收入在公开转让说明书中第二节公司业务之一 ( 二 )3 IT 产品销售业务部分补充披露如下 : 公司代理销售 IT 产品采用全额法确认收入主办券商回复 (1) 尽调程序和事实依据序号尽调过程事实依据 1 访谈财务人员访谈记录 2 访谈高管销售人员访谈记录 3 访谈客户供应商访谈记录 4 对往来款收入进行函证函证 5 查阅采购合同销售合同采购合同销售合同 7 核查采购付款销售收款凭证和银行对账单收付款凭证银行对账单 (2) 分析过程索云科技部分供应商是知名 IT 厂商, 产品采用授权销售模式, 即成为该厂商代理, 才可以向其采购授权产品并销售索云科技主要采用以销定采的采购方式, 当索云科技取得 IT 产品销售订单时, 向上游供应商采购相应 IT 产品 ( 含代理的 IT 产品 ), 采购后风险即由索云科技承担, 当产品交付客户, 客户验收后, 风险转移至客户, 且公司独立承担对上游供应商的采购付款义务和对客户的应收账款

4 信用风险, 因此, 索云科技实质性承担与代理 IT 产品销售相关的风险和报酬, 索云科技采用全额法确认该业务的收入符合会计准则规定随机抽取索云科技销售明细账收入追溯到销售合同发货单销售发票对应采购合同回款凭证, 未发现索云科技存在虚增收入的情况 (3) 结论意见经过核查, 主办券商和会计师认为, 索云科技代理 IT 销售产品实质性承担了与 IT 产品销售相关的风险和报酬, 索云科技采用全额法确认收入符合企业会计准则规定, 且报告期, 索云科技收入真实准确 (2) 请公司补充披露与渠道客户的合作模式是买断销售还是代理销售产品定价原则相关退货政策, 报告期各期通过渠道客户实现销售收入的金额及占比, 报告期内是否存在销售退回的情形, 相关销售收入确认的具体时点及具体原则 ; 请主办券商及会计师对其报告期内收入确认成本结转的条件方法是否符合企业会计准则规定, 销售产品是否实现终端客户销售, 公司报告期内是否存在利用渠道销售模式提前确认收入的情形发表核查意见请公司对上述事项进行补充披露公司回复 IT 产品销售业务一般均需取得相应厂商的代理资质方可经营, 渠道客户没有相关产品的代理资质, 一般采取向有资质的产品代理商或总代理商下单的方式来完成销售公司与渠道客户合作模式是买断

5 销售, 即销售商机发生时, 公司充分与渠道客户沟通并签订合同后, 公司按照渠道客户要求, 向供应商采购相应产品, 并发货到渠道客户指定地点, 渠道客户验收后产品相关风险即转移到渠道客户, 渠道客户买断产品之后, 渠道客户再行将产品销售给其自己的客户公司与渠道客户的定价方式采取协商定价, 在销售过程中, 若发生退货, 需要双方充分沟通并签订合同终止协议, 公司验收退回货物后, 签收货物清单公司在报告期内没有发生销售退回公司在报告期内渠道销售占总收入比如下 : 单位 : 元年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月收入合计 487, ,723, ,794, 渠道收入合计 0 900, ,561, 渠道收入占比 (%) 0% 4.34% 5.04% 公司以直接客户为主, 拥有少量渠道客户公司在进行渠道销售时, 收入确认的具体时点为 : 货物交付渠道客户, 渠道客户验收后确认销售收入收入确认具体原则为货物相关风险转移至渠道客户, 公司不再承担货物相关风险时确认收入在公开转让说明书中第二节公司业务之一 ( 二 )3 IT 产品销售业务部分补充披露如下 : 与渠道客户的合作模式是买断销售, 即销售商机发生时, 公司充分与渠道客户沟通并签订合同后, 公司按照渠道客户要求, 向供应商采购相应产品, 并发货到渠道客户指定地点, 渠道客户验收后产品相关风险即转移到渠道客户, 之后, 渠道客户再行将产品销售给其自己的客户公司与渠道客户的定价方式采取协商定价, 在销售过程中,

6 若发生退货, 需双方充分沟通并签订合同终止协议, 公司验收退回货物后, 签收货物清单并做退款, 公司在报告期内没有发生销售退回情况报告期内,2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月, 公司渠道销售收入占当期总收入分别为 0% 4.34% 和 5.04%, 占比较小, 公司客户主要是直接终端客户主办券商回复 (1) 尽调程序和事实依据序号尽调过程事实依据 1 访谈财务人员访谈记录 2 访谈销售人员访谈记录 3 访谈渠道客户访谈记录 4 对往来款收入进行函证函证 5 查阅渠道销售合同渠道销售合同 7 核查销售回款凭证回款凭证 (2) 分析过程 IT 产品销售业务一般均需取得相应厂商的代理资质方可经营, 渠道客户没有相关产品的代理资质, 一般采取向有资质的产品代理商或总代理商下单采购取得相应产品的方式来完成销售索云科技是多家厂商的金牌代理或优先级代理, 在采购价格上有一定的优势, 渠道客户在获取订单后, 由于自身没有代理资质, 无法直接向厂商采购, 故向索云科技采购, 索云科技向上游供应商采购后, 发货至渠道客户指定地点, 渠道客户验收后, 产品相关风险转移至渠道客户, 同时索云科技按照合同约定确认收入, 并按照采购成本结转对应主营业务成

7 本上述收入确认成本结转的条件方法符合企业会计准则由于报告期渠道客户都是在其自身取得下游客户订单的情况下才向索云科技采购, 因此索云科技向渠道客户销售的产品均实现终端客户销售, 不存在索云科技利用渠道销售模式提前确认收入的情况 (3) 结论意见经核查, 主办券商和会计师认为, 索云科技报告期内收入确认成本结转的条件方法符合企业会计准则的规定, 销售产品实现了终端客户销售, 公司报告期内不存在利用渠道销售模式提前确认收入的情况 2 请主办券商律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 前次反馈回复至今, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体发生时间发生额履行的决策程序资金占用费或利息支付情况, 是否违反承诺以及规范情况请公司补充披露上述相关内容公司回复前次反馈回复至今, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金资产情形, 亦不存在违反承诺情况公司已在在公开转让说明书中第四节公司财务之八 ( 二 )2 偶发性关联交易部分披露如下 :

8 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司向控股股东的资金拆出已全部结清申报后至申报审查期间 ( 本公开转让说明书签署之日 ), 公司已不存在关联方资金占用情况, 也未再次发生关联方资金占用情形, 亦不存在违反承诺情况主办券商回复 (1) 尽调程序和事实依据序号尽调程序事实依据 1 访谈财务人员访谈记录 2 访谈管理层访谈记录查阅股东董事监事高级管理人员 3 调查表及关联方清单核查前次反馈回复至今公司银行日记 4 账现金日记账盘点库存现金查询公司序时账余额表明细账等会 5 计账簿及关联交易原始凭证查询公司银行对账单, 与银行日记账进 6 行双向核对 7 查阅公司内部控制制度公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员出具的关于资金占 8 用等事项的承诺书关于减少及避免关联交易的承诺等股东董事监事高级管理人员调查表及关联方清单银行日记账现金日记账现金盘点表公司会计账簿关联交易原始凭证银行对账单流水记录公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法等关于资金占用等事项的承诺书关于减少及避免关联交易的承诺等 (2) 分析过程主办券商律师及会计师根据企业会计准则第 36 号关联方披露对于关联方的定义, 对关联方关系进行识别和判断, 同时, 通过查阅公司工商底档等相关资料, 获取公司关联方及关联方关系明细, 核实确认公司控股股东实际控制人及其关联方

9 通过查阅前次反馈回复至今财务往来科目明细账及其相关记账凭证银行流水单现金日记账付款交易对方与公司的关系及付款性质等, 对控股股东实际控制人及其关联方作为收款人的流水进行逐笔分析, 未发现关联方占用公司资金的情况核查应收款项收回情况并与对应销售合同核对, 未发现关联方代收款项占用公司资产的情况 ; 重点核查往来款项变动情况, 未发现关联方占用公司资金的情形通过检查公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员出具的关于资金占用等事项的承诺书关于减少及避免关联交易的承诺等承诺函, 并结合出具日至今对公司资金资产占用情况的核查, 判断其不存在违反承诺情况 (3) 结论意见经核查, 主办券商律师及会计师认为, 前次反馈回复至今, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金资产情形, 亦不存在违反承诺情况根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 第三条第( 三 ) 款, 公司报告期内不应存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范, 公司符合上述挂牌条件除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开

10 转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项主办券商回复对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引, 所有重要信息均已在申报材料中如实披露, 不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项待披露

11 ( 本页无正文, 为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于北京索云科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复之签字盖章页 ) 项目小组负责人签字 : 铁耀项目小组全体成员签字 : 铁耀张鹤洋熊小敏内核专员签字 : 华央平开源证券股份有限公司年月日

12 ( 本页无正文, 为北京索云科技股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于北京索云科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复之签字盖章页 ) 北京索云科技股份有限公司法定代表人 : 年月日

关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,

关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复主办券商二一六年七月 1/ 11 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,