<4D F736F F D20B9D8D3DAB3A3CAECB9C5BDA8D4B0C1D6B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D2C5C6C9EAC7EBCEC4BCFEB5C4B5DAB6FEB4CEB7B4C0A1D2E2BCFBB5C4BBD8B8B42E646F6378>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20B9D8D3DAB3A3CAECB9C5BDA8D4B0C1D6B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D2C5C6C9EAC7EBCEC4BCFEB5C4B5DAB6FEB4CEB7B4C0A1D2E2BCFBB5C4BBD8B8B42E646F6378>"

屐滏养
5 years ago
Views:

1 常熟古建园林股份有限公司开源证券股份有限公司关于常熟古建园林股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复主办券商开源证券股份有限公司二〇一七年一月

2 关于常熟古建园林股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 我公司于 2017 年 1 月 18 日收到贵公司出具的关于常熟古建园林股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 常熟古建园林股份有限公司( 以下简称常熟古建公司 ) 会同开源证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 以及国浩律师 ( 苏州 ) 事务所 ( 以下简称律师 ) 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后向贵公司提交关于常熟古建园林股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 ( 以下简称本反馈回复 ) 涉及对常熟古建园林股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明现就反馈意见述及的问题按顺序, 向贵公司具体回复如下 ( 除非另有指明, 本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同 ): 2 / 16

3 一公司特殊问题 1 公司无控股股东请主办券商及律师补充核查公司关联交易同业竞争及股份锁定等事项并发表意见主办券商回复 : ( 一 ) 尽调过程 1 查阅公司股权结构图工商登记档案相关文件; 2 查阅各股东出具的不存在代持关系声明 ; 3 查阅持股 5% 以上股东实际控制人董事监事高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函规范关联交易承诺函不存在对外投资声明股份转让限制情况声明 ; 4 查询持股 5% 以上股东实际控制人董事监事高级管理人员在全国信用信息公示系统相关信息情况 5 查阅关联公司工商登记资料; 6 访谈公司股东高级管理人员关于公司关联交易同业竞争相关事项 ; ( 二 ) 核查依据 1 公司股权结构图工商登记档案相关文件; 2 各股东出具的不存在代持关系声明 ; 3 持股 5% 以上股东实际控制人董事监事高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函规范关联交易承诺函不存在对外投资声明股份转让限制情况声明 ; 4 持股 5% 以上股东实际控制人董事监事高级管理人员 3 / 16

4 在全国信用信息公示系统相关信息情况 5 关联公司工商登记资料; 6 公司股东高级管理人员关于公司关联交易同业竞争相关事项的访谈记录 ; ( 三 ) 分析过程 1 截至本反馈意见出具之日, 公司的股权结构图如下 : 股份公司现有股东中无一单独股东持股比例超过 30.00%, 且股东之间不存在股权代持等协议安排任何一名股东依其持有的股份所享有的表决权均无法对股东大会的决议产生重大影响, 故公司无控股股东为了稳定公司的股权结构, 防范可能因股权分散而损害公司治理机制效率之风险,2014 年 1 月 1 日, 公司股东孙召龙崔文军山建石郑先毛宏宇胡晓东签署一致行动人协议, 约定 : 共同作为公司的股东一致行动人 ; 确保在涉及公司重大经营决策事项时保持 4 / 16

5 意见一致 ; 共同提名公司董事和股东监事候选人 ; 在董事会股东会表决时采取一致行动等综上, 主办券商认为, 截至本反馈意见出具之日, 公司不存在控股股东, 共同实际控制人为孙召龙崔文军山建石郑先毛宏宇胡晓东 2 根据公司法第二百一十六条, 下列用语的含义 : ( 四 ) 关联关系, 是指公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系根据企业会计准则第 36 号 - 关联方披露第三条 : 一方控制共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制共同控制或重大影响的, 构成关联方经核查, 公司在公开转让说明书之第四节公司财务之四关联交易之 ( 一 ) 关联方和关联关系中对公司公司股东实际控制人董事监事高级管理人员对外投资企业或外部企业兼职情况等关联方信息进行了全面完整地披露根据企业会计准则第 36 号 - 关联方披露第七条 : 关联方交易, 是指关联方之间转移资源劳务或义务的行为, 而不论是否收取价款第十条: 企业与关联方发生关联方交易的, 应当在附注中披露该关联方关系的性质交易类型及交易要素 5 / 16

6 经核查, 公司在公开转让说明书之第四节公司财务之四关联交易之 ( 二 ) 关联交易中对报告期内发生的关联担保关联资金拆借等关联交易信息进行了全面完整地披露在有限公司阶段, 公司在公司章程中没有就关联交易决策程序作出规定, 也没有制定专门的制度对关联交易的决策程序作出规定, 报告期内发生的关联交易未经过公司股东会决议 ; 公司于 2016 年 9 月 12 日召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了关于常熟古建园林股份有限公司章程的议案关于常熟古建园林股份有限公司股东大会议事规则的议案关于常熟古建园林股份有限公司董事会议事规则的议案关于常熟古建园林股份有限公司监事会议事规则的议案和关于常熟古建园林股份有限公司关联交易决策制度的议案等制度和规则对关联交易决策作出规定, 严格规范关联交易行为 ; 公司于 2016 年 10 月 10 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议确认了报告期内偶发性关联交易此外, 公司控股股东和实际控制人董事监事高级管理人员和核心技术人员就减少或避免关联交易作出了承诺主办券商认为, 公司报告期内的关联交易, 不存在损害公司及其他股东利益的情况, 对本公司的财务状况和经营成果不构成重大影响公司已根据企业会计准则公司法的要求, 在公开转让说明书中对公司关联方关联交易进行了全面完整地披露, 不存在信息披露虚假记载误导性陈述或重大遗漏 6 / 16

7 3 经核查公司持股 5% 以上的股东实际控制人董事监事高级管理人员中仅有孙召龙存在对外投资的情况其他持股 5% 以上股东实际控制人董事监事高级管理人员均无对外投资企业, 并已取得了上述人员的不存在对外投资声明孙召龙除本公司外, 投资的其他公司为常熟市建协工程担保有限责任公司 ( 以下简称建协担保 ), 其基本情况如下 : 建协担保成立于 2009 年 4 月 22 日, 目前持有常熟市市场监督管理局核发的的注册号为的营业执照, 基本情况如下 : 公司名称公司类型住所法定代表人注册资本实收资本统一社会信用代码成立日期经营范围常熟市建协工程担保有限责任公司有限责任公司常熟市李闸路 95 号孙召龙万元人民币万元人民币年 4 月 22 日工程建设项目合同履约信用担保 ( 限本省行政区域范围内 ); 工程建设项目咨询 ( 以上项目涉及行政许可的凭许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司与建协担保的经营范围主营业务如下 : 7 / 16

8 机构名称常熟古建建协担保经营范围可承担国内房屋建筑古建筑风景园林绿化建筑装饰装潢市政公用消防设施机电设备安装 ( 不含特种设备 ) 建筑智能化工程的设计施工和修缮 ; 文物保护工程维修保护 ( 经文物行政主管部门批准方可从事相关活动 ); 模架租赁 ; 承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 工程建设项目合同履约信用担保 ( 限本省行政区域范围内 ); 工程建设项目咨询 ( 以上项目涉及行政许可的凭许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务园林古建工程城市园林绿化以及土木建筑工程信用担保工程建设咨询公司与建协担保的经营范围和主营业务均不存在相同或相似情形, 公司该企业之间不存在同业竞争情况为避免潜在的同业竞争, 公司持股 5% 以上股东实际控制人全体董事监事高级管理人员核心技术人员均出具了关于避免同业竞争的承诺函经核查, 公司在公开转让说明书第三节公司治理之五同业竞争对公司同业竞争情况进行了全面完整的披露综上所述, 主办券商认为, 公司持股 5% 以上股东实际控制人董事监事高级管理人员持有权益的企业的业务与公司不存在同业竞争 4 股份公司成立于 2016 年 9 月 29 日, 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日, 股份公司成立未满 1 年, 股份公司发起人尚无可转让股份根据公司各股东提供的股份转让限制情况声明, 公司全体股东所持股份无冻结质押或其他转让限制情况 8 / 16

9 公司具体限售安排情况如下 : 序持股数量持股比例有限售条件的股份可转让股份股东名称 / 姓名号 ( 股 ) (%) 数 ( 股 ) 数 ( 股 ) 1 孙召龙 13,175, ,175,109-2 崔文军 9,410, ,410,792-3 山建石 6,587, ,587,555-4 郑先 6,587, ,587,555-5 毛宏宇 4,705, ,705,396-6 宋卫忠 3,764, ,764,317-7 冯友新 3,764, ,764,317-8 罗卫康 3,764, ,764,317-9 唐永峰 2,823, ,823, 韩卫娟 2,823, ,823, 李平 2,823, ,823, 胡晓东 2,823, ,823, 毛建 1,882, ,882, 王仁元 1,882, ,882, 邹跃锋 1,882, ,882, 李峰 1,882, ,882, 魏敬敏 941, , 马晓腾 941, , 张泓 941, , 周本毅 941, , 卜瑜宏 941, , 沈永明 941, , 俞祥林 1,383, ,383, 刘福根 162, , 沈国英 796, , 张渊 709, , 朱元生 2,719, ,719,907 - 合计 82,000, ,000,000-9 / 16

10 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定的承诺经核查, 公司在公开转让说明书第一节公司基本情况之二股票挂牌基本情况之 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排对公司股份锁定情况进行了全面完整的披露 ( 四 ) 结论意见公司报告期内的关联交易, 不存在损害公司及其他股东利益的情况, 对本公司的财务状况和经营成果不构成重大影响公司持股 5% 以上股东实际控制人董事监事高级管理人员持有权益的企业的业务与公司不存在同业竞争公司已在公开转让说明书中对公司关联方关联交易同业竞争情况股份锁定情况进行了全面完整地披露, 不存在信息披露虚假记载误导性陈述或重大遗漏二中介机构执业质量问题无三申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申请文件中包括但不限于以下事项 : (1) 中介机构事项 : 请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商律师事务所会计师事务所的情形, 如有, 请说明更换的时间以及更换的原因 ; 请主办券商 10 / 16

11 核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形回复 : 经核查, 自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商律师事务所会计师事务所的情形 ; 经核查, 申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形 (2) 多次申报事项 : 请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌, 若有, 请公司说明并请主办券商核查下述事项 : 是否存在相关中介机构更换的情形 ; 前次申报与本次申报的财务数据信息披露内容存在的差异 ; 前次申报时公司存在的问题及其规范整改或解决情况回复 : 经核查, 公司不存在曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌情形 (3) 申报文件形式事项 : 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 ; 请检查两年一期财务指标简表格式是否正确 ; 历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期 ; 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档回复 : 经核查, 申报文件中的股份数已按股为单位进行列示 ; 公司两年一期财务指标简表格式列示正确 ; 历次修改的文件均已重新签字盖章并已签署至最新日期 ; 已将补充法律意见书修改后的公开转让 11 / 16

12 说明书等披露文件上传到指定披露位置 (4) 信息披露事项 : 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 ; 请公司按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 ; 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 ; 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况回复 : 1) 已列表披露可流通股股份数量 ; 经复核与检查, 公司股份解限售计算准确无误 2) 已按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示行业归类 3) 已在公开转让说明书之二股票挂牌情况之 ( 一 ) 股票代码股票简称股票种类挂牌日期等中进行了披露, 公司拟采取协议方式转让 4) 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已在公开转让说明书中及时披露 ; 5) 经核查, 公司及中介机构等相关责任主体各自的公开披露文 12 / 16

13 件中不存在不一致的内容 (5) 反馈回复事项 : 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 ; 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交回复 : 1) 公司不存在涉及特殊原因而豁免披露的情形 ; 2) 公司及相关中介已按期回复除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复 : 主办券商经对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引, 不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 13 / 16

14 14 / 16

15 15 / 16

16 16 / 16

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见作出回复如下 : 一公司特殊问题 1 关于公司章程完备性的问题 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容