关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 我公司于 2016 年 12 月 21 日收到贵公司出具的关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 广东新南方青蒿药业股份有限公司 (

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氏梁是
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1 广东新南方青蒿药业股份有限公司开源证券股份有限公司关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复主办券商开源证券股份有限公司二〇一六年十二月 1 / 16

2 关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 我公司于 2016 年 12 月 21 日收到贵公司出具的关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 广东新南方青蒿药业股份有限公司 ( 以下简称青蒿药业公司 ) 会同开源证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 以及北京市中银律师事务所 ( 以下简称律师 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后向贵公司提交关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 ( 以下简称本反馈回复 ) 涉及对广东新南方青蒿药业股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明现就反馈意见述及的问题, 向贵公司具体回复如下 ( 除非另有指明, 本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同 ): 2 / 16

3 1 关于关联方资金及资源占用 (1) 根据第一次反馈意见回复, 广东丰联投资股份有限公司及广东紫和健康管理有限公司均为公司实际控制人控制的关联方, 报告期内存在公司免费将房产供上述关联方使用的情形请公司补充说明并披露上述关联方是否支付租金支付租金的方式及往来明细支付的时间 (2) 请公司补充说明并披露报告期初至本反馈意见回复之日, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金及资源的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司报告期初至本次反馈回复出具之日是否存在关联方占用资金及资源的情形是否符合挂牌条件发表明确意见 (1) 根据第一次反馈意见回复, 广东丰联投资股份有限公司及广东紫和健康管理有限公司均为公司实际控制人控制的关联方, 报告期内存在公司免费将房产供上述关联方使用的情形请公司补充说明并披露上述关联方是否支付租金支付租金的方式及往来明细支付的时间公司回复 : 已在公转书第二节公司业务之四业务经营情况之 4 租赁合同之 (2) 房屋租赁合同修改并补充披露如下 : 公司 2015 年 7 月 1 日将建筑面积约平米房产, 租赁给关联方广东 3 / 16

4 丰联投资股份有限公司使用, 免租期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日公司 2015 年 7 月 1 日将建筑面积约平米房产, 租赁给关联方广东紫和健康管理有限公司使用, 免租期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日上述房产均为办公用途报告期内, 上述两家公司未向公司实际支付房屋租赁费用对于上述房产, 报告期内存在关联方占用公司资产的情形主要原因是, 上述关联方均为同一实际控制下的关联企业, 为有效整合资源, 将公司闲置场地租赁给关联企业使用有限公司阶段, 公司关联交易制度不完善, 公司将闲置场地租赁给关联方未收取相关费用公司已对相关事项进行规范, 公司在报告期后已与关联方广东丰联投资股份有限公司广东紫和健康管理有限公司签订了新的房屋租赁合同, 按市场公允价格收取房屋租金房屋租赁价格的制定综合考虑房屋的装修条件和周边市场的租金价格等因素公司也保证以后将严格执行关联交易管理办法, 确保类似交易行为不会对公司利益造成不利影响截至本公开转让说明书出具之日, 广东丰联投资股份有限公司广东紫和健康管理有限公司均已向公司支付租金主办券商回复 : ( 一 ) 尽调过程与公司董事长和高级管理人员访谈, 查阅公司的房屋租赁合同房产证信息房屋租赁相关款项的支付情况, 调研租赁房屋的使用情况查询公司财务明细往来银行流水等资料 ( 二 ) 核查依据房屋租赁合同关联方交易管理制度关联方企业信息房产证信息公司财务明细银行往来流水单 ( 三 ) 分析过程 4 / 16

5 公司 2015 年 7 月 1 日将建筑面积约平米房产, 租赁给关联方广东丰联投资股份有限公司使用, 免租期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日公司 2015 年 7 月 1 日将建筑面积约平米房产, 租赁给关联方广东紫和健康管理有限公司使用, 免租期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日上述房产均为办公用途对于上述房产, 报告期内存在关联方占用公司资产的情形主要原因是, 有限公司阶段, 公司关联交易制度不完善, 存在将公司部分闲置办公场地租赁给关联方使用的情况, 上述关联方均为同一实际控制下的关联企业公司已对相关事项进行规范, 公司在报告期后已与关联方广东丰联投资股份有限公司广东紫和健康管理有限公司签订了新的房屋租赁合同, 具体情况如下 : 序号 1 2 合同名称房屋租赁合同房屋租赁合同房屋位置有效期间承租方出租方出租价格工业园工业四路办公大楼 6 楼 608 室工业园工业四路办公大楼二楼 203 室广东紫和健康管理有限公司广东丰联投资股份有限公司广东新南方青蒿药业有限公司广东新南方青蒿药业有限公司 1,100 元 / 月 1,100 元 / 月上述房屋租赁价格的制定综合考虑房屋的装修条件和周边市场的租金价格等因素, 价格公允合理公司以后将严格执行关联交易管理办法, 保证类似交易行为不会对公司利益造成不利影响 5 / 16

6 公司对市场公允价格的测算依据如下 : 单位 : 元序租赁面积单位地址号 ( 平方米 ) 租赁金额平均单价 1 天天麻辣烫店丰顺县工业园丰达路 163 号 60 1, 乐万家超市丰顺县工业园丰达路 171 号 350 6, 丰顺泰昌电子元件有限公司丰顺县工业园工业一路 , 丰顺县培英电声有限公司丰顺县工业园丰发路 8 号 , 丰顺光明电子有限公司丰顺县工业园丰达路 123 号 3,000 53, 丰顺县鹏兴电子元件厂丰顺县工业园丰园路 1 号 3,000 50, 睿晟实业 ( 弘兴光电 ) 有限公司丰顺县工业园丰达路 135 号 6, , 车王子汽车维修店丰顺县工业园丰达路 121 号 3,000 56, 考虑到公司提供的房屋已完成装修工作, 且物业水电等费用全免, 因此, 公司向关联方提供房屋的租金单价为每平米 22 元,50 平米合计 1,100 元的价格与市场上同类服务的价格相比, 较为合理经核查, 上述房屋的租赁费用广东紫和健康管理有限公司和广东丰联投资股份有限公司均已支付广东紫和健康管理有限公司分别于 2016 年 11 月 29 日 2016 年 12 月 22 日通过银行汇款的方式支付租金共计 6, 元, 广东丰联投资股份有限公司于 2016 年 12 月 22 日通过银行转账的方式支付租金 7, 元通过询问管理层核查公司各项资产审阅公司董事会相关文件, 除公司将闲置房屋租赁给关联方之外, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资产的其他情形 6 / 16

7 ( 四 ) 结论意见有限公司阶段公司关联交易制度不完善, 存在关联方占用公司资产的情形公司在报告期内将部分闲置的办公场地租赁给同一实际控制下的关联企业使用报告期内, 关联企业租用公司的办公用地未实际支付房屋租赁费用涉及的关联方租赁房产的总面积为平方米, 房屋坐落于广东省丰顺经济开发区工业园由于所处地段市场平均租金价格较低, 该处关联方资产占用未对公司产生重大不利影响经核查, 除公司将闲置场地租赁给关联企业之外, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资产的其他情形截至本反馈意见回复出具之日, 两家公司的房屋租赁费用已实际支付, 公司保证以后将严格执行关联交易管理办法, 确保与关联方的类似交易行为以市场价格为基础, 保证不会对公司利益造成不利影响 (2) 请公司补充说明并披露报告期初至本反馈意见回复之日, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金及资源的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况公司回复 : 报告期内公司存在关联方占用公司资金及资源的情形, 包括办公楼关联资金占用及关联担保相关情况已在公开转让说明书中第四节公司财务之四关联交易之 ( 二 ) 关 7 / 16

8 联交易之 2 偶发性关联交易中披露 (1) 办公楼占用公司 2015 年 7 月 1 日将建筑面积约平米房产, 租赁给关联方广东丰联投资股份有限公司使用, 免租期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日 2016 年 6 月 1 日, 广东丰联投资股份有限公司与广东新南方青蒿药业有限公司签订新的租赁合同, 租赁期为 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 租赁价格为 1,100 元 / 月截至本反馈意见回复出具之日, 公司已收到广东丰联投资股份有限公司支付的本年度租金 7, 元公司 2015 年 7 月 1 日将建筑面积约平米房产, 租赁给关联方广东紫和健康管理有限公司使用, 免租期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 2016 年 7 月 1 日, 广东紫和健康管理有限公司与广东新南方青蒿药业有限公司签订的新的租赁合同, 租赁期为 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 租赁价格为 1,100 元 / 月截至本反馈意见回复出具之日, 公司已收到广东紫和健康管理有限公司支付的本年度租金 6, 元 (2) 关联资金占用相关情况公司已在公开转让说明书中第四节公司财务之四关联交易之 ( 二 ) 关联交易之 2 偶发性关联交易之 ( 2) 关联方资金拆入和拆出情况中披露 (3) 关联担保相关情况公司已在公开转让说明书中第四节公司财务之 8 / 16

9 四关联交易之 ( 二 ) 关联交易之 2 偶发性关联交易之 ( 1) 关联方担保中披露如下 : 本公司作为担保方单位 : 元序号合同名称合同编号担保期间被担保人抵押权人金额 ( 元 ) 平银穗滨江最高额抵广东新南东路额抵字押担保合方集团有同限公司第号平银穗滨江最高额抵广东新南东路额抵字押担保合方集团有同限公司第号渤海银行股份有限渤广分额保广东新南公司最高 (2015) 第方集团有额保证协 104 号 -003 限公司议平安银行股份有限公司广州滨江 700,000, 东路支行平安银行股份有限公司广州滨江 700,000, 东路支行渤海银行股份有 500,000, 限公司广州分行履行状态已解除已解除已解除注 1: 根据 2013 年 8 月 1 日青蒿科技与平安银行广州滨江东路支行签订的最高额抵押担保合同, 青蒿科技将所有的丰府国用 (2004) 第号土地抵押给该银行 ( 抵押期间为 2013 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日 ), 用于该银行对广东新南方集团有限公司 700,000, 元授信额度的担保截至 2016 年 8 月 1 日, 该抵押合同的主合同按照约定履行完毕, 且丰府国用 (2004) 第号土地已于 2016 年 3 月解除抵押注 2: 根据 2013 年 8 月 1 日本公司与平安银行广州滨江东路支行签订的最高额抵押担保合同, 公司将所有的建筑面积为 55, m2的 9 处房产及使用权面积为 122, m2的 1 处土地抵押给该银行 ( 抵押期间为 2013 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日 ), 用于该银行对广东新南方集团有限公司 700,000, 元授信额度的担保截至 2016 年 8 月 1 日, 该抵押的主合同按照约定履行完毕, 且用于抵押的建筑面积为 55, m2的 9 处房产及使用权面积为 122, m2的 1 处土地已于 2016 年 3 月解除抵押注 3: 根据渤海银行广州分行风险管理部于 2016 年 7 月 5 日批复的关于广东新南方集团有限公司一般变更申请的批复 ( 贷审粤批发号 ), 债权人渤海银行广州分 9 / 16

10 行已同意解除公司对广东新南方集团有限公司 500,000, 元授信额度的担保报告期内关联方占用公司资金及资源的情形发生在有限公司阶段, 已于申报挂牌前进行规范自申报日至本反馈意见回复之日, 未发生新的关联方占用公司资金及资源的情形主办券商回复 : ( 一 ) 尽调过程 1 查阅了相关租赁合同; 2 检查公司账面资产实际使用情况; 3 获取公司科目余额表及明细账; 4 抽查公司关联资金往来; 5 对公司管理层及相关财务人员进行访谈; 6 查阅与公司关联交易相关的管理制度及会议记录; 7 检查了公司的担保合同土地产权证书及信用报告 ( 二 ) 核查依据 1 租赁合同; 2 科目余额表及明细账; 3 记账凭证及原始凭证附件; 4 访谈记录; 5 与关联交易相关的管理制度及会议记录; 6 担保合同土地产权证书及信用报告 ( 三 ) 分析过程 (1) 办公楼占用 10 / 16

11 公司 2015 年 7 月 1 日将建筑面积约平米房产, 租赁给关联方广东丰联投资股份有限公司使用, 免租期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日 2016 年 6 月 1 日, 广东丰联投资股份有限公司与广东新南方青蒿药业有限公司签订新的租赁合同, 租赁期为 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 租赁价格为 1,100 元 / 月截至本反馈意见回复出具之日, 公司已收到广东丰联投资股份有限公司支付的本年度租金 7, 元公司 2015 年 7 月 1 日将建筑面积约平米房产, 租赁给关联方广东紫和健康管理有限公司使用, 免租期为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 2016 年 7 月 1 日, 广东紫和健康管理有限公司与广东新南方青蒿药业有限公司签订的新的租赁合同, 租赁期为 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 租赁价格为 1,100 元 / 月截至本反馈意见回复出具之日, 公司已收到广东紫和健康管理有限公司支付的本年度租金 6, 元 (2) 关联方资金占用 : 报告期内, 公司曾经存在关联方占用公司资金的情形, 上述关联方资金占用发生时, 公司处于有限公司阶段, 由于公司内控制度还未进行严格规范等原因, 公司没有就关联交易关联方资金占用等情形作出具体的制度规定, 资金占用行为未履行内部决策程序, 也未支付资金占用费, 存在不规范的情形经核查, 报告期内的资金占用, 关联方已于申报挂牌前将占用的资金全部归还公司股份公司成立后, 公司在公司章程中制定了规范关联交易和 11 / 16

12 资金占用的相关条款, 并制定了关联交易管理办法防范控股股东及关联方资金占用制度内部控制制度, 通过股东大会董事会监事会规范关联交易的决策程序, 明确了关联股东关联董事的回避制度, 确保关联交易的合理性关联交易价格的公允性, 采取了必要措施保护其他股东的利益同时, 公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员均作出承诺 : 自本承诺签署之日起, 承诺人或承诺人控制的其他企业保证不会利用其在股份公司中的地位和影响, 以借款代偿债务代垫款项等方式违规占用或转移股份公司资金或资产, 或要求股份公司违规提供担保, 将严格遵守有关法律法规和规范性文件及公司章程的要求及规定, 确保将来不致发生上述情形自申报日至本反馈意见回复之日, 股份公司及公司股东均严格遵守了相关承诺和制度, 不存在控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形 (3) 关联担保报告期内, 公司及子公司对外关联担保情况如下 : 单位 : 元序号 1 2 合同名称合同编号担保期间被担保人抵押权人金额 ( 元 ) 平银穗滨江最高额抵广东新南平安银行股份有东路额抵字押担保合方集团有限公司广州滨江同限公司东路支行第号 700,000, 平银穗滨江最高额抵广东新南平安银行股份有东路额抵字押担保合方集团有限公司广州滨江同限公司东路支行第号 700,000, / 16 履行状态已解除已解除

13 渤海银行 3 股份有限公司最高额保证协渤广分额保 (2015) 第 104 号广东新南方集团有限公司渤海银行股份有限公司广州分行 500,000, 已解除议 2016 年 7 月 5 日, 根据渤海银行广州分行风险管理部批复的关于广东新南方集团有限公司一般变更申请的批复 ( 贷审粤批发号 ), 债权人渤海银行广州分行已同意解除青蒿药业对广东新南方集团有限公司 500,000, 元授信额度的担保 ;2016 年 8 月 1 日, 新南方集团与平安银行广州滨江东路支行签订的综合授信额度合同已履行完毕, 且公司及青蒿科技用于抵押的土地及房产于 2016 年 3 月解除抵押公司报告期内, 对外的关联方担保已经全部解除自报告期末至本反馈意见回复之日, 公司未再发生新的违规对外担保 ( 四 ) 结论意见主办券商认为, 公司在有限公司阶段, 相关制度还不健全, 存在关联方占用公司资金及资源的情形, 但报告期内关联方占用公司资金资产或其他资源的情形在申请挂牌前已予以归还及规范股份公司成立后, 公司建立健全了相关的治理机制, 相关制度也能得到有效的执行, 未再发生关联方资金及资源占用的情形经核查, 申报日至本反馈意见回复之日未再发生控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金及资源的情形因此, 公司符合全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 13 / 16

14 ( 本页无正文, 为关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复之签字盖章页 ) 法定代表人 : 广东新南方青蒿药业股份有限公司年月日 14 / 16

15 ( 本页无正文, 为开源证券股份有限公司关于广东新南方青蒿药业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签字盖章页 ) 项目负责人 : 刘旭飞项目小组成员 : 刘旭飞高飞张鹤洋内核专员 : 华央平开源证券股份有限公司年月日 15 / 16

16 16 / 16

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08