Microsoft Word - 中信证券股份有限公司关于大连华信反馈意见的回复

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剧钊
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1 中信证券股份有限公司关于大连华信计算机技术股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的答复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司关于大连华信计算机技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见已收悉感谢贵公司对我公司推荐的大连华信计算机技术股份有限公司股份挂牌申请文件的审查我公司已按要求组织大连华信计算机技术股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明, 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题, 已由各中介机构出具核查意见, 涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分, 已经按照反馈意见的要求进行了修改如无特殊说明, 本文所用简称与大连华信计算机技术股份有限公司与公开转让说明书一致请公司说明报告期内是否存在将业务资质外借或业务转包给无业务资质的企业, 公司是否存在违反计算机信息系统集成资质管理办法或其他类似法律的规定, 公司承接分包转包项目的金额完成情况与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷, 是否存在停业降低业务资质等级等风险, 公司是否符合合法规范经营具有持续经营能力的挂牌条件请主办券商及律师补充核查并发表明确意见答复一公司是否存在将业务资质外借或业务转包给无业务资质的企业, 公司是否存在违反计算机信息系统集成资质管理办法或其他类似 1 / 8

2 法律的规定, 公司承接分包转包项目的金额完成情况与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷 1 相关规定或行业惯例计算机信息系统集成资质管理办法第四条规定: 凡从事计算机信息系统集成业务的单位, 必须经过资质认证并取得计算机信息系统集成资质证书 ( 以下简称资质证书 ) 第二十九条规定: 获证单位必须正确理解与宣传计算机信息系统集成资质认证制度, 正确使用资质证书对于涂改伪造出借转让或出卖资质证书的将给予警告停止使用或吊销资质证书的处罚 ; 情节严重构成犯罪的, 由相关部门追究其法律责任参照工程施工等领域的类似规定并结合公司所处行业的特点, 资质外借一般是指, 借用人全部完成投标工作, 包括编制标书施工预算文件施工计划等, 并进行投标, 最后签订合同借用人直接与客户发生业务关系, 只是借用出借人的资质证书和公章等 ; 业务转包一般是指, 承包人在承包工程后, 不履行合同约定的责任和义务, 将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他主体的行为 2 公司实际业务模式计算机信息系统集成是大连华信的一项主营业务计算机信息系统集成是指从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划设计开发实施服务及保障通过结构化的综合布线系统和计算机 2 / 8

3 网络技术, 将各个分离的设备 ( 如个人电脑 ) 功能和信息等集成到相互关联的统一和协调的系统之中, 使资源达到充分共享, 实现集中高效便利的管理系统集成的本质就是最优化的综合统筹设计, 一个大型的综合计算机网络系统, 系统集成包括计算机软件 ( 包括操作系统软件数据库软件中间件软件应用软件等 ) 硬件( 包括计算机设备网络设备等 ) 操作系统技术数据库技术网络通讯技术等的集成, 以及不同厂家产品选型, 搭配的集成系统集成资质体现了系统集成服务提供商的专业能力管理能力人力资源经营业绩等由多项因素组成的综合实力大连华信通过招投标取得系统集成项目并与客户签约后, 会根据客户的特定系统集成要求, 采用相应的工程方法对项目进行整体的设计实施和交付通常在项目实施的过程中, 会对集成所需要的硬件网络系统软件以及其他的专业服务进行外部采购对于应用软件部分, 通常由大连华信自行开发 ( 包括委托大连华信的子公司开发 ) 或委托其他软件公司开发, 大连华信对项目各个组成单元的品质进度成本等进行管理控制, 最终由大连华信对客户就整体项目完成交付并根据合同约定提供后续保障服务经过多年积累, 大连华信国内软件开发和系统集成的主要业务领域已涵盖 : 智慧城市医疗卫生通信零售能源气象制造业 (MES) 住房公积金金融等为了更好地配置资源, 大连华信在发展过程中逐步实现了集团化体系化的服务模式, 公司的下属子公司既服从于集团整体发展规划又有其各自的优势和专业化定位大连华 3 / 8

4 信目前有 20 家子公司 ( 其中 :16 家控股子公司,4 家参股公司 ), 涉及国内软件开发及系统集成的子公司有 4 家, 具体情况如下 : (1) 华信永道 ( 北京 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称华信永道 ) 作为大连华信的控股子公司, 主要专注于住房公积金领域的软件开发 ; (2) 中信网络科技股份有限公司作为大连华信的控股子公司, 主要专注于金融领域外围系统的软件开发 ; (3) 大连华铁海兴科技有限公司作为大连华信的控股子公司, 主要专注于制造业 MES 系统的软件开发 ; (4) 北京华泰德丰技术有限公司作为大连华信的参股公司, 主要专注于气象领域的软件开发基于系统集成项目通常需要就集成所需要的硬件网络系统软件以及其他的专业服务进行外部采购的特点, 在系统集成业务实施中, 大连华信从客户项目需求和项目设计需要出发, 对于子公司在相关专业领域具有优势的项目, 大连华信考虑到体系内子公司协同效率高等因素, 根据项目实际情况设计需要等, 委托子公司提供部分软件开发服务或硬件, 并对相关情况进行管理控制该等采购与大连华信在其他项目中向第三方采购服务产品并无不同, 不属于将业务资质外借或业务转包给无资质企业的情形, 并且, 在业务开展过中, 发包人对于大连华信为满足项目需要向第三方或子公司采购产品或服务也未曾提出任何异议, 亦未曾因此发生纠纷 3 公司报告期内系统集成业务开展情况 4 / 8

5 报告期内, 大连华信母公司新签的系统集成项目 ( 包括软件开发 ) 涉及的主要合同 551 份 ( 其中 38 个合同涉及向子公司采购 ), 合同标的金额约为 50,206 万元, 其中已完成或已完成主体工作 ( 指完成工作量达 90% 及以上 ) 的主要合同达 459 份, 其余尚在履行中的合同均依合同约定在正常开展中, 大连华信未曾与客户发生纠纷或争议报告期内, 大连华信母公司国内软件开发和系统集成情况表如下 : 2014 年度大连华信母公司收入成本占比自行开发 65,568, % 华信永道 17,544, % 软件开发 123,603, ,477, 集团内部采购中信网科 360, % 国内华泰德丰 2,003, % 业务外部采购 - - 外部采购 51,207, % 系统集成 74,989, ,726, 集团内部采购硬件产品 10,079, % ( 软硬件产品 ) ( 华信永道 ) 软件产品 7,438, % 2013 年度大连华信母公司收入成本占比自行开发 59,739, % 华信永道 17,984, % 集团内部采软件开发 115,981, ,884, 中信网科 - - 购国内华泰德丰 2,159, % 业务外部采购 - - 外部采购 46,327, % 系统集成 74,276, ,943, 集团内部采购硬件产品 13,408, % ( 软硬件产品 ) ( 华信永道 ) 软件产品 8,207, % 大连华信在系统集成业务中部分软硬件采取向下属子公司采购的主要原因如下 : (1) 大连华信系统集成项目中向集团内部子公司采购的软件开发服务, 主要是基于这些子公司具有某些特定领域的软件开发技术, 从项目整体考虑, 能够最大限度的满足客户的要求, 5 / 8

6 并实现效益的最大化 ; (2) 大连华信系统集成项目中的部分硬件产品是通过子公司华信永道来采购的, 主要基于采购成本的考虑, 系因华信永道与部分硬件供应商签署了代理协议, 价格更优惠 ; (3) 大连华信系统集成项目中的部分软件产品采购的是子公司的住房公积金领域的应用软件产品, 其中包括由大连华信华信永道株式会社 NTTDATA( 大连华信股东 ) 三方共同投资研发了住房公积金领域的核心业务软件包, 三方共同作为著作权人软件包涉及的主要软件著作权情况如下 : 序号软件著作权名称著作权人登记号首次发表登记批准日期日期华信永道 ; 1 HX 住房公积金业务大连华信 ; 与信息管理系统 V1.0 株式会社 2013SR NTTDATA 2 华信永道 ; HX 资金服务平台大连华信 ; V1.0 株式会社 2013SR NTTDATA 3 华信永道 ; NTTDATA HX 业务服务平台大连华信 ; V1.0 株式会社 2013SR 综上, 报告期内, 大连华信将某系统集成项目中的部分应用软件委托给子公司开发或通过子公司采购部分硬件, 符合系统集成业务的特点, 属于正常的采购行为大连华信不存在将业务资质外借或业务转包给无业务资质企业的情况, 不存在违反计算机信息系统集成资质管理办法或其他类似法律规定的情形, 大连华信未曾与发包人发生纠纷, 亦无潜在纠纷 6 / 8

7 二是否存在停业降低业务资质等级等风险, 公司是否符合合法规范经营具有持续经营能力的挂牌条件就大连华信合法取得持有使用计算机系统集成业务资质, 并基于系统集成项目的特点, 根据项目实际和大连华信的整体设计, 在项目实施过程中向下属子公司或大连华信体系外第三方采购产品或服务的情形, 已经大连市经济和信息化委员会 ( 以下简称大连市经信委 ) 确认, 大连华信不会因上述合法使用业务资质的情形而受到停业资质降级或其他处罚大连市经信委进一步确认, 大连华信在生产经营活动中遵守软件开发系统集成等信息软件行业主管法律法规, 不存在违反计算机信息系统集成资质管理办法或其他类似行业法律法规规定的情形, 亦未曾因违反行业法律法规而受到主管部门处罚综上所述, 大连华信在系统集成项目中不存在将业务资质外借或业务转包给无业务资质的企业的情形, 不存在违反计算机信息系统集成资质管理办法或其他类似法律的规定的情形, 公司及其子公司与发包人不存在任何纠纷, 也不存在停业降低业务资质等级等风险, 符合合法规范经营具有持续经营能力的挂牌条件 7 / 8

( 一 ) 审议通过关于首次公开发行股票发行方案的议案 ( 二 ) 审议通过关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市事宜的议案 2 / 11

( 一 ) 审议通过关于首次公开发行股票发行方案的议案 ( 二 ) 审议通过关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市事宜的议案 2 / 11 证券代码 :832715 证券简称 : 华信股份主办券商 : 海通证券大连华信计算机技术股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1. 会议召开时间 :2016 年 11 月 1 日