关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 上海爱韦讯信息技术股份有限公司 ( 以下简称爱韦讯或公司 ) 及广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 于 2017 年 7 月 11 日收到贵公司对公司挂牌申请文件

Size: px

Start display at page:

Download "关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 上海爱韦讯信息技术股份有限公司 ( 以下简称爱韦讯或公司 ) 及广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 于 2017 年 7 月 11 日收到贵公司对公司挂牌申请文件"

燃期贺
5 years ago
Views:

1 关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复二零一七年七月 1 / 13

2 关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 上海爱韦讯信息技术股份有限公司 ( 以下简称爱韦讯或公司 ) 及广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 于 2017 年 7 月 11 日收到贵公司对公司挂牌申请文件出具的关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 后根据反馈意见之要求, 公司组织广发证券股份有限公司立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所对反馈意见内容进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中提及的有关问题逐项予以落实如无其他特别说明, 本回复中的释义与公开转让说明书释义一致 2 / 13

3 1 根据前次反馈回复, 公司自研产品 ASIDE 软件主要的应用场景是面向 GJB5000A 的军用软件研发平台和面向 DO-178C 的适航软件研发平台 (1) 请公司补充说明公司开发销售 ASIDE 软件是否需要具备相关涉军涉密资质 ;(2) 请主办券商及律师对前述事项核查说明核查过程并对公司信息披露方式内容是否适当发表意见 (1) 请公司补充说明公司开发销售 ASIDE 软件是否需要具备相关涉军涉密资质 ; 公司回复 : 公司自主研发的机载软件集成研制平台 ASIDE(Airborne Software Integrated Development Environment) 主要应用于高安全软件研制的全生命周期流程管理, 通过流程导入流程定制流程驱动流程监控等功能, 使该平台研制出的产品符合 DO-178B/C,GJB5000A 等相关标准该平台可以应用于航空航天兵器电子船舶核电等领域, 其核心技术特点是为用户提供满足高安全系统研发标准要求的规范工作流程, 通过高效便捷的工作环境协调, 达到提高研发效率满足研发标准的目的公司在开发 ASIDE 软件过程中, 所依据的相关产品标准如 DO-178B/C GJB5000A 均为公开标准, 软件开发全过程无需进行涉密管理, 所开发的 ASIDE 软件属于工具类软件, 公司未承担武器装备研制生产维修任务, 无需取得武器装备质量管理体系认证武器装备科研生产单位保密资质认证武器装备科研生产许可证认证装备承制单位资格名录认证等军工资质与此同时,ASIDE 软件并不会被客户集成至涉军涉密项目中, 而是仅作为相关软件的研制平台并且客户在招投标过程中, 未向公司提出涉军涉密的相关资质要求, 在与公司签署的业务合同技术协议中, 也未对合同或协议内容进行定密 3 / 13

4 综上所述, 公司在开发销售 ASIDE 软件过程中, 无需具备相关涉军涉密资质 (2) 请主办券商及律师对前述事项核查说明核查过程并对公司信息披露方式内容是否适当发表意见主办券商回复 : 1 核查及分析过程主办券商项目组访谈了公司管理层主要业务人员和主要客户, 实地了解了公司 ASIDE 软件的功能和研发环境, 走访了上海市国防科工办主管人员, 核查了公司重大业务合同招投标文件及相关法律法规的规定 (1) 产品特性核查及分析经访谈公司管理层及主要业务人员实地了解相关产品的功能和研发环境, 确认公司自主研发的 ASIDE 软件是在非密环境下研发而成的, 主要为下游客户提供软件研发流程管理研发数据管理和研发活动协同, 通过高效便捷的工作环境协调, 达到提高研发效率满足研发标准的目的, 其技术特点侧重于软件研发的全生命周期流程管理, 并不会被客户集成至涉密项目中 (2) 涉军涉密规范性文件核查及分析根据涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法的规定, 涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位, 涉军企事业单位改制及上市需要履行军工事项审查程序经主办券商项目组访谈公司管理层, 确认公司未取得武器装备科研生产许可, 未从事武器装备的科研和生产活动 ; 经走访上海市国防科工办主管人员确认, 公司股改申请挂牌无需取得国防科工管理部门的审批根据涉密信息系统集成资质管理办法的相关规定, 涉密系统集成是指涉密信息系统的规划设计建设监理和运行维护等活动, 从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法, 取得涉密信息系统集成资质公司不从 4 / 13

5 事系统集成业务, 所研发的 ASIDE 软件主要为客户提供高安全软件的开发平台, 后续由客户将通过 ASIDE 平台开发的相关软件应用到军品或民品项目中, 其本身并不涉及系统集成 (3) 重大业务合同招投标文件核查及分析经核查公司重大业务合同, 确认合同内容不属于涉密项目, 下游客户在采购过程中, 并未对采购合同进行定密并加盖涉密章, 未标识秘密机密绝密等密级标识经核查公司招投标文件, 确认相关客户在招投标过程中, 并未对公司提出涉军涉密的相关资质要求 (4) 主要客户走访经访谈公司主要客户确认, 公司在销售 ASIDE 软件过程中不接触涉密信息, 因此客户未提出涉军涉密的相关资质要求 (5) 信息披露方式内容的恰当性分析根据全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 相关规定 : 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求不论本指引是否有明确规定, 凡对投资者投资决策有重大影响的信息, 均应披露申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征, 在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容本指引部分条款具体要求不适用的, 申请挂牌公司可根据实际情况, 在不影响内容完整性的前提下作适当调整, 但应在申报时作书面说明 ; 由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 应有充分依据, 主办券商及律师应出具意见主办券商项目组结合公司主营业务产品特性和客户类型, 在查阅股转系统信息披露相关要求的基础上, 认为公司不存在需要进行豁免披露和脱密处理的相关事项 2 结论意见 5 / 13

6 综上所述, 主办券商认为, 公司开发销售 ASIDE 软件无需具备相关涉军涉密资质, 且信息披露方式内容适当, 符合股转系统相关规定的要求, 不影响投资者的判断和决策律师回复 : 本所律师认为, 公司开发销售 ASIDE 软件, 不属于涉军涉密科研生产任务, 无需具备相关涉军涉密资质本所律师认为, 公司业务不属于涉军涉密科研生产任务, 不存在需要进行豁免披露和脱密处理的相关事项, 公司信息披露方式内容符合法律法规和其他规范性文件的规定具体参考上海市锦天城律师事务所关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 2 请公司说明报告期初至今, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见公司回复 : 公司在报告期内存在两笔关联方资金占用的情形, 已在公开转让说明书中进行披露, 且占用情形已在报告期内消除报告期后至今, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情形 6 / 13

7 1 占用主体发生时间与次数金额资金占用费的支付情况上述信息已在公开转让说明书之第四节公司财务之七关联方关联关系及重大关联方交易情况之 ( 二 ) 关联交易情况中进行了补充披露 : 报告期内存在两笔关联方占款事宜 : 年 12 月 31 日, 公司账面上存在一笔关联方宁波爱韦讯投资管理合伙企业的占款, 金额为 2,000, 元该笔款项为公司暂借宁波爱韦讯的周转款项, 并于 2015 年 1 月 7 日由宁波爱韦讯归还年 9 月 26 日, 公司实际控制人王云明通过公司的票务平台为其主要家庭成员温雅娜王紫晟订了两张机票, 金额为 3, 元, 该笔费用已于 2015 年 10 月 31 日由实际控制人王云明归还对于上述两笔占款, 关联方均未向公司支付资金占用费 2 资金占用情形的决策程序上述信息已在公开转让说明书之第四节公司财务之七关联方关联关系及重大关联方交易情况之 ( 五 ) 关联交易决策程序及规范情况中披露 : 1 公司整体变更为股份公司前关联交易决策程序执行情况公司整体变更为股份公司以前, 对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序, 存在不规范现象 2 公司整体变更为股份公司后关联交易决策程序执行情况股份公司阶段,2016 年 11 月 25 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了关联交易决策制度该制度中约定的关联交易决策程序具体如下 :(1) 公司与关联自然人关系法人发生的一切关联交易事项, 应当提交董事 7 / 13

8 会审议通过 (2) 对于公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 200 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的关联交易, 应当将该交易提交股东大会审议 (3) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 2017 年 2 月 15 日, 公司召开了第一届董事会第三次会议, 与会董事一致审议通过了关于补充确认 2015 年度和 2016 年度关联交易的议案, 对报告期内发生的关联交易事项进行了补充确认, 并将相关议案提交股东大会审议 2017 年 3 月 3 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述议案 3 资金占用情形是否违反相应承诺及规范情况上述信息已在公开转让说明书之第四节公司财务之七关联方关联关系及重大关联方交易情况之 ( 四 ) 控股股东实际控制人及关联方的资金占用情况中进行了补充披露 : 针对上述事项, 公司全体股东董事监事高级管理人员出具了避免占用资金的承诺函, 承诺如下 : 1 本人及关联方不要求且不会促使爱韦讯为其代垫费用, 也不互相代为承担成本和其他支出 2 本人及关联方不会要求且不会促使爱韦讯通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及关联方使用 : (1) 有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及关联方使用 ; (2) 通过银行或非银行金融机构向本人及关联方提供委托贷款 ; (3) 委托本人及关联方进行投资活动 ; (4) 为本人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; 8 / 13

9 (5) 代本人及关联方偿还债务自承诺出具之日起至本公开转让说明书签署之日, 未发生控股股东实际控制人及关联方占用公司资金情形, 不存在违反相应承诺的情况 4 期后资金占用情形从报告期末至 2017 年 7 月 10 日, 公司不存在控股股东实际控制人及关联方占用公司资金的情形主办券商回复 : 1 核查及分析过程主办券商项目组通过执行以下程序对公司控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形进行了核查 : (1) 访谈公司控股股东实际控制人 ; (2) 核查公司的关联方范围取得公司股东董事监事高级管理人员出具的避免占用资金的承诺函关于避免和规范关联交易的承诺 ; (3) 查阅公司银行存款明细账其他应收账款其他应付款应收账款应付账款预收账款预付账款的往来账明细和银行对账单等资料 ; (4) 查阅公司与控股股东实际控制人及其关联方资金往来的决策程序决策文件等文件报告期内, 公司存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 截至 2015 年 10 月 31 日, 前述资金占用已全部清理完毕公司不存在报告期后至今控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情形 2 核查结论主办券商认为, 虽然公司报告期内存在关联方占用资金的情形, 但公司报告 9 / 13

10 期内已经予以清理完毕且已经通过股份公司董事会股东大会对关联方占用资金的予以事后追认公司在申报审查期间, 未发生新增的控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 未违反相应的承诺同时, 公司已制定了关联交易管理办法防范控股股东实际控制人及其关联方占用资金管理制度等措施以规范关联方资金占用行为, 能够有效防止资金占用情况再次发生上述不规范的关联方资金占用情形不会对公司的挂牌构成实质性障碍, 公司符合挂牌条件会计师回复 : 经核查, 会计师认为公司在报告期初至今 : (1)2015 年度公司存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 报告期内已清理 ; (2)2016 年初至今公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 ; 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方违反承诺以及规范的情况, 符合挂牌条件具体参考立信会计师事务所关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复律师回复 : 本所律师认为, 报告期内, 公司曾出现控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 但已在报告期内消除股份公司成立后, 公司制定了防范关联方占用资金的制度, 并充分履行了内部决策程序对前述资金占用事项予以补充确认 ; 公司全体股东董事监事高级管理人员也出具了避免资金占用的承诺函 ; 报告期末至今, 公司不存在控股股东实际控制人及关联方占用公司资金的情形 ; 公司防范关联方占用资金的制度以及关联方避免资金占用的承诺能够切实履行, 公司符合挂牌条件 10 / 13

11 具体参考上海市锦天城律师事务所关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) 除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项公司及中介机构回复 : 除上述问题外, 公司主办券商未发现存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项, 若未来发生涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项, 公司主办券商将及时披露相关信息, 维护投资者及公众的合法权益 11 / 13

12 ( 本页无正文, 为关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复之签字盖章页 ) 全体董事签字 : 王云明陈志刚杨慧宏吕王晶刘光煜郝松杨乾方全体监事签字 : 张秀张光耀邬晟峰高级管理人员签字 : 王云明杨慧宏上海爱韦讯信息技术股份有限公司 ( 公章 ) 年月日 12 / 13

13 ( 本页无正文, 为关于上海爱韦讯信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复之签字盖章页 ) 项目组签字 : 马瑞姚思捷蒋宇晨内核专员签字 : 李海龙广发证券股份有限公司年月日 13 / 13

关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,

关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复主办券商二一六年七月 1/ 11 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,