露的情形 1.4 请公司披露: 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述

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决燕
5 years ago
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1 关于青岛明日教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见青岛明日教育科技股份有限公司并国融证券股份有限公司 : 现对由国融证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的青岛明日教育科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件一 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交一公司特殊问题 1.1 请主办券商在推荐报告中补充核查申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见申请挂牌公司属于非科技创新类的, 主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程 1.2 关于历史沿革请公司补充披露股权历次变动资金来源价款支付情况是否存在股权代持 ( 包括持股平台 ) 及潜在纠纷请主办券商及律师核查并发表意见 1.3 请主办券商补充核查日后事项或有事项及其他重要事项的披露是否真实准确完整, 不存在应披露而未披 1 / 25

2 露的情形 1.4 请公司披露: 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 1.5 请主办券商及律师按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查并说明 :(1) 申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 ; (2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 结合具体情况对申请挂牌公司是否符合合法规范经营的挂牌条件出具明确意见 1.6 关于股东的基金备案情况请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 是否按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序, 并请 2 / 25

3 分别在推荐报告法律意见书中说明核查对象核查方式核查结果 ; 尚未按照前述规定履行备案程序的, 请说明有无履行备案程序的计划和安排 1.7 请公司补充说明公司是否存在在地方股权交易中心挂牌的情况, 如存在, 请主办券商和律师补充核查并发表意见 :(1) 根据国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定 ( 国发号 ), 公司股权在 XX 股权交易中心挂牌转让, 投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5 个交易日 ; 权益持有人累计是否超过 200 人 (2) 公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形, 公司股权是否清晰 (3) 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请, 是否属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定第二条约束的情形 (4) 公司是否符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的挂牌条件 1.8 关于业务资质请主办券商律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况 ;(2) 公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求 ; (3) 公司业务开展是否需取得主管部门审批 ;(4) 公司业务开展是否取得相应的资质许可或特许经营权等 ;(5) 公司是否存在超越资质范围经营的情况 ;(6) 公司所取得的资质许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险 3 / 25

4 1.9 关于合同签订请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购招投标程序, 对相关合同的签署是否合法合规是否有效发表意见若是, 请公司补充披露 : (1) 请公司补充披露所投的标的来源招标模式 (2) 请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量, 金额及占当期销售收入比重请主办券商及律师核查公司的销售渠道, 就获得销售订单的合法合规性, 是否对持续经营存在不利影响发表意见 (3) 请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性 1.10 请公司重新梳理并补充披露:(1) 请公司结合报告期实际从事业务经济合同和客户情况, 重新梳理并补充披露公司的主要业务主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素, 并补充披露产品或服务的主要消费群体 ;(2) 详细披露公司产品或服务所使用的主要技术技术含量 ( 所应用的关键技术及所达到的技术指标 ) 或服务质量, 披露公司独特的可持续的技术优势 ;(3) 补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例请主办券商核查并发表意见 1.11 请公司重新梳理并补充披露与报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况, 包括但不限于采购销售借款等对公司日常经营资产状况等有重大影响的合同 ; 其中, 采购销售合同应包括披露标准合同金额交 4 / 25

5 易主体合同标的履行情况等, 框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入成本的比例 ; 采购销售合同总额应与报告期内收入成本等相匹配 ; 若存在借款担保合同, 请公司结合正在履行的借款合同质押合同担保合同等及公司财务状况, 补充分析并披露公司偿债能力对持续经营的影响 1.12 请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施 1.13 请公司全面检查所报材料中律师是否全部见证盖章签字 1.14 根据会计法第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件 1.15 请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来源及真实性并发表意见 1.16 公司有机构投资者请公司补充说明并披露:( 1) 公司引入机构投资者的定价依据 ;(2) 公司与投资者签署的协议情况请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格方式, 进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排 1.17 公司是否存在员工持股平台, 若存在, 请主办券商律师补充核查以下事项并发表明确意见 :(1) 员工持股 5 / 25

6 平台的合法性, 有无代持情形, 是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷 ;( 2) 员工持股平台出资形成演变及最终清算过程, 每一次变更程序的合法合规性 ;(3) 员工持股平台清理是否彻底有无争议或潜在纠纷 ;(4) 公司是否符合股权明晰股份发行转让合法合规的挂牌条件 1.18 关于公司子公司,(1) 请公司梳理并补充披露公司的主要业务主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素, 并按照区域市场销售情况披露收入构成请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性 (2) 请公司补充披露子公司的取得方式, 并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况 (3) 请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用, 以及公司与子公司在业务上的分工与合作, 请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况 (4) 请公司补充披露家子公司的收入构成, 子公司主要客户, 母子公司之间是否存在内部交易, 如存在, 请公司补充说明内部交易的最终实现情况请主办券商和申报会计师发表核查意见 (5) 请公司结合公司股权状况决策机制公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员财务业务上的控制 (6) 公司与子公司的分工合作模式, 市场定位及未来发展情况请主办券商和律师核查并发表意见 6 / 25

7 请公司将子公司情况加入公司股权结构图 1.19 关于毛利率请公司:(1) 披露毛利的构成明细, 如在报告期间波动较大的, 请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因 ; (2) 结合同行业情况公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异, 如存在, 请披露原因请主办券商及会计师 :(1) 核查毛利水平以及波动是否合理 ;(2) 针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见, 并针对公司报告期内收入成本的配比关系是否合理核查并发表意见 1.20 关于可持续经营能力 (1) 请公司结合公司发展阶段业务类别根据利润表项目补充量化分析报告期内净利润扣非后亏损或微利的原因, 说明公司是否具有市场竞争能力 (2) 请公司结合行业需求公司核心竞争力业务拓展情况公司偿债能力等多方位评估公司可持续经营能力, 并与同行业企业进行对比 (3) 请公司补充说明期后业务发展情况, 包括但不限于签订合同情况期后盈利情况期后营运资金以及期后筹资情况 (4) 请主办券商及会计师补充核查公司收入规模是否达到平均水平, 是否存在全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 负面清单限制的情形, 并对公司是否具有 7 / 25

8 可持续经营能力, 是否符合挂牌条件发表明确意见 1.21 请主办券商及律师全面梳理公司行业监管层级与公司行业相关法律法规 ; 请公司补充披露公司日常监管规范性上级机关对其业务经营合规性的说明请主办券商及律师对上述问题补充核查并发表明确意见 1.22 请主办券商及律师核查公司合作学校中是否存在教育部不认可且无法做留学备案的海外高校并对公司合作院校业务的合规性发表意见 1.23 报告期内公司前五大客户中, 有重合情形请公司补充说明 :(1) 公司前五大客户重合的原因, 前五大客户订单获得的方式 ;(2) 公司目前产品的销售方式和渠道 ;(3) 公司针对前五大客户重合所采取的措施 ;(4) 公司公司股东董事监事高级管理人员与前五大客户的关系请主办券商和律师就前述事项进行核查, 并就以下事项发表明确意见 :(1) 公司对前五大客户是否存有依赖 ;(2) 公司公司股东董事监事高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系, 订单获得方式是否合法合规 1.24 报告期内公司前五大供应商中, 有重合情形请公司补充说明 :(1) 公司前五大供应商重合的原因, 与前五大供应商的合作方式 ;(2) 公司公司股东董事监事高级管理人员与前五大供应商的关系请主办券商和律师就前述事项进行核查, 并就以下事项发表明确意见 :(1) 公司 8 / 25

9 对前五大供应商是否存有依赖 ;(2) 公司公司股东董事监事高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系 1.25 请主办券商及律师核查公司的业务是否涉及虚假或夸大宣传的情况并发表明确意见 1.26 关于公司存在劳务外包的情况, 请公司补充说明并披露 :(1) 劳务外包公司与公司董事监事高级管理人员的关联关系情况 ;(2) 劳务外包公司的资质情况, 是否存在超越资质范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险 ; (3) 进一步披露报告期向劳务外包公司采购情况, 补充说明并披露采购获取方式交易背景定价政策和采购方式 ;(4) 外包项目成本的占比情况 ;(5) 劳务外包公司的项目质量控制措施 ;(6) 劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见 :(1) 劳务外包公司与公司董事监事高级管理人员是否存有关联关系 ;(2) 公司对劳务外包公司是否存有依赖 2.1 报告期内公司规模较小, 收入及净利润大幅波动, 经营活动获现能力较弱, 关于持续经营能力 (1) 请公司分析并补充披露报告期收入及净利润波动的原因, 公司是否具有较强的市场竞争力 (2) 请公司补充披露并对可持续经营能力进行全方位多维度补充分析, 包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性研发能力行业空间公司的后续市场开发能力市场前景公司是否具有核心竞争优势期后 9 / 25

10 合同签订情况及收入确认情况盈利能力偿债能力营运能力获取现金流能力等期后财务指标分析结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析同行业主要竞争对手情况现金获取能力分析等 (3) 请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见 (4) 请主办券商说明推荐理由 2.2 报告期内公司存在企业合并情形请公司补充披露: (1) 合并的类型合并的原因及必要性内部审议程序作价依据合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响 ; (2) 相关会计处理情况及准则依据 ;(3) 企业会计准则中的相关列报要求请主办券商及律师补充核查并发表明确核查意见 :(1) 被合并方报告期是否合法规范经营是否存在大额负债或潜在纠纷 ;(2) 合并程序税收缴纳的合法合规性请主办券商及会计师补充核查并发表明确核查意见 : (1) 上述公司披露事项, 并进一步核查定价公允性是否存在利益输送情形 ;(2) 报告期内被合并方的财务规范性 ;(3) 上述企业合并的相关会计处理是否符合企业会计准则规定 2.3 请主办券商及会计师说明对货币资金进行的具体审计及尽职调查情况及取得的相关证据, 如对账单查验回函情况等, 并对公司资金循环的真实性发表专业意见 2.5 关于股份支付请公司补充核查报告期是否存在向 10 / 25

11 管理层 ( 或员工员工持股平台 ) 增发股份价格低于同期外部投资者入股价格的情形, 是否确认股份支付如确认股份支付, 公司应披露如下内容 :(1) 股权激励政策具体内容或相关合同条款, 确认股份支付的依据 ;(2) 股份支付对当期及未来公司业绩的影响情况请主办券商和申报会计师核查上述事项, 并针对以下事项发表意见 :(1) 股权激励政策的实施是否符合企业会计准则第 11 号股份支付相关要求以及实施要件 ;(2) 股份公允价值的确定依据及合理性, 股权激励费用的核算是否合理是否符合企业会计准则相关规定 ;(3) 股权激励费用的列示是否符合证监会发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的相关规定如不确认股份支付, 公司应披露向管理层员工或 ( 员工持股平台 ) 转让股份价格或增资价格较低未认定为股份支付的原因及准则依据请主办券商和会计师补充核查上述事项, 并就公司会计处理是否符合企业会计准则的相关要求发表明确意见 2.6 公司的主营业务为国际教育和职业教育课程体系研发及相关服务, 关于现金结算 (1) 请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比, 向个人供应商的采购金额及占比 (2) 请公司披露现金收付款金额及占比, 以及现金收付款的必要性 (3) 请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订发票开具与取得款项结算方式等, 并披露公司针对采购循 11 / 25

12 环生产循环销售循环相关的内部控制制度 (4) 请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况 (5) 请公司说明是否存在业务员代公司收款的情况, 如存在, 请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度, 并披露如何保证收款入账的及时性及完整性 (6) 请主办券商及会计师核查与公司采购生产销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况, 核查公司税收缴纳是否合法合规, 核查公司收款入账的及时性及完整性 (7) 请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序, 确认的金额占总金额的比重, 并说明取得的相关的内外部证据 (8) 请主办券商及会计师针对公司采购及销售的真实性完整性准确性, 是否存在资金体外循环的情形发表专业意见 (9) 请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为 (10) 请主办券商及会计师补充核查是否存在使用个人卡的情况, 如存在, 请补充披露金额占比个人卡结算的必要性, 相关内控及后续规范措施 2.7 关于收入大幅增加请公司补充充分说明合理性请主办券商及会计师补充核查并说明针对收入的真实性准确性截止性进行的尽职调查工作过程及核查比例, 公司收入确认原则依据具体时点是否符合公司实际经营情况及企业会计准则的规定, 对是否跨期确认收入进行的核查, 并 12 / 25

13 发表专业意见 2.8 关于成本请主办券商及会计师补充核查:(1) 成本的归集分配结转方法 ; 公司成本核算方法是否与业务情况相符成本的归集分配结转是否准确, 是否存在通过多计或少计成本调节业绩的情形 ;(2) 成本披露是否准确, 与业务是否匹配 ;(3) 公司成本构成的具体情况, 是否发生重大变化, 变化趋势是否合理 ;(4) 公司成本与可比公司相比是否存在异常情况, 若存在是否合理 2.9 关于毛利率显著偏高, 请公司 :(1) 结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利显著偏高的原因及合理性 ;( 2) 请公司结合业务占比进一步量化分析 2016 年毛利率大幅上升的原因 (3) 结合同行业情况公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异, 如存在, 请披露原因请公司补充披露针对全行业平均的毛利率比较分析请主办券商及会计师 :(1) 核查毛利水平以及波动是否合理 ;(2) 针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见, 并针对公司报告期内收入成本的配比关系是否合理核查并发表意见 2.10 关于期间费用请主办券商及会计师补充核查: (1) 期间费用的真实性完整性 ;(2) 期间费用以及期间费用率与可比公司是否存在重大差异 ;(3) 结合预付款项其 13 / 25

14 他应收款应付款项其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形 ;(4) 结合固定资产在建工程长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形 2.11 公司报告期关联交易频繁请主办券商补充核查关联交易决策权限过程公允性必要性, 对公司财务经营成果公司业务完整性独立性的影响, 规范关联交易的具体措施和具体安排, 公司对关联方与关联交易的披露是否充分, 并发表充分意见 2.12 关于期末大额应收账款请主办券商会计师补充核查并发表专业意见 :(1) 结合收款政策客户对象业务特点等核查公司应收账款余额以及应收账款占当期收入比例是否合理是否存在较大波动是否存在提前确认收入的情形 ;(3) 公司应收账款账龄是否合理, 针对账龄较长的账款应核查其可收回性 ;(4) 公司应收账款坏账计提政策是否合理审慎 ;(5) 公司应收账款是否存在大额收回或转回的情形与相关原因 2.13 公司和子公司曾为小规模纳税人请公司说明原因请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性并发表意见 2.14 关于税收缴纳请主办券商及会计师结合公司业务特点客户对象报告期内发生的重大资产重组非货币 14 / 25

15 资产出资规范等实际情况, 核查公司税收缴纳的合法合规性, 包括但不限于 :(1) 公司缴纳税种以及税率情况 ;(2) 公司税收缴纳情况是否存在少计税款未足额缴纳税款延期缴纳税款等不规范行为 ;(3) 公司是否存在偷税漏税等重大违法违规行为 2.15 关于现金流量表, 请主办券商及会计师补充核查并发表意见 : 报告期各期所有大额现金流量变动项目的内容发生额是否与实际业务的发生相符, 是否与相关科目的会计核算勾稽, 特别是销售商品提供劳务收到的现金购买商品接受劳务支付的现金收到的其他与经营活动有关的现金支付的其他与经营活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金支付的其他与筹资活动有关的现金构建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金等 2.16 请公司通篇阅读并修正公开转让说明书及审计报告中的文字格式错误, 数据勾稽关系, 并检查是否按公开转让说明书内容与格式指引的要求进行了全面披露请主办券商及会计师补充核查并发表意见二中介机构执业质量问题三申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申请文件中包括但不限于以下事项 : 15 / 25

16 (1) 中介机构事项 : 请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商律师事务所会计师事务所的情形, 如有, 请说明更换的时间以及更换的原因 ; 请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形 (2) 多次申报事项 : 请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌, 若有, 请公司说明并请主办券商核查下述事项 : 是否存在相关中介机构更换的情形 ; 前次申报与本次申报的财务数据信息披露内容存在的差异 ; 前次申报时公司存在的问题及其规范整改或解决情况 (3) 申报文件形式事项 : 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 ; 请检查两年一期财务指标简表格式是否正确 ; 历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期 ; 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (4) 信息披露事项 : 请公司列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 ; 请公司按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类 ; 请公司披露挂牌后股票转让方式, 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 ; 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统 16 / 25

17 信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 ; 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 (5) 反馈回复事项 : 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 ; 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实, 并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版 ( 含签字盖章扫描页 ), 反馈督查报告作为反馈回复附件提交若涉及对公开转让说明书的修改, 请以楷体 17 / 25

18 加粗说明如不能按期回复的, 请及时向我司提交延期回复的申请经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力, 在提交电子版材料之前请审慎严肃地检查报送材料, 避免全套材料的错误疏漏不实我司收到你们的回复后, 将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作, 我们将对其行为纳入执业质量评价, 并视情况采取相应的自律监管措施二一七年五月二十三日 18 / 25

19 附件一 (2016 年 10 月更新 ) 主办券商 : 律师事务所 : 会计师事务所 : ⅹⅹ 证券公司关于 ⅹⅹ 股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的 ⅹⅹ 股份有限公司 ( 以下简称公司或简称 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查, 现将有关情况汇报如下 : ( 字体 : 仿宋四号图表字体宋体 5 号 ) 一公司基本情况 ( 一 ) 股份公司成立情况公司由 ( 以下简称 ) 整体改制而来年月日, 简称成立, 注册资本, 出资方为年月日, 经过数次增资和股权转让后, 简称以年月日为基准日确认的净资产元折为万股, 其余部分计入资本公积金, 整体变更设立股份公司公司法定代表人, 住所地为股份公司设立后, 经过次增资 / 减资, 股本变更至 ( 若股份公司存在增资或减资情形, 请补充 ) ( 若公司在申报后至取得挂牌函期间完成增资事项, 请补充下述内容, 且股权结构图及股权结构表均依据增资完成后的股东持股情况进行列示 ) 年月日, 公司召开股东大会, 决议通过增资事项公司增资, 增资价格为人民币元 / 股, 新增股东为增资完成后公司股本增至 19 / 25

20 公司股权结构图与股权结构表如下 : 1. 公司股权结构图图示 2. 股权结构表序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例合计 3. 股东之间的关联关系 4. 股东中有使用股权投资创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业, 应说明是否为私募基金或私募基金管理人, 是否需要履行备案程序及实际履行情况 ( 二 ) 控股股东和实际控制人的基本情况某某持有公司股份比例为 %, 是公司控股股东某某是公司实际控制人, 认定依据为公司控股股东和实际控制人的简历 ( 基本情况 ) 如下 : 控股股东简历 ( 基本情况 ) 实际控制人简历 ( 基本情况 ) 公司控股股东实际控制人最近二年一期内的变化情况 ( 三 ) 业务概述及商业模式 1. 业务概述公司提供的产品 ( 服务 ) 有公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表 : 项目年月年度年度金额 ( 万金额 ( 万金额 ( 万占比占比占比元 ) 元 ) 元 ) 20 / 25

21 合计 2. 主要产品和服务 3. 业务资质 4. 商业模式请公司清晰准确描述商业模式, 可参照公司业务立足或属于哪个行业, 具有什么关键资源要素 ( 如技术渠道专利模式等 ), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务, 面向那些客户 ( 列举一两名典型客户 ), 以何种销售方式销售给客户, 报告内利润率, 高于或低于同行业利润率的概要原因重新修订公司的商业模式 5. 负面清单情形说明应说明:(1) 公司属于科技创新类公司还是非科技创新类公司, 说明分类的分析过程和依据 ;(2) 结合公司情况说明公司是否存在负面清单限制情形 ( 四 ) 最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目年月日年月日年月日资产总计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 21 / 25

22 速动比率 ( 倍 ) 项目年月年度年度营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 由于改制折股导致每股收益每股净资产等财务指标发生较大波动的, 应简明扼要说明波动原因计算依据计算方法如存在每股净资产小于 1 的情况, 应披露原因公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的, 应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标, 包括每股净资产每股收益每股经营活动现金流等指标, 其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法每股净资产分母应为期末模拟 22 / 25

23 股本数二反馈督查问题我们根据反馈意见, 围绕挂牌条件信息披露等重大问题进行再次内审梳理, 就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下 : ( 反馈督查问题应为公司重点问题, 包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题 ) ( 一 ) 某某问题 ( 简明扼要, 概括总结 ) 问题描述 ( 简明扼要描述事实 ) 中介机构论证过程 ( 尽调事实内核 ) 及问题整改情况 1. 公司就相关问题产生原因解决规范情况所采取防范措施或承诺所作说明情况 2. 主办券商和其他中介机构的尽调情况 (1) 尽调过程 (2) 事实依据 3. 主办券商和其他中介机构的分析过程及依据 (1) 分析过程 (2) 结论意见 4. 详细说明在披露文件中所作补充披露情况 ( 二 ) 某某问题 ( 要求同上 ) ( 三 ) 某某问题 ( 要求同上 ) 23 / 25

24 三本次督查工作针对本次反馈回复, 主办券商内核 / 质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作, 相关情况如下 : 1 券商于年月日取得反馈意见, 并于年月日将反馈意见内容告知公司在本次反馈回复完成后, 于年月日将反馈回复内容告知了公司公司董事长财务总监信息披露人与券商项目人员于年月日就本次反馈回复内容以方式进行了沟通确认 2 主办券商内核/ 质控部门对本次反馈回复的组织过程情况, 以及项目负责人及参与人员开展反馈工作的履职情况 24 / 25

25 反馈督查报告签字页项目内核专员联系方式 : 内核 / 质控部门负责人联系方式 : 主办券商 ( 公章 ) 年月日 25 / 25

稳定性市场竞争情况等补充披露公司与现有客户合作是否可持续 ; (3) 请公司结合经营计划市场开拓策略等补充披露针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施 ;(4) 请公司说明销售集中是否为关联交易, 前五大客户与公司股东或管理层是否存在关联关系, 公司交易定价是否公允 ;(5) 请主办券商针对以上事

稳定性市场竞争情况等补充披露公司与现有客户合作是否可持续 ; (3) 请公司结合经营计划市场开拓策略等补充披露针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施 ;(4) 请公司说明销售集中是否为关联交易, 前五大客户与公司股东或管理层是否存在关联关系, 公司交易定价是否公允 ;(5) 请主办券商针对以上事关于北京青鸟物流股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见北京青鸟物流股份有限公司并东海证券股份有限公司 : 现对由东海证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的北京青鸟物流股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告