招商证券股份有限公司

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1 招商证券股份有限公司并北京雄鹰教育科技股份有限公司关于北京雄鹰教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司 关于北京雄鹰教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 已收悉, 根据贵公司反馈意见的要求, 北京雄鹰教育科技股份有限公司 ( 以下简称 雄鹰教育 或 公司 ) 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 主办券商 ) 以及国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称 律师 ) 北京大华会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论, 并对相关问题进行了核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见 涉及对 北京雄鹰教育科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称 公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见的要求对 公开转让说明书 进行修改或补充披露, 并已在 公开转让说明书 中以楷体加粗标明 如无其他特别说明, 本回复中的释义与 公开转让说明书 释义一致 现就反馈意见中提及的问题逐项回复如下 :

2 一 重点问题 1 请公司说明是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务, 如存在 :(1) 请主办券商对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 的规定进行逐条核查并详细分析, 对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否存在被警示 暂停发布 下架应用程序的风险, 是否影响公司持续经营能力发表明确意见 (2) 请公司详细披露上述内容, 并视情况补充重大事项提示 回复 : 经主办券商核查, 公司存在通过移动互联网应用程序提供信息服务的业务, 公司的该等业务符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 公司已在 公开转让说明书 第二节公司业务 之 一 ( 一 ) 主营业务 中补充披露如下 : 公司已逐项对照 移动互联网应用程序信息服务管理规定, 公司通过 APP 提供信息服务的业务符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 的规定, 具体如下 : (1) 公司通过 APP 提供信息服务的业务属于 移动互联网应用程序信息服务管理规定 下的通过移动互联网应用程序提供服务, 公司未从事互联网应用商店服务 公司持有 电信与信息服务业经营许可证 ( 京 ICP 证 号 ), 拥有通过移动互联网应用程序提供信息服务所需要的资质, 符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 第五条的规定 ; (2) 公司的 APP 产品主要是提供在线职业考试与职业技能培训等信息服务, 不存在利用移动互联网应用程序从事危害国家安全 扰乱社会秩序 侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动等情形, 不存在利用移动互联网应用程序制作 复制 发布 传播法律法规禁止的信息内容等情形, 符合 移动互联网应用程

3 序信息服务管理规定 第六条的规定 ; (3) 公司的 APP 产品的用户注册是基于手机号码的 ; 公司的 APP 产品在收集 使用用户个人信息时会明确提示用户使用信息的目的 方式和范围, 并经用户同意后才能操作 ; 公司的 APP 产品在获取用户的位置信息 通信录信息 录音等功能时均在安装时提示用户, 并获得用户同意, 在使用上述功能时, 不会开启与服务无关的功能, 也不会捆绑安装无关应用程序 ; 公司的 APP 产品均为自主研发, 不存在抄袭他人发布的 APP 的情形 ; 公司的 APP 产品会记录用户的练习 评价 收藏 以及其他发言等行为数据日志, 并保存超过六十日 因此, 公司的 APP 产品符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 第七条的规定 ; (4) 公司的 APP 产品会接入苹果 App Store 应用宝 小米市场 360 市场等主流互联网应用商店 ( 合称 应用平台 ), 在接入应用平台时均已先行与相应应用平台签署电子协议, 明确双方权利义务, 共同遵守法律法规和平台公约, 符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 第九条的规定 ; (5) 公司的 APP 产品在 我的 设置 关于 菜单项下提供了用户反馈的入口, 所有用户的建议 意见 投诉 举报都会汇总到后台并由运营人员及时处理, 公司也会配合有关部门依法进行的监督检查, 并自觉接受社会监督, 符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 第十条的规定 综上, 公司通过移动互联网应用程序提供信息服务符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 的规定 在既有的法律 法规 行业惯例 技术手段以及合作伙伴等框架下, 公司通过移动互联网应用程序提供的信息服务是合法合规 合乎各方商业利益的, 不会被警示 暂停发布抑或下架, 但公司无法彻底排除因为其他商业原因而被互联网应用商店服务提供者警示 暂停发布 下架应用程序的风险 公司将持续关注移动互联网应用程序提供信息服务的监管动态以及行业变化, 及时调整与互联网应用商店服务提供者的合作策略和合作条件, 将未来极小可能出现的 APP 被警示 暂停发布 下架应用程序的风险降到最低, 同时公司也会运营 维护与多个应用商店服务提供者的合作关系, 以期分散该风险, 将影响降至最低

4 综上, 公司通过移动互联网应用程序提供信息服务符合行业发展趋势与公司业务战略, 且进一步加强了公司的产品竞争力, 该风险的发生概率和影响程度将不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响 公司在 公开转让说明书 重大事项提示 之 一 政策风险 中补充披露如下 : 例如将于 2016 年 8 月 1 日起施行的 移动互联网应用程序信息服务管理规定 加强了对移动互联网应用程序 (APP) 信息服务的管理, 虽然公司的业务并未违反该规定, 但是诸如此类的政策风险仍不可避免 2 请主办券商与律师核查:(1) 报告期内百度 ( 中国 ) 有限公司为公司第一大客户, 请核查公司与百度的合作方式 ;(2) 公司的广告审查制度及实施情况 ;(3) 公司是否为 互联网广告管理暂行办法 界定的互联网广告的发布者, 暂行办法发布对公司广告业务开展的具体影响 (1) 公司与百度的合作方式经主办券商与律师核查, 公司与百度的合作方式如下 : 公司建立网站后, 在百度网盟 ( 注册账号 注册成功后, 百度为该账号生成特定的广告代码, 通过该代码, 百度可以识别 记录来自公司网站的广告相关数据 公司获取该广告代码, 并进行本地化改造, 以使广告在网站的特定位置以特定的风格展示 用户访问网站时, 百度将根据用户的搜索记录 网站内容等信息计算通过公司网站的展示窗口 关键词链接并推送特定的广告内容, 公司无法决定或修改广告内容 百度网盟的内容推广方 ( 即互联网广告主 ) 在注册网盟账号时, 须遵从百度网盟注册协议, 承诺推广内容真实 合理 健康 合法, 不得含有其规定的违法违规情形, 百度同时会对推广内容和主体进行审核 公司在网站上展示百度网盟广告内容, 接受公众监督与投诉

5 百度每日记录并统计公司网站的广告代码展示量 页面展示量 点击量 点击率等数据, 并依据百度的计价规则计算广告收入 次月初, 公司通过百度网盟账号获得月度结算数据, 开具发票, 并向百度递交含有结算数据 发票信息的结算申请 百度收到确认后, 向公司汇款 公司确认收入款项 除此之外, 公司没有通过百度的搜索竞价排名系统购买任何关键词, 用户在百度搜索获得的考试吧 万题库相关的结果均非付费 或者参与其他百度有偿市场推广的结果 (2) 公司的广告审查制度及实施情况经主办券商及律师核查, 公司 2013 年制定了 雄鹰教育科技有限公司广告业务管理办法, 在与类似百度网盟等广告发布方合作之前, 都须经过公司法务部门的严格审查, 在确保合作方具有合格业务资质及严格的内部广告审核制度和投诉机制后, 方才进行合作 同时公司派人随机监控网页上的广告信息, 已经针对相关问题已经做过内部培训, 一旦出现任何问题, 立即向广告发布平台进行投诉 百度网盟的内容推广方在注册网盟账号时, 须遵从百度网盟注册协议, 承诺推广内容真实 合理 健康 合法, 不得含有其规定的违法违规情形, 百度同时会对推广内容和主体进行审核 公司在网站上展示百度网盟广告内容, 接受公众监督与投诉 综上, 公司已建立了严格 全面的广告审查制度, 实施情况良好 有效 (3) 公司是否为 互联网广告管理暂行办法 界定的互联网广告的发布者, 暂行办法发布对公司广告业务开展的具体影响 经主办券商及律师核查 研究, 公司网页展示窗中的广告系百度根据公司网站中用户的搜索记录 网站内容等信息, 通过百度内部的算法分析 计算和整合后, 由百度向用户筛选 分配和推送的 百度拥有对公司网站展示窗中的广告内容和发布的决定权 ; 公司无法核对广告内容, 无权决定广告发布 根据 互联网广告管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ), 为广告主或者广告经营者推送或者展示互联网广告, 并能够核对广告内容 决定广告发布的自然人 法人或者其他组织, 是互联网广告的发布者 因此, 公司不属于 暂行办法 定义的互联

6 网广告的发布者 根据 暂行办法, 互联网广告可以以程序化购买广告的方式, 通过广告需求方平台 媒介方平台以及广告信息交换平台等所提供的信息整合 数据分析等服务进行有针对性地发布 广告需求方平台是指整合广告主需求, 为广告主提供发布服务的广告主服务平台 广告需求方平台的经营者是互联网广告发布者 广告经营者 媒介方平台是指整合媒介方资源, 为媒介所有者或者管理者提供程序化的广告分配和筛选的媒介服务平台 广告信息交换平台是提供数据交换 分析匹配 交易结算等服务的数据处理平台 暂行办法 第十三条 第十四条 第十五条规定了程序化购买广告的相关主体及各自的义务, 规定程序化购买经营模式中的广告需求方平台, 应当履行对互联网广告发布者或者经营者的义务, 必须清晰标明广告来源 而其他参与到程序化购买经营模式里的经营者, 承担普通的查验合同相对方主体信息 明知或者应知广告违法时予以制止的义务 对于公司的网页展示窗广告, 百度系 暂行办法 定义的 需求方平台 媒介方平台 以及 广告信息交换平台, 是互联网广告发布者 广告经营者 ; 公司系 暂行办法 定义的媒介方, 而媒介方不属于互联网广告发布者或广告经营者, 承担普通的查验合同相对方主体信息 明知或者应知广告违法时予以制止的义务 公司已经承担并有效履行了上述义务 综上, 公司不属于 暂行办法 定义的互联网广告的发布者, 暂行办法 的发布不会对公司目前业务开展产生负面影响 3 请公司补充披露公司主要网站 APP 的主要运营指标, 包括不限于 : 网页访问量 (PV UV IP) APP 下载量 微信公共号关注度 注册用户数 付费用户数 日 \ 月活跃用户 留存率 平均每用户获取成本 转化率 平均每付费用户收入 请主办券商及申报会计师核查公司披露数据的准确性, 并核查上述指标趋势与财务会计核算的收入趋势变动是否一致 (1) 补充披露公司主要网站 APP 的主要运营指标

7 公司已在 公开转让说明书 第二节公司业务 之 四 ( 一 ) 主要服务 的营业收入情况 中补充披露公司主要网站 APP 的主要运营指标如下 : 报告期内, 公司主要业务财务会计核算的收入数据如下 : 单位 : 万元 科目 项目 实现载体 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 广告收入 考试吧网站 主营业务收在线课程 雄鹰网校 , , 入 移动题库万题库 小计 1, , , 考试吧运营的在线课程业务在 2014 年 2015 年和 2016 年上半年各期收入 基本持平 移动题库的收入呈现了迅猛增长的态势 报告期内, 公司主要网站 APP 的主要运营指标如下 : 1 考试吧( 雄鹰网校与考试吧用户体系已经深度整合 ) 运营指标分析 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 新增注册用户数 ( 万 ) 新增付费用户数 ( 万 ) 由上表可知, 在 2014 年至 2016 年上半年, 考试吧新增付费用户数增长缓 慢, 这与公司在线课程业务收入在各期基本持平的趋势是一致的 2 万题库运营指标分析 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年

8 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 总用户数 ( 万户 ) 月活 ( 万户 ) 日活 ( 万户 ) 付费用户数 ( 万户 ) 次月留存率 31.30% 34.10% 31.90% 付费转化率 0.52% 0.45% 0.62% 客单价 ( 元 ) 由上表可知, 在 2014 年至 2016 年上半年, 万题库付费用户数成倍增加, 这与公司万题库业务收入迅猛增长的趋势是一致的 (2) 主办券商及申报会计师核查意见在网站运营指标中, 主办券商及申报会计师主要考察新增注册用户数与新增付费用户数的变动趋势, 与公司在线课程收入的变动趋势相比较 在 APP 运营指标中, 主办券商及申报会计师通过第三方 APP 运营服务商 友盟 数据平台以及公司数据运营平台, 获取了公司各期总用户数 月活 日活 付费用户数 次月留存率 付费转化率 客单价的变动趋势, 并与与公司移动题库收入的变动趋势相比较 经核查, 主办券商及申报会计师认为公司披露的数据具备准确性, 主要网站 APP 的主要运营指标的变动趋势与财务会计核算的收入变动趋势是一致的 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全 国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂

9 牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 经公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条 件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引, 认为不存 在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项

10 ( 此页无正文, 为北京雄鹰教育科技股份有限公司 关于北京雄鹰教育科 技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 之签章页 ) 北京雄鹰教育科技股份有限公司 年月日

11 ( 此页无正文, 为招商证券股份有限公司 关于北京雄鹰教育科技股份有 限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 之签章页 ) 项目小组负责人签字 : 袁辉 项目小组成员签字 : 周长征 姜博 内核专员签字 : 郑立伟 招商证券股份有限公司 年月日

关于北京国人未来教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称 反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,

关于北京国人未来教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称 反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商, 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 主办券商 二 一六年七月 1/ 11 关于北京国人未来教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司出具的 关于北京国人未来教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下称 反馈意见 ) 已于 2016 年 7 月 8 日收悉, 首创证券有限责任公司作为主办券商,

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