北京市金杜律师事务所

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督顼宋
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北京市金杜律师事务所关于众诚汽车保险股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 众诚汽车保险股份有限公司根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) ( 以下简称基本标准指引

1 北京市金杜律师事务所关于众诚汽车保险股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 众诚汽车保险股份有限公司根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) ( 以下简称基本标准指引 ) 等有关法律法规和中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 股转公司 ) 的有关规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 作为众诚汽车保险股份有限公司 ( 以下简称公司或众诚保险 ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称本次挂牌 ) 的专项法律顾问, 已于 2015 年 10 月 28 日出具了北京市金杜律师事务所关于众诚汽车保险股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 现金杜根据股转公司出具的关于众诚汽车保险股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的要求, 出具本补充法律意见书 ( 一 ) 本补充法律意见书 ( 一 ) 是对法律意见书的补充, 并构成法律意见书不可分割的一部分除本补充法律意见书 ( 一 ) 有特别说明外, 本所及本所经办律师在法律意见书中发表法律意见的前提假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书 ( 一 ) 本补充法律意见书 ( 一 ) 仅供公司为本次挂牌之目的使用, 不得用作任何其他目的本所及本所经办律师根据我国现行有关法律法规和股转公司的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职精神, 现出具本补充法律意

2 见书 ( 一 ) 如下 : 一公司特殊问题 1.6 公司主营业务主要分为保险业务和投资业务两大板块请公司补充说明投资情况, 包括但不限于投资方式和内容及其合规性, 投资风险是否充分揭示, 决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行, 理财产品的会计处理和列报是否合规请主办券商律师及申报会计师对前述问题进行核查并发表明确意见根据公司的说明并经本所律师核查, 公司投资业务分为自主投资和委托投资两方面公司的投资资产按照投资对象分为股票证券投资基金债券保险资产管理投资产品集合资金信托计划银行定期 / 协议存款等 ; 按照中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知 ( 保监发号 ) 的监管分类标准, 以上投资对象分为流动性资产固定收益类资产权益类资产和其他金融资产其中自主投资业务投资对象包括银行存款凭证式国债和保险资产管理投资产品 ; 委托投资业务投资对象包括股票证券投资基金债券保险资产管理投资产品集合资金信托计划根据中国保险监督管理委员会保险资产管理备案表 ( 编号 : 保监资备 2014[2] 号 ), 公司已就众诚保险委托华泰资产管理有限公司从事股票投资事宜进行备案金杜认为, 公司上述投资方式和投资内容符合保险资金运用管理暂行办法及相关法律法规的规定根据公司的说明并经本所律师核查, 公司制定全面风险管理制度和持续的风险监控机制, 资产管理部作为第一责任部门在投资操作层次上把控风险, 合规管理部负责投资业务整体风险控制, 参与投资业务的事前事中和事后风险管理, 负责向公司党政联席会董事会风险管理委员会和董事会提交风险管理报告及向公司经营层和董事会报告投资业务风险状况, 使投资风险得以充分揭示公开转让说明书重大事项提示之三资金运用风险披露了公司进行证券投资活动面临的风险主要为市场风险, 即证券市场价格频繁波动使得公司未来收益难以确定 ; 以及信用风险, 包括违约风险评级降级或变动风险间接信贷或价差风险集中风险等资金运用风险如果造成重大资金损失, 一方面可能导致公司投资收益降低, 进而降低经营利润, 对公司盈利能力造成负面影响 ; 另一方面由于大量资金损失可能对公司现金流造成不利影响, 从而对公司稳健经营造成负面影响据此, 金杜认为公司的投资风险已充分揭示根据公司的说明并经本所律师核查, 公司为加强投资业务管理, 董事会下设董事会资产负债管理委员会 ( 投资决策委员会 ), 在经营管理层面成立了由资产管理部财务部精算部合规管理部和公司分管投资副总裁组成的投资业务管理委员会董事会董事会投资决策委员会党政联席会议 / 总裁办公会投资业务管理委员会为不同层级的投资决策机构, 根据公司投资决策管理办法和授权管理办法, 按照集体决策分级授权的方式进行投资决策 ; 另外, 公司根据中国保监会等监管机构的监管要求, 建立了完备的投资业务管理制度和投资风险控制机制 :(1) 建立投资决策和授权管理办法, 制定了具体投资操作流程 ;(2) 建立全面风险管理制度和持续的风险监控机制, 以有效防控投资风险 ;(3) 建立激励 2

3 约束和责任追究制度, 注重防范关联交易和利益输送行为 ;(4) 建立重大突发事件应急处理机制及危机解决方案同时, 公司审计监察部门每年对投资业务进行内部审计, 或者聘请外部审计机构进行外部审计, 实施对投资业务开展的监督管理职能报告期内, 公司制定了保险资金运用管理制度投资决策管理办法资金运用授权管理办法等多项投资决策制度, 以及保险资金运用风险控制指引投资业务风险管理办法资产管理重大突发事件处理办法投资风险控制和监测细则等多项投资业务内控制度, 并通过合规管理部审计监察部等部门实施或监督实施前述制度因此, 公司开展投资业务, 严格遵循监管规定公司内部投资决策流程授权权限操作流程和内部控制制度, 保证公司投资业务合法合规运作, 使投资风险得到严格控制据此, 金杜认为, 公司关于投资业务的决策程序和内控制度已建立健全并得到有效执行 1.7 关于关联交易情况, 请落实以下问题 : (4) 请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分有效, 相关内部控制是否完善发表意见根据公司提供的资料并经本所律师核查, 公司已根据相关法律规定在其公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度等内部治理文件中明确规定了关联方及关联交易的定义关联交易的定价原则和定价方法关联交易的决策程序, 以及关联交易审查审计和监督金杜认为, 公司规范关联方交易所采取的措施充分有效, 相关内部控制完善 1.16 请主办券商律师补充核实列示公司业务须遵从的行业法律法规规范等监管要求, 就公司业务环节合法合规情况, 是否符合行业监管要求 ( 日常监管方式各类监管指标等 ) 补充发表意见根据公司的说明并经本所律师核查, 公司的主营业务为 : 各种机动车辆保险业务 ; 与机动车辆保险有关的其他财产保险业务 ; 短期健康保险和意外伤害保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务公司开展上述业务, 须遵从以下主要行业法律法规 : 1. 综合类 : 保险法保险公司管理规定 ; 2. 保险许可证管理 : 保险许可证管理办法 ; 3. 保险业务监管 : 机动车交通事故责任强制保险条例国务院关于修改 < 机动车交通事故责任强制保险条例 > 的决定机动车辆保险理赔管理指引健康保险管理办法人身意外伤害保险业务经营标准再保险业务管理规定保险资金运用管理暂行办法等 ; 4. 保险条款和保险费率管理 : 财产保险公司保险条款和保险费率管理办 3

4 法 ; 5. 偿付能力监管 : 保险公司偿付能力管理规定根据公司的说明, 公司业务主要分为保险和投资两大板块保险业务主要产品为车险, 其业务流程主要包括销售承保理赔服务三个阶段 ; 投资业务实行集体决策分级授权自主和委托投资相结合的运行体制 : 公司董事会投资决策委员会负责公司投资业务决策, 总裁室下设投资业务管理委员会根据公司投资业务管理委员会工作规程履行投资决策相关职责, 公司董事长总经理与公司投资负责人 ( 分管投资的公司副总经理 ) 负责自主投资业务审批和委托投资业务的资金划拨的审批具体而言, 自主投资业务流程为公司资产管理部提交投资议案, 根据公司投资决策管理办法和资金运用授权管理办法, 经公司投资业务管理委员会公司总经理审议通过后, 授权资产管理部办理投资手续委托投资业务流程为公司资产管理部根据受托人投资建议, 分析拟投资项目, 提交书面投资议案, 经投资业务管理委员会党政联席会 / 总经理办公会董事会投资决策委员会董事会审议通过后, 授权资产管理部向受托人提交投资意见根据公司的说明保险监管税务社保住房公积金工商等相关政府部门出具的证明并经本所律师核查, 公司已取得开展相应业务所需的业务资质, 报告期内, 公司在业务环节无重大违法违规行为 2015 年 9 月 14 日, 中国保监会出具中国保监会对众诚汽车保险股份有限公司挂牌全国中小企业股份转让系统出具监管意见的函 ( 保监发改 [2015]189 号 ), 确认众诚保险偿付能力状况业务发展盈利情况公司治理情况等主要监管指标符合要求, 同意其在全国中小企业股份转让系统挂牌据此, 金杜认为, 公司已取得开展相应业务所需的业务资质, 报告期内公司在业务环节重大违法违规行为, 公司偿付能力状况业务发展及盈利情况及公司治理情况等主要监管指标符合要求 1.17 关于公司国有性质股东, 请公司补充披露其入资及其后股权转让等处分相关程序, 请律师补充发表意见 ; 请公司补充披露关于公司国有股权管理有关问题的批复批复内容 1. 国有性质发起人股东入资程序 (1) 创立大会决议 2011 年 1 月 13 日, 众诚保险召开创立大会作出以下决议 : 同意由广汽集团粤财信托广汽零部件广汽商贸粤科投资长隆酒店共六家企业共同发起设立众诚保险 4

5 (2) 保监会批准 2010 年 7 月 14 日, 中国保监会作出关于筹建众诚汽车保险股份有限公司的批复 ( 保监发改 [2010]854 号 ), 同意广汽集团广汽零部件广汽商贸粤财信托粤科投资长隆酒店等 6 家公司共同发起筹建众诚保险, 注册资本为人民币 5 亿元, 注册地为广东省广州市 (3) 国有资产产权登记 2012 年 6 月 18 日, 广州市财政局向众诚保险核发企业国有资产产权登记证, 根据企业国有资产产权登记管理办法 ( 国务院第 192 号令 ) 的规定, 经审定, 同意众诚保险 2011 年 12 月 31 日依法占有使用国有资本 303,934, 人民币 ( 元 ), 并承担国有资本保值增值责任各出资人情况为 :(1) 广汽集团, 组织形式为国有控股, 实缴注册资本 1 亿元, 持股 20%;( 2) 广汽零部件, 组织形式为国有参股, 实缴注册资本 1 亿元, 持股 20%;( 3) 广汽商贸, 组织形式为国有控股, 实缴注册资本 1 亿元, 持股 20%;( 4) 粤财信托, 组织形式为国有控股, 实缴注册资本 1 亿元, 持股 20%;( 5) 粤科投资, 组织形式为国有独资, 实缴注册资本 0.5 亿元, 持股 10%;( 6) 长隆酒店, 组织形式为社会法人企业, 实缴注册资本 0.5 亿元, 持股 10% 2. 公司第一次增资 (1) 股东大会决议 2014 年 8 月 8 日, 众诚保险召开股东大会并通过如下决议 :1 审议通过关于公司增资扩股的议案 : 同意公司一次性增发 2.25 亿股, 股价为每股人民币 1 元整, 本次增资扩股后, 公司注册资本金为人民币 7.25 亿元整 ; 广汽集团广汽零部件和广汽商贸同比例增资, 各增加 0.45 亿股, 各增加出资人民币 0.45 亿元整 ; 一致同意在本次增资扩股中吸纳广州发展集团和利泰集团为公司新股东, 其中广州发展集团认购 0.6 亿股, 利泰集团认购 0.3 亿股 ;2 审议通过修改公司相应条款本次会议审议通过事项均需报中国保监会批准后方可正式生效同日, 广汽集团广汽零部件广汽商贸广州发展集团及利泰集团就上述增资事宜签署了增资扩股协议 (2) 保监会批准 2014 年 9 月 26 日, 中国保监会作出了关于众诚汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复 ( 保监许可 [2014]808 号 ), 经审核, 同意众诚保险注册资本变更为 725,000,000 元人民币 5

6 (3) 资产评估项目备案 2014 年 8 月 14 日, 广东中联羊城资产评估有限公司出具资产评估报告书 ( 中联羊城评字 [2014] 第 VNGPD0181 号 ), 于评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 众诚保险股东全部权益账面值为人民币 29, 万元, 评估值为人民币 49, 万元, 评估增值人民币 19, 万元, 增值率 66.57% 根据金融企业资产评估项目备案表 ([2014] 汽国资备字 42 号 ), 广州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2014 年 11 月 4 日对该资产评估项目进行了备案 (4) 国有资产产权变动登记 2014 年 12 月 31 日, 广州市国资委向众诚保险核发了企业产权登记表 ( 变动 ), 载明企业名称为众诚保险, 国家出资企业为广汽工业集团, 企业级次为三级企业, 注册资本为 72, 万元, 各出资人的实缴注册资本及股权比例为 :(1) 粤科金融实缴 5, 万元, 持股 %;( 2) 长隆集团实缴 5, 万元, 持股 %;( 3) 广汽集团实缴 14, 万元, 持股 %;( 4) 广汽商贸实缴 14, 万元, 持股 %;( 5) 广州发展集团实缴 6, 万元, 持股 %;( 6) 广汽零部件实缴 14, 万元, 持股 %;( 7) 利泰集团实缴 3, 万元, 持股 %;( 8) 粤财信托实缴 10, 万元, 持股 % 3. 公司第二次增资 (1) 股东大会决议 2014 年 12 月 8 日, 众诚保险作出如下股东大会决议 :1 审议通过关于公司增资扩股的议案 : 同意公司一次性增发亿股, 股价为每股人民币 1 元整, 本次增资扩股后, 公司注册资本金为人民币亿元整 ; 广汽集团广汽零部件广汽商贸同比例增资, 各增加亿股, 各增加出资人民币亿元整 ; 利泰集团增加 0.15 亿股, 增加出资人民币 0.15 亿元整 ; 一致同意在本次增资扩股中吸纳广州港集团和越秀企业集团为公司新股东, 其中, 广州港集团认购 0.8 亿股, 越秀企业集团认购 0.6 亿股 ;2 审议通过修改公司章程相应条款本审议通过事项需报中国保监会批准后方可正式生效 (2) 保监会批准 2015 年 1 月 27 日, 中国保监会出具了关于众诚汽车保险股份有限公 6

7 司变更注册资本的批复 ( 保监许可 [2015]96 号 ), 经审核, 同意众诚保险注册资本变更为 1,112,500,000 元人民币 (3) 资产评估项目备案 2014 年 8 月 14 日, 广东中联羊城资产评估有限公司出具资产评估报告书 ( 中联羊城评字 [2014] 第 VNGPD0181 号 ), 于评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 众诚保险股东全部权益账面值为人民币 29, 万元, 评估值为人民币 49, 万元, 评估增值人民币 19, 万元, 增值率 66.57% 根据金融企业资产评估项目备案表 ([2014] 汽国资备字 42 号 ), 广州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2014 年 11 月 4 日对该资产评估项目进行了备案 (4) 国有资产产权变动登记根据公司确认, 国有资产产权变动登记正在办理中, 公司已根据广州市国资委的要求递交相关材料 4. 公司第三次增资 (1) 股东大会决议 2015 年 7 月 24 日, 众诚保险作出如下股东大会决议 :1 同意终止实施原亿增资持股方案 ( 经 2015 年 6 月 2 日众诚保险 2015 年第 1 次 ( 总第 10 次 ) 临时股东大会会议审议通过 );2 同意公司一次性增发亿股, 股价为每股人民币 1 元整, 本次增资扩股后, 公司注册资本金为人民币 15 亿元整 ;3 广汽集团广汽零部件广汽商贸同比例增资, 各增加亿股, 各增加出资人民币亿元整 ;4 广州港集团国资发展越秀企业集团粤科金融长隆集团利泰集团均不参与本次增资 ;5 一致同意在本次增资扩股中吸纳灵秀资产为公司新股东, 灵秀资产认购 0.3 亿股, 持有公司 2% 的股份 ;6 粤财信托增加 1.25 亿股, 增加出资人民币 1.25 亿元整 (2) 保监会批准 2015 年 9 月 2 日, 中国保监会出具了关于众诚汽车保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复 ( 保监许可 [2015]902 号 ), 经审核, 同意众诚保险注册资本变更为 1,500,000,000 元人民币 ; 核准众诚保险股东大会对公司章程中有关注册资本股份总数等条款的修改 7

8 (3) 资产评估项目备案 2015 年 6 月 9 日, 广东中联羊城资产评估有限公司出具资产评估报告书 ( 中联羊城评字 [2015] 第 VYGPD0146 号 ), 于评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 众诚保险股东全部权益账面值为人民币 36, 万元, 评估值为人民币 71, 万元, 评估增值人民币 35, 万元, 增值率 99.15% 根据金融企业资产评估项目备案表 ([2015] 汽国资备字 9 号 ), 广州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 6 月 25 日对该资产评估项目进行了备案 (4) 国有资产产权变动登记根据公司确认, 国有资产产权变动登记正在办理中 (5) 国有股权管理方案的批复 2015 年 10 月 27 日, 广东省国资委出具了关于众诚汽车保险股份有限公司国有股权管理方案的批复 ( 粤国资函 [2015]883 号 ), 同意众诚保险国有股权管理方案众诚保险总股本 150,000 万股, 其中 : 广汽集团持有 3 亿股, 占总股本的 20%, 股份性质为国有法人股 (SS); 广汽零部件持有 3 亿股, 占总股本的 20%, 股份性质为国有法人股 (SS); 广汽商贸 3 亿股, 占总股本的 20%, 股份性质为国有法人股 (SS); 粤财信托持有 2.25 亿股, 占总股本的 15%, 股份性质为国有法人股 (SS); 广州港集团持有 0.8 亿股, 占总股本的 5.334%, 股份性质为国有法人股 (SS); 国资发展持有 0.6 亿股, 占总股本的 4%, 股份性质为国有法人股 (SS); 越秀企业集团持有 0.6 亿股, 占总股本的 4%, 股份性质为国有法人股 (SS); 粤科金融持有 0.5 亿股, 占总股本的 3.333%, 股份性质为国有法人股 (SS) 根据公司的说明并经本所律师核查, 公司自设立至本补充法律意见书出具之日, 未发生股权转让根据财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 ( 财管字 [2000]200 号 ), 地方国有资产占用单位设立公司以及非上市公司国有股权变动需办理国有股权管理方案确认众诚保险设立前两次增资均未办理该手续, 但广东省国资委于 2015 年 10 月 27 日核发关于众诚汽车保险股份有限公司国有股权管理方案的批复 ( 粤国资函 [2015]883 号 ) 已对众诚保险目前的国有股权情况进行了确认综上, 金杜认为, 众诚保险国有性质股东入资及股权变动已履行目前所需的 8

9 审批程序二除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项根据公司提供的资料并经本所律师核查, 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 公司与本次挂牌相关的重要法律事项变化如下 : 1. 众诚保险的业务 2015 年 11 月 2 日, 公司取得广州市工商行政管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : Y), 公司类型为其他股份有限公司 ( 非上市 ), 注册资本为 15 亿元整, 经营范围为保险业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 营业期限为 2011 年 6 月 8 日至长期 2. 众诚保险的分支机构 2015 年 11 月 18 日, 中国保监会向众诚保险核发了关于众诚汽车保险股份有限公司筹建山东分公司的通知 ( 保监筹建 [2015]86 号 ), 同意众诚保险筹建山东分公司, 应自收到本通知之日起 6 个月内完成该机构的筹建工作筹建期满未完成筹建工作的, 应当按照保险公司管理规定 ( 保监会令 2009 年第 1 号 ) 重新提出设立申请筹建机构在筹建期间不得从事任何保险经营活动筹建工作完成后, 众诚保险应按有关规定及时向山东保监局提交开业验收报告, 经批准后方可开业 3. 众诚保险股东大会董事会监事会议事规则及规范运作根据公司提供的资料并经本所律师核查, 自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 公司召开了 1 次董事会会议 1 次监事会会议经本所律师核查, 上述会议的召集召开程序决议内容及签署符合公司法等相关法律法规和公司章程的规定根据公司的确认并经金杜对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 等相关规定公司提供的相关材料等进行核查, 金杜认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 除公开转让说明书法律意见书及本补充法律意见书已披露的内容外, 众诚保险不存在涉及挂牌条件信息披露以及影 9

10 响投资者判断决策的其他重要法律事项 10

11 ( 此页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于众诚汽车保险股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 林青松刘晓光单位负责人 : 王玲二〇一五年月日 11

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间