北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市伊登软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 深圳市伊登软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所接受公司的委托, 指派律师作为公司的专项法律顾问, 就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具了 北京市竞天公诚

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1 北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市伊登软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 二 ) 二零一六年二月 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层, 邮编 /F, Tower 3,China Central Place, No. 77 Jianguo Road Chaoyang District, Beijing , China 电话 (TEL): (86 10) 传真 (FAX): (86 10)

2 北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市伊登软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 深圳市伊登软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所接受公司的委托, 指派律师作为公司的专项法律顾问, 就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具了 北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市伊登软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 1 月 25 日下发的 关于深圳市伊登软件股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称 第二次反馈意见 ) 的要求, 我们现就 第二次反馈意见 中的相关事项作出相应回复 为出具本补充法律意见书之目的, 我们根据 证券法 公司法 和 管理暂行办法 等有关法律 法规 规章及其他规范性文件的规定, 在 法律意见书 所依据的事实的基础上, 就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查, 就有关事项向公司 公司股东及其他相关人员作了询问, 并与主办券商及公司进行了必要的讨论, 取得了与 第二次反馈意见 相关的证明及文件并相应地补充了工作底稿 在本补充法律意见书中, 除非上下文另有说明, 所使用的简称术语与 法律 意见书 中使用的简称术语和定义具有相同的含义, 本所在 法律意见书 中所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书 作为本次申请挂牌项目的专项法律顾问, 我们已经按照律师行业公认的业务 标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对因出具本补充法律意见书而需要提供或披

3 露的资料 文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理 必要及可能的核 查与验证, 并在此基础上出具本补充法律意见如下 : 第二次反馈意见 1 请主办券商和律师补充核查公司及子公司从事的培训和考试业务除了取得授权方的许可外, 是否还需要取得办学以及其他许可或审批手续, 公司培训场所 师资力量 培训资料取得方式的合规性, 就公司是否符合合法合规的挂牌条件发表明确意见 1 根据公司提供的资料 说明及 公开转让说明书, 公司及公司之子公司 最新其他业务资格相关情况如下所示 : 公司的经营范围为 : 计算机软件及设备的技术开发和销售, 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 系统集成, 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 通讯产品的开发与销售 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ), 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 主营业务为 : 国际软件代理服务 ( 包括销售及售后服务 ), 企业 IT 信息化解决方案提供 公司之子公司深圳市伊登信瑞科技有限公司是中国知名 IT 培训服务提供商之一, 是深圳市政府指定的 高技能人才训练基地 伊登信瑞的经营范围为: 计算机软硬件 办公设备 通讯产品的技术开发 技术咨询和销售 ( 不含限制项目及专营 专控 专卖商品 ); 计算机系统集成及计算机高级技术培训服务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 伊登信瑞为专业从事企业 订单式 IT 人才培养实习基地, 其提供 IT 认证培训 信息咨询并与国内外高校合作为高校提供生源和实习机会 伊登信瑞拥有 Prometric 国际授权考试中心 (APTC) 和 Pearson VUE 国际授权考试中心 (PVTC) 两大全球 IT 认证考试考场 公司及公司子公司所涉之培训及考试业务资格如下表所示 :

4 序号证书名称发证主体有效期持证主体 1 微软授权培训服务商 CPLS 微软 到期, 届时公司将申请续期 伊登股份 2 思杰授权培训服务商 CALC 思杰已申请新证书伊登股份 3 普尔文 VUE 授权考场普尔文已申请新证书伊登股份 4 新型 IT 人才培养示范基地校企合作已申请新证书伊登信瑞 5 深圳市高技能人才培养基地 深圳市人力资源和社会保障局 无需年审 伊登信瑞 中华人民共和国民办教育促进法 ( 以下简称 民办教育促进法 ) 第二 条规定 : 国家机构以外的社会组织或者个人, 利用非国家财政性经费, 面向社 会举办学校及其他教育机构的活动, 适用本法 民办教育促进法 第十七条规定 : 审批机关对批准正式设立的民办学校 发给办学许可证 中华人民共和国职业教育法 ( 以下简称 职业教育法 ) 第二条规定 : 本法适用于各级各类职业学校教育和各种形式的职业培训 国家机关实施的对 国家机关工作人员的专门培训由法律 行政法规另行规定 职业教育法 第十四条规定: 职业培训包括从业前培训 转业培训 学徒培训 在岗培训 转岗培训及其他职业性培训, 可以根据实际情况分为初级 中级 高级职业培训 职业培训分别由相应的职业培训机构 职业学校实施 其他学校或者教育机构可以根据办学能力, 开展面向社会的 多种形式的职业培训 根据 公开转让说明书 及公司提供的资料 说明, 公司及公司子公司目前提供了培训业务 考试业务, 同时建立了人才培养示范基地等 具体情况如下 : (1) 培训业务 公司及公司子公司的培训业务是为销售公司产品及伊登软件的客户群提供的售前 售中或售后培训服务 ;(2) 考试业务 公司及公司子公司的考试业务是为微软 思杰 VUE 平台认证考试 Prometric 平台认证考试提供考点服务 ( 包括考场和监考员等服务 ) 伊登信瑞拥有 Prometric 国际授权考试中心 (APTC) 和 Pearson VUE 国际授权考试中心 (PVTC) 两大全球 IT 认证考试考场

5 公司及其子公司开展的考试业务只与考试组织机构合作, 公司及其子公司负责提供场地和监考员服务, 具体组织考试 考试内容和发证由考试组织者负责 考试业务主要由伊登信瑞承担 (3) 公司子公司伊登信瑞为新型 IT 人才培养示范基地及深圳市高技能人才培养基地, 是企业 订单式 IT 人才培养的培训基地 伊登信瑞采取 高校 + 伊登国际 IT+ 深圳软件行业协会 的三方合作的模式, 与国内外高校合作为高校生源提供实习机会, 既保证学生得到实习机会, 增加就业的优势, 又保证学校教学 就业与招生的业务发展的需要 本所律师认为, 根据公司及公司子公司的经营范围及主营业务, 公司及其子公司开展的培训业务 考试业务及设立新型 IT 人才培养示范基地及深圳市高技能人才培养基地, 并非利用非国家财政性经费面向社会举办学校及其他教育机构的活动, 因此不适用 民办教育促进法, 故无需办学许可证 ; 公司及其子公司的培训业务, 并非职业教育培训或职业技能培训, 因此不适用 职业教育法 同时, 根据公司人员向深圳市人力资源和社会保障局及深圳市福田区教育局的咨询结果及本所律师的核查, 深圳市人力资源和社会保障局确认若公司培训业务的目的是为销售产品提供售前 售中或售后培训服务, 则公司及公司子公司无需取得办学许可证 ; 深圳市人力资源和社会保障局和深圳市福田区教育局确认, 只有国家职业技能考试才需要行政许可 综上, 本所律师认为, 公司及公司子公司从事的培训和考试业务除了取得授 权方的许可外, 不需要取得办学以及其他许可或审批手续 2 根据 公开转让说明书 及公司提供的资料 说明, 公司及其子公司的培训场地为公司按照原厂商的要求, 例如微软等厂商, 在公司及其子公司内部设置的培训场地 ; 培训老师, 则均为通过原厂商认证的讲师 ( 例如公司的工程师需通过微软认证成为微软认证讲师, 其可以对微软产品进行培训授课 ) 或从原厂商聘请的讲师 ; 公司及其子公司所用教材, 均为原厂商编写的教材, 由原厂商免费提供给公司或由公司向原厂商购买获得 综上, 本所律师认为, 公司的培训场所 师资力量 培训资料的取得方式均

6 合法合规, 公司符合合法合规的挂牌条件 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 1 公司的关联公司深圳前海亦师亦友网络有限公司工商信息变更 亦师亦友于 2016 年 1 月 19 日变更了公司名称 股东 ( 投资人 ) 经营范围 注册资本, 变更后公司名称为 : 股融易资本 ( 深圳 ) 有限公司, 注册资本为 1000 万元, 其中丁明光认缴出资额为 900 万元, 龚琳认缴出资 100 万元 公司经营范围变更为 : 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 创业投资 ; 会务服务 ; 市场营销策划 ; 企业形象策划 ; 网络技术开发 ; 网上贸易 2 深圳市伊登信瑞有限公司注册地址变更 深圳市伊登信瑞有限公司注册地址变更为深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 ( 福田科技广场 )A 栋 02 层西 除上述问题外, 根据公司的确认, 除 法律意见书 及本补充法律意见书披 露的事项外, 公司不存在其他涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策 的其他重要事项 ( 以下无正文, 下接签字页 )

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全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司于 2015 年 1 月 25 日提出了深圳市伊登软件股份有限公司 ( 以下简称 伊登软件 或 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ), 公司作为信息披露第一责任人, 国海证券股份有限公司 ( 以下简

全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司于 2015 年 1 月 25 日提出了深圳市伊登软件股份有限公司 ( 以下简称 伊登软件 或 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ), 公司作为信息披露第一责任人, 国海证券股份有限公司 ( 以下简 国海证券股份有限公司 关于 深圳市伊登软件股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年二月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司于 2015 年 1 月 25 日提出了深圳市伊登软件股份有限公司 ( 以下简称 伊登软件 或 公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ), 公司作为信息披露第一责任人, 国海证券股份有限公司

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