关于北京数据家科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限公司 : 根据贵司关于北京数据家科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 山西证券组织拟挂牌公司会计师事务所律师事务所对贵司提出的反馈意见进行了认真

Size: px

Start display at page:

Download "关于北京数据家科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限公司 : 根据贵司关于北京数据家科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 山西证券组织拟挂牌公司会计师事务所律师事务所对贵司提出的反馈意见进行了认真"

业诸
5 years ago
Views:

1 关于北京数据家科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复推荐主办券商 ( 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 )

2 关于北京数据家科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限公司 : 根据贵司关于北京数据家科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 山西证券组织拟挂牌公司会计师事务所律师事务所对贵司提出的反馈意见进行了认真核查和进一步调查, 已逐条落实现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 : ( 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书 ( 申报稿 ) 中的相同, 项目组专指山西证券数据家项目组本回复报告的字体 : 反馈意见所列问题对问题的答复公开转让说明书推荐报告原文仿体加粗宋体宋体公开转让说明书推荐报告原文的修改楷体加粗一公司特殊问题 1 请公司按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 披露正确的行业种类及其代码公司回复已在公开转让说明书中, 作出如下修改 : 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为信息传输软件和信息技术服务业 ( 行业代码 :I) 中互联网和相关服务 ( 行业代码 :I64); 根据国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于互联网接入及相关服务 1

3 ( 行业代码 :I6410); 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司按管理型行业类别属于互联网接入及相关服务 ( 行业代码 :I6410); 根据挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所处行业为 17 信息技术之 1710 软件与服务之互联网软件与服务 2 报告期公司毛利率水平较低 (1) 请公司结合主营业务特点销售价格与单位变动成本收入确认与成本费用归集结转方法等量化分析并披露报告期毛利率水平较低的原因及其合理性 ;(2) 请主办券商及会计师就公司毛利率水平较低的合理性以及公司的持续经营能力发表明确意见公司回复公司的主营业务为因特网数据中心 (IDC) 业务和因特网接入服务 (ISP) 以及其他因特网综合服务 IDC 业务内容为客户提供数据存放服务器托管 ( 机柜业务 ) 带宽租用等服务及相关增值服务, 属于一系列的综合业务,ISP 业务内容为向广大用户综合提供互联网接入业务信息业务和增值业务的电信服务, 主要是互联网接入服务公司业务销售价格和单位变动成本分为不同的级别, 例如服务器托管的机柜租赁业务中公司向电信运营商租赁机房中的机柜, 单个机柜采购价分为每月 4000 元 5000 元 6000 元 7000 元等, 销售分为每月 7000 元和 8000 元, 同时公司采购的机柜存放在一定的空置 ;IDC 宽带采购分为 50G 15G 1G 等, 采购价格每月 2 万至 100 万, 销售同样分为 1M 10M 100M 1G 等几个级别, 销售价格每月 60 元至 10 万元不等 ISP 中 1G 的流量采购单价从每月 2 至 4 万元不等, 销售单价每月 2.6 至 3.7 万元不等报告期内, 公司的采购成本单价和销售单价全部在相关的合同中约定, 结算以合同为准, 结算金额真实准确, 采购成本在公司的业务成本中占比在 95% 以上, 变动小较稳定公司的收入成本核算如下 : 公司收入确认的具体方法 :(1)IDC 及其增值服务 : 公司与客户签订的 IDC 及增值服务合同主要为固定合同, 公司按照合同约定, 按月确认收入 (2)ISP 2

4 等其他服务 : 公司按照从接受服务方签订的合同或协议并依据开通业务确认单或增量业务确认单确定金额, 根据受益期按月确认收入总额成本确认的具体方法 : 公司与供应商签订的合同中约定了资源量的计量方法期间和时点, 商定了对方提供单位服务量的计费标准以及费用的结算方式 ; 公司从电信运营商租用机柜, 每月根据合同约定的机柜数量确认成本联网接入资源 : 财务核算以当月使用量向供应商开出对账单, 供应商确认后, 开具发票, 机房现场维护人员的直接人工和服务器等设备的折旧费用每月计提计入成本报告期内, 公司的业务综合毛利率在之间波动, 较稳定, 由于公司的销售价格与单位变动成本均在业务合同中明确约定, 在总体波动不大的情况下, 影响公司毛利率的主要因素为公司的业务结构, 即高毛利的业务占比较低报告期内, 公司 IDC 业务主要包含宽带业务和机柜租赁业务, 业务综合毛利率为 18% 左右, 其中宽带业务的毛利率在 40% 左右, 业务占公司总收入的 30% 左右, 机柜租赁业务的毛利率在 7% 左右, 业务占公司总收入的 50% 左右, 机柜业务毛利率低主要原因是公司采购的机房机柜未能全部出租 ;ISP 业务毛利率在 20% 左右, 业务占公司总收入的 20% 左右综上所述, 公司毛利率较低主要是因为业务结构中, 毛利较高的宽带业务占比较低, 公司需要继续扩大业务规模, 提高宽带业务占比已经就相关事项进行了披露, 详见公开转让说明书之第四节财务会计信息之六报告期利润形成的有关情况之 ( 一 ) 营业收入利润及毛利率的主要构成变化趋势及原因分析项目组实施了以下核查程序 : 查阅采购合同销售合同, 核对机房人员数量工资发放记录, 现场查看机房核对服务器数量租赁机柜数量和使用情况, 重新计算服务器折旧金额, 抽查业务发票是否与合同约定金额一致, 访谈并询问公司管理层及股东关于公司的业务发展情况和在市场中的竞争优势继续发展的规划等项目组取得并复核了以下资料 : 重大业务采购合同销售合同大额客户的 3

5 回函资料, 业务发票, 现场盘点资料, 人员结构表具体事项的核查过程及结论意见如下 : 公司的主要供应商为中国联通北京分公司中国电信股份有限公司北京公司等, 业务占比在 80% 左右, 符合我国的电信业务分布现状 ; 客户比较分散, 长期合作客户较多 ; 公司的销售价格与单位变动成本均在业务合同中明确约定, 总体波动不大 ; 公司毛利率水平较低, 主要是由于高利率的宽带业务收入占比较低造成的, 符合公司当前的经营现状, 公司在未来发展中, 毛利率有较大的改善空间报告期内, 公司业务规模持续增长, 其中 2014 年销售收入较 2013 年增长 16.06%, 根据 2015 年 1-10 月销售收入测算的 2015 年全年收入较 2014 年增长 15.25% 收入较快增长的主要原因为: 传统互联网和移动互联网的快速增长加大了市场需求, 给公司提供较好的机遇 ; 同时, 公司在维护核心客户的基础上加大了业务的拓展力度, 增加了公司的竞争力公司与供应商和客户均保持了较好的合作关系, 同时公司股东及管理层积极完善公司治理结构提高公司运营效率开拓公司业务, 公司负债少, 公司具有较好的持续经营能力经核查, 主办券商认为, 公司毛利率水平较低符合公司的现状, 具有合理性, 公司具有较好的持续经营能力 3 关于董监高核心人员兼职问题, 请主办券商律师核查 : (1) 董监高核心人员兼职是否存在违反国家法律法规所在单位的相关规定的情形, 是否存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷 ;(2) 以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定 ;(3) 针对实际控制人身兼多职, 请主办券商补充核查该事项对公司规范治理的影响, 说明如何保证公司内部控制有效执行是否存在风险以及整改措施, 就公司内部控制是否存在缺陷能否充分合理有效执行发表意见 4

6 项目组实施了以下核查程序 :1 对公司董事长段振总经理于东进行访谈; 2 查验公司的董事监事高级管理人员的关联方调查表文件;3 查验公司董事监事高级管理人员核心技术人员的劳动合同 ;4 查询全国企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询系统 ;5 查询公司所拥有的著作权等知识产权以及中国版权保护中心著作权查询系统 ;6 公司及董事监事高级管理人员核心技术人员出具的书面承诺 ;7 核查公司报告期内的关联交易记录项目组取得并复核了以下资料 : 关联方调查表劳动合同承诺书审计报告 (1) 董监高核心人员兼职是否存在违反国家法律法规所在单位的相关规定的情形, 是否存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷? 经核查, 公司董事监事高级管理人员在其他单位兼职情况如下 : 兼职单位情况姓名职务兼职单位北京七七八八科技有限公司职位执行董事总经理兼职单位与公司关联关系关联法人段振董事长北京健云康生物信息科技有限公司执行董事总经理关联法人北京燃云网络技术有限公司执行董事总经理关联法人于东董事总经理财务总监北京七七八八科技有限公司北京燃云网络技术有限公司监事监事关联法人关联法人经核查, 数据家董事监事高级管理人员和核心技术人员均为不具有公务员学校党政领导班子成员党和国家机关退 ( 离 ) 休干部国有企业领导班子成员等特殊身份, 也不存在与前述特殊身份人员有配偶子女或其他特定关系的情形现行公司法及相关法律法规并为对普通自然人作为公司的董事监事 5

7 高级管理人员及核心技术人员兼职的规定同时, 公司董事监事高级管理人员核心技术人员就相关兼职问题出具承诺, 承诺上述兼职不存在违反国家法律法规所在单位的相关规定的情形同时, 经核查, 公司所拥有的商标域名计算机软件著作权均登记在公司名下, 不存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷综上, 主办券商认为, 董事监事高级管理人员核心技术人员兼职不存在违反国家法律法规所在单位的相关规定的情形, 不存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷 (2) 以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定? 公司法第一百四十六条的规定, 有下列情形之一的, 不得担任公司的董事监事高级管理人员 :( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ;( 二 ) 因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ;( 三 ) 担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理, 对该公司企业的破产负有个人责任的, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年 ;( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ;( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿公司违反前款规定选举委派董事监事或者聘任高级管理人员的, 该选举委派或者聘任无效董事监事高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职务公司法第一百四十七条的规定, 董事监事高级管理人员应当遵守法律行政法规和公司章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务董事监事高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产公司法第一百四十八条的规定, 董事高级管理人员不得有下列行为 : ( 一 ) 挪用公司资金 ;( 二 ) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 6

8 账户存储 ;( 三 ) 违反公司章程的规定, 未经股东会股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ;( 四 ) 违反公司章程的规定或者未经股东会股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ;( 五 ) 未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 ;( 六 ) 接受他人与公司交易的佣金归为己有 ;( 七 ) 擅自披露公司秘密 ;( 八 ) 违反对公司忠实义务的其他行为董事高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有经核查, 段振于东的兼职情况未违反公司法对于董事监事高级管理人员任职资格的要求, 同时也未违反公司法关于董事监事高级管理人员忠实义务的相关规定综上, 主办券商认为, 公司董事监事高级管理人员的兼职符合公司法及相关法律法规关于董事监事高级管理人员任职资格和义务的相关规定 (3) 针对实际控制人身兼多职, 请主办券商补充核查该事项对公司规范治理的影响, 说明如何保证公司内部控制有效执行是否存在风险以及整改措施, 就公司内部控制是否存在缺陷能否充分合理有效执行发表意见经核查, 实际控制人段振兼任北京七七八八科技有限公司北京健云康生物信息科技有限公司北京燃云网络技术有限公司执行董事总经理 ; 实际控制人于东兼任北京七七八八科技有限公司北京燃云网络技术有限公司监事实际控制人虽然身兼多职, 但该等兼职单位独立运作, 拥有完善的法人治理结构, 且实际控制人出具承诺 : 规范公司治理, 保证公司内部控制有效执行为规范公司治理结构, 确保公司内部控制制度的有效运行, 公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作制度等规则同时, 公司根据上述规则制定了关联交易管理办法对外投资管理制度投资者关系管理制度等内部控制制度股份公司设立后, 公司相关机构和人员均能够依法履行职责, 公司内部控制制度能够 7

9 得到有效执行, 公司治理情况良好公司第一届董事会第二次会议对公司治理机制及内部控制制度的执行情况进行了讨论, 董事会认为, 公司现有的治理机制及内部控制制度能够有效提高公司治理水平和决策质量, 有效识别和控制经营管理中的重大风险, 能够对所有股东提供合理保护及保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等各项股东权利, 便于接受投资者及社会公众的监督, 符合公司发展的要求综上, 主办券商认为, 实际控制人身兼多职不会影响公司的规范治理公司内部控制不存在缺陷且能充分合理有效执行 4 请主办券商和律师核查公司是否取得从事业务的全部资质项目组实施了以下核查程序 : 核查公司营业执照公司经营所需相关资质许可, 访谈公司管理层了解公司经营行业相关的法律法规, 查阅审计报告项目组取得并复核了以下资料 : 营业执照访谈记录增值电信业务经营许可证电信与信息服务业务经营许可证公司的主营业务为因特网数据中心 (IDC) 业务和因特网接入服务 (ISP) 以及其他因特网综合服务, 公司最近两年及一期主营业务收入占比均为 100% 经核查, 从事因特网数据中心 (IDC) 业务和因特网接入服务 (ISP) 需要取得增值电信业务经营许可证目前, 公司已取得相关资质, 具体如下 : 序号证书名称颁发部门业务种类编号第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务因特网 1 数据中心业务 ; 增值电信京北京市通第二类增值电信业务业务经营许 B1.B2-20 信管理局中的信息服务业务可证 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) 因特网接入服务业务颁发时间 / 有效期 2014 年 9 月 24 日年 1 月 9 日 8

10 2 电信与信息服务业务经营许可证北京市通信管理局第二类增值电信业务中的信息服务业务京 ICP 年 10 月 10 日年 9 月 7 日经核查, 主办券商认为公司取得了从事其业务的全部资质, 相关资质不存在无法续期的风险综上, 主办券商认为公司已取得从事业务的全部资质二申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申报文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数经核查, 公开转让说明书已以股为单位列示股份数无误 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确股份公司设立未满一年, 公司无可流通股份, 经核查, 股份解限售数量准确 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示公司已按照上述行业分类分别列示列示内容为 : 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为信息传输软件和信息技术服务业 ( 行业代码 :I) 中互联网和相关服务 ( 行业代码 :I64); 根据国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于互联网接入及相关服务 9

11 ( 行业代码 :I6410); 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司按管理型行业类别属于互联网接入及相关服务 ( 行业代码 :I6410); 根据挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所处行业为 17 信息技术之 1710 软件与服务之互联网软件与服务 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确已按督导报告中财务指标简表格式披露两年一期财务指标, 详见公开转让说明书 P19-P20 页 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息公司挂牌后股票转让方式为协议转让, 已在公开转让说明书之第一节基本情况之二股份挂牌情况之 ( 一 ) 股票挂牌情况中披露 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期经核查历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档已经将补充法律意见书修改后的公开转让说明书上传到指定披露位置 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管 10

12 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露公司在报告期内报告期后及挂牌审查期间不存在根据全国股转系统信息披露相关的业务规则应披露未披露的其他重要事项 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况公司及中介机构等相关责任主体已检查了各自的公开披露文件, 不存在不一致的事项 (10) 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请公司及中介机构已知悉上述要求, 严格按照上述要求回复 (11) 请主办券商提交股票初始登记申请表 ( 券商盖章版本和可编辑版本 ) 初始登记表将随本回复一并提交, 见附件 2 (12) 若公司存在挂牌同时发行, 请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项, 于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文 11

13 件至受理部门邮箱并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台 (BPM) 公司不存在挂牌同时发行的情况 (13) 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在上传回复文件时作为附件提交不存在延期申请的情况除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引, 经核查认为 : 除上述问题外, 不存在需补充说明的涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项附件 1: 反馈督查报告附件 2: 北京数据家科技股份有限公司股票初始登记明细表 12

14 ( 本页无正文, 为关于挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复之签章页 ) 项目负责人 : 臧晓飞项目小组成员 : 郭林长张嘉琦内核专员 : 崔洪伟山西证券股份有限公司年月日 13

15 ( 本页无正文, 为关于挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复之签章页 ) 北京数据家科技股份有限公司年月日 14

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股

董事制度 ( 如有 ) (2) 请主办券商及律师核查公司章程是否符合公司法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款的规定相关条款是否具备可操作性并发表明确意见回复 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容 : 公司股票的登记存管机构及股对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 深圳市中天迅通信技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 对关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见作出回复如下 : 一公司特殊问题 1 关于公司章程完备性的问题 (1) 请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容