及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见 (3) 公司及子公司是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响请公司就相应未披露事项作补充披露 4 请主办券商及律师全面梳

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注审潘
5 years ago
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1 关于中汇税务咨询股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见中汇税务咨询股份有限公司并中信建投证券股份有限公司 : 现对由中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的中汇税务咨询股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件一 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交一公司特殊问题 1 请公司及主办券商补充披露实际控制人最近两年内是否发生变化的情况 2 公司有机构投资者请公司补充说明并披露:(1) 公司引入机构投资者的定价依据 ;(2) 公司与投资者签署的协议情况请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格方式, 进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排 3 业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1) 公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质许可认证特许经营权, 并对公司及子公司业务资质的齐备性相关业务的合法合规性发表意见 (2) 公司及子公司是否存在超越资质经营范围使用过期资质的情况, 若存在, 请核查公司的规范措施实施情况以 1 / 15

2 及公司所面临的法律风险相应风险控制措施, 并对其是否构成重大违法行为发表意见 (3) 公司及子公司是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响请公司就相应未披露事项作补充披露 4 请主办券商及律师全面梳理公司行业监管层级与公司行业相关法律法规 ; 请公司补充披露公司日常监管规范性上级机关对其业务经营合规性的说明请主办券商及律师对上述问题补充核查并发表明确意见 5 公司 2013 年 2014 年第一大客户为关联方中汇会计师事务所请公司详述并披露公司业务独立性, 中汇会计师事务所成为公司第一大客户的具体原因合同具体内容定价依据以及未来是否会存在持续交易的情形请主办券商及会计师补充核查关联交易的真实性公允性及公司业务独立性并发表核查意见 6 请公司补充披露公司的风险控制制度, 包括但不限于业务承揽风险控制制度, 业务承做过程中的责任划分情况 ( 例如是否与客户明确约定客户为涉税事项的责任人而非公司 ), 出现税务违规情形下, 客户是否有权对公司进行追索, 公司对外协项目的风险控制制度, 是否存在潜在纠纷请公司评估上述风险并充分进行风险揭示请主办券商核查上述事项, 并对公司是否具有完善的风险控制制度及风险控制能力发表核查意见 7 关于关联方资金拆借 (1) 请公司补充披露报告期内上述款 2 / 15

3 项的形成原因发生额现金流列示还款方式还款计划等 (2) 请公司补充披露关联方资金拆借的协议签订利息约定偿还期限履行的内部程序公司对关联方资金拆借的内部管理制度等 ( 3) 请公司结合公司获取经营活动现金流的能力补充分析公司是否对关联方资金产生依赖, 如是, 建议做重大事项提示 ( 4) 请公司结合同期银行贷款利率测算并补充披露关联方资金拆入对经理如的影响 (5) 请主办券商及会计师补充核查公司关联方往来款的发生原因是否合理是否存在业务及资金体外循环的情形二中介机构执业质量问题请主办券商督导企业将本反馈意见要求披露事项及其他需要披露事项在公开转让说明书中真实准确完整披露三申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等申报文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果 3 / 15

4 采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 (10) 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请 (11) 请主办券商提交股票初始登记申请表 ( 券商盖章版本和可编辑版本 ) (12) 若公司存在挂牌同时发行, 请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项, 于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn, 并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台 (BPM) (13) 存在不能按期回复的, 请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱, 并在 4 / 15

5 上传回复文件时作为附件提交除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实, 并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版 ( 含签字盖章扫描页 ), 反馈督查报告作为反馈回复附件提交若涉及对公开转让说明书的修改, 请以楷体加粗说明如不能按期回复的, 请及时向我司提交延期回复的申请经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力, 在提交电子版材料之前请审慎严肃地检查报送材料, 避免全套材料的错误疏漏不实我司收到你们的回复后, 将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作, 我们将采取自律监管措施二一五年月日 5 / 15

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7 附件一主办券商 : 律师事务所 : 会计师事务所 : ⅹⅹ 证券公司关于 ⅹⅹ 股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的 ⅹⅹ 股份有限公司 ( 以下简称公司或简称 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查, 现将有关情况汇报如下 : ( 字体 : 仿宋四号图表字体宋体 5 号 ) 一公司基本情况 ( 一 ) 股份公司成立情况公司由 ( 以下简称 ) 整体改制而来年月日, 简称成立, 注册资本, 出资方为年月日, 经过数次增资和股权转让后, 简称以年月日为基准日确认的净资产元折为万股, 其余部分计入资本公积金, 整体变更设立股份公司公司法定代表人, 住所地为公司股权结构图与股权结构表如下 : 1. 公司股权结构图图示 2. 股权结构表序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 / 15

8 3 合计 ( 另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交, 具体内容见附件二 ) 3. 股东之间的关联关系 4. 股东中有使用股权投资创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业, 应说明是否为私募基金或私募基金管理人, 是否需要履行备案程序及实际履行情况 ( 二 ) 控股股东和实际控制人的基本情况某某持有公司股份比例为 %, 是公司控股股东某某是公司实际控制人, 认定依据为公司控股股东和实际控制人的简历 ( 基本情况 ) 如下 : 控股股东简历 ( 基本情况 ) 实际控制人简历 ( 基本情况 ) 公司控股股东实际控制人最近二年一期内的变化情况 ( 三 ) 业务概述及商业模式 1. 业务概述公司提供的产品 ( 服务 ) 有公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表 : 项目年月年度年度金额 ( 万金额 ( 万金额 ( 万占比占比占比元 ) 元 ) 元 ) 合计 2. 主要产品 3. 取得的资质 8 / 15

9 4. 商业模式请公司清晰准确描述商业模式, 可参照公司业务立足或属于哪个行业, 具有什么关键资源要素 ( 如技术渠道专利模式等 ), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务, 面向那些客户 ( 列举一两名典型客户 ), 以何种销售方式销售给客户, 报告内利润率, 高于或低于同行业利润率的概要原因重新修订公司的商业模式公司商业模式 ( 四 ) 最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目年月日年月日年月日资产总计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目年月年度年度营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 9 / 15

10 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 由于改制折股导致每股收益每股净资产等财务指标发生较大波动的, 应简明扼要说明波动原因计算依据计算方法如存在每股净资产小于 1 的情况, 应披露原因公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的, 应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标, 包括每股净资产每股收益每股经营活动现金流等指标, 其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法每股净资产分母应为期末模拟股本数 ( 五 ) 定向发行情况 ( 如无, 报告中删去此项 ) 公司挂牌同时发行股份申报时, 公司总股本为股, 本次发行股, 股票发行后公司总股本股发行对象为, 发行价格元 / 股, 募集资金总额为元年月日, 出具了号验资报告, 对本次增资的情况 10 / 15

11 进行了审验年月日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记 ( 或公司正在办理工商变更备案登记 ) 本次股票发行对象共名, 其中机构投资者名, 自然人名各发行对象认购数量如下 : 序号认购人名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 与公司及股东董监高关联关系协会备案情况 ( 不适用 / 已办理 / 正在办理 ) 合计各发行对象基本情况如下 : 本次股票发行完成后股东之间的关联关系 : 二反馈督查问题我们根据反馈意见, 围绕挂牌条件信息披露等重大问题进行再次内审梳理, 就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下 : ( 反馈督查问题应为公司重点问题, 包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题 ) ( 一 ) 某某问题 ( 简明扼要, 概括总结 ) 问题描述 ( 简明扼要描述事实 ) 中介机构论证过程 ( 尽调事实内核 ) 及问题整改情况 1. 公司就相关问题产生原因解决规范情况所采取防范措施 11 / 15

12 或承诺所作说明情况 2. 主办券商和其他中介机构的尽调情况 (1) 尽调过程 (2) 事实依据 3. 主办券商和其他中介机构的分析过程及依据 (1) 分析过程 (2) 结论意见 4. 详细说明在披露文件中所作补充披露情况 ( 二 ) 某某问题 ( 要求同上 ) ( 三 ) 某某问题 ( 要求同上 ) 三本次督查工作针对本次反馈回复, 主办券商内核 / 质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作, 相关情况如下 : 1 券商于年月日取得反馈意见, 并于年月日将反馈意见内容告知公司在本次反馈回复完成后, 于年月日将反馈回复内容告知了公司公司董事长财务总监信息披露人与券商项目人员于年月日就本次反馈回复内容以方式进行了沟通确认 2 主办券商内核/ 质控部门对本次反馈回复的组织过程情况, 以及项目负责人及参与人员开展反馈工作的履职情况 12 / 15

13 反馈督查报告签字页项目内核专员联系方式 : 内核 / 质控部门负责人联系方式 : 主办券商 ( 公章 ) 年月日 13 / 15

14 附件二 XXX 股份有限公司股票初始登记明细表 ( 存在不予限售情形 ) 公司全称 : 证券简称 : 证券代码 : 单位 : 股序号股东名称是否为董事监事高级管理人员是否为控股股东实际控制人是否为做市股份身份证号或注册号截止挂牌前持股数量不予限售的股份数量限售股份数量 1 2 其他股东合计 14 / 15

15 XXX 股份有限公司股票初始登记明细表 ( 全部限售情形 ) 公司全称 : 证券简称 : 证券代码 : 单位 : 股序号股东名称是否为董事监事是否为控股股东实际身份证或注册号截至挂牌前不予限售的股份限售股份高级管理人员控制人及一致行动人持有股票数量数量 1 所有股东合计 15 / 15

合同条款和结算安排等进一步披露与淘宝联盟合作模式, 以及报告期内与支付宝代垫代付款金额较高的原因 (2) 请主办券商就此核查公司与淘宝联盟合作的稳定性, 公司是否对主要客户存在依赖, 就其对公司持续经营能力的影响发表明确意见 4 关于其他应付款报告期内, 公司其他应付款中应付关联方款项较多 (1)

合同条款和结算安排等进一步披露与淘宝联盟合作模式, 以及报告期内与支付宝代垫代付款金额较高的原因 (2) 请主办券商就此核查公司与淘宝联盟合作的稳定性, 公司是否对主要客户存在依赖, 就其对公司持续经营能力的影响发表明确意见 4 关于其他应付款报告期内, 公司其他应付款中应付关联方款项较多 (1) 关于杭州雷讯网络技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见杭州雷讯网络技术股份有限公司并申万宏源证券有限公司 : 现对由申万宏源证券有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的杭州雷讯网络技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核