北京市中咨律师事务所

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澄邵
5 years ago
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1 北京市铭达律师事务所关于北京科路工业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中国北京市海淀区紫竹院路 69 号中国兵器大厦 3 层电话 : 传真 :

2 北京市铭达律师事务所关于北京科路工业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的致 : 北京科路工业装备股份有限公司根据北京科路工业装备股份有限公司 ( 以下简称科路股份 ) 与北京市铭达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的专项法律顾问合同, 本所接受科路股份的委托, 担任科路股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问本所于 2015 年 11 月 24 日出具了北京市铭达律师事务所关于北京科路工业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的关于北京科路工业装备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 特就有关事宜补充出具本本是对原法律意见书的补充和调整, 并构成原法律意见书不可分割的一部分除本另行说明之外, 本所在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本如无特别说明, 中简称和用语的含义与法律意见书中简称和用语的含义相同本所律师同意将本作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他资料一同上报, 并依法对本承担责任 ; 本仅供公司本次挂牌的目的使用, 不得用于任何其他用途根据管理办法业务规则的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验, 现出具补充法律意见如下 : 2

3 第一部分 : 关于北京科路工业装备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见及答复一公司特殊问题年公司收购盛唐公司明达公司的股权, 构成同一控制下企业合并 (1) (3) 请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营是否存在大额负债或潜在纠纷, 上述收购是否存在利益输送, 并对收购的合理性公允性履行的内部审批程序是否合法合规发表意见回复 : 根据公司提供的盛唐公司明达公司业务合同审计报告, 查询中国人民银行征信系统全国企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统记录相关主管机关的网站, 以及工商税务等相关主管部门出具的合法合规证明等, 本所律师认为, 报告期内, 公司两子公司 - 盛唐公司明达公司合法合规经营, 不存在被相关主管部门行政处罚的事项经核查, 报告期内, 盛唐公司明达公司不存在大额对外负债截至本出具之日, 盛唐公司不存在潜在纠纷明达公司已于 2015 年 9 月 25 日注销完毕, 在解散清算时, 通知和公告了债权人, 履行了相关法律程序, 不存在潜在纠纷公司股东会盛唐公司股东会分别于 2015 年 3 月 10 日作出决议, 同意本次股权转让明达公司股东会于 2015 年 3 月 9 日公司股东会于 2015 年 3 月 10 日分别作出决议, 同意本次股权转让上述股东会决议均合法合规经核查, 上述收购是为消除同业竞争减少和规范关联交易的同一控制下的企业合并, 不存在利益输送, 定价公允, 且经过股东会审议通过, 内部审批程序合法合规上述收购行为合理, 价格公允, 不存在利益输送的情形二公司特殊问题 4 公司有 2 家子公司 (1) (3) 请主办券商及律师核查公司持有的子公司的相应股权是否明晰子公司股权 ( 出资 ) 转让行为和股票发行行为是否 3

4 合法合规并发表明确意见若为买入股权取得, 请主办券商及律师核查交易对方是否与公司存在关联关系交易的原因及合理性作价机制及公允性交易程序的合法合规性 ; 若公司业务收入和利润主要来自于子公司的, 请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息 (4) 请公司补充披露公司子公司的主营业务情况请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见回复 : ( 一 ) 子公司相应股权是否清晰股权转让行为是否合法合规律师通过访谈管理层查阅公司章程工商备案文件股权转让协议历次股东会决议审计报告等方式履行了核查义务经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司持有盛唐公司 100% 股权 ; 在明达公司于 2015 年 9 月 25 日注销之前, 公司持有明达公司 100% 股权, 上述股权均为受让取得本所律师认为, 盛唐公司和明达公司注册资本已全部足额缴齐, 均经过会计师事务所审验, 不存在出资不实或抽逃出资情形 ; 公司所持两家子公司的股权明晰, 子公司历次股权转让行为均为当事人真实意思表示, 并已经合法履行内部审议程序, 且经过工商行政管理部门备案, 合法合规 ( 两家子公司股权转让行为详见法律意见书十三公司的重大资产变化及收购兼并之 ( 三 ) 科路有限对明达公司盛唐公司股权的收购 ), 因此, 盛唐公司和明达公司股权明晰, 出资及转让合法合规经核查, 两子公司从成立以来至本法律意见书出具之日, 不存在股票发行及转让行为 ( 二 ) 交易对方是否与公司存在关联关系交易的原因及合理性作价机制及公允性交易程序的合法合规性经核查, 科路有限收购刘永莉程桂云持有明达公司 % 股权, 收购刘永平徐文香持有盛唐公司 % 股权, 均构成关联方交易刘永莉程桂云分别为实际控制人慕雷的妻子与母亲, 刘永平与徐文香分别为实际控制人慕雷的妻哥与岳母因上述关联关系, 在未合并前, 慕雷可实际控制盛唐公司明达公 4

5 司科路有限与盛唐公司明达公司存在部分经营范围的重合, 为避免同业竞争, 并进一步规范和减少关联交易, 科路有限于 2015 年 3 月 10 日收购了盛唐公司与明达公司全部股权经核查, 明达公司截至 2014 年 12 月 31 日的净资产值为 99,592.44, 明达公司股权转让以此净资产值为定价依据, 转让价格为万元 ; 盛唐公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产值 2,294, 元, 盛唐公司的股权转让以此净资产值为定价依据, 转让价格为 2,294, 元上述定价公允, 不存在利益输送等损害科路股份利益的情形经核查, 科路有限收购盛唐公司明达公司股权, 均经过科路有限盛唐公司及明达公司股东会决议通过, 被收购方原股东均放弃优先购买权股权转让价款已足额支付, 并已完成相应的工商变更登记手续, 股权转让程序履行完毕, 上述程序合法合规综上, 盛唐公司和明达公司股权明晰, 出资及转让合法合规 ; 科路有限收购上述子公司股权定价公允, 交易程序合法合规 ( 三 ) 报告期内营业收入占合并收入超过 10% 的子公司的信息披露根据具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为大华审字 [2015] 号审计报告及相应的支持底稿, 报告期内, 盛唐公司明达公司的营业收入及占合并收入的比重如下表所示 : 盛唐公司明达公司年度占合并收入占合并收合并收入营业收入营业收入的比例入的比例 2013 年度 1,855, % 6,280, % 15,046, 年度 1,830, % 427, % 21,792, 年 1-9 月 1,276, % ,059, 经律师核查, 报告期内盛唐公司明达公司的营业收入大部分来源于可以合并抵消的内部交易, 报告期内盛唐公司明达公司客户具体情况列表如下 : 2013 年度客户名称盛唐公司明达公司销售额占总销售销售额占总销售 5

6 收入比重收入比重明水县明达通用设备有限公司 1,168, % 北京科路工业装备有限公司 683, % 6,280, % 北京慕成防火绝热特种材料有限公司 2, % 总计 1,855, % 6,280, % 2014 年度盛唐公司客户名称占总销售销售额收入比重中国大唐集团科技工程有限公司 384, % 龙口东海氧化铝有限公司 72, % 明达公司占总销售销售额收入比重北京科路工业装备有限公司 1,208, % KAPP EQUIPMENT PTE LTD 164, % 北京慕成防火绝热特种材料公司 4, % 北京东方盛唐科技发展有限公司 423, % 总计 1,830, % 427, % 2015 年 1-9 月盛唐公司客户名称占总销售销售额收入比重 LAPP EQUIPMENT PTE LTD 82, % CHANG SHING(HK)IPORT&EXPORT 1,193, % CO 总计 1,276, % 明达公司占总销售销售额收入比重合并抵消内部交易之后, 盛唐公司明达公司的营业收入及占合并收入的比重均未超过 10%, 具体列表如下 : 盛唐公司明达公司年度占合并收入占合并收合并收入营业收入营业收入的比例入的比例 2013 年度 2, % % 15,046, 年度 621, % 4, % 21,792, 年 1-9 月 1,276, % ,059,

7 盛唐公司 2013 年度 2014 年度分别亏损 688, 元 1,573, 元, 2015 年 1-9 月实现盈利 120, 元, 占 2015 年 1-9 月合并收入的 29.93%, 由于受气候及我国传统春节假期的影响, 母公司科路股份 2015 年 1-9 月实现的净利润较小, 随着第四季度销售旺季的到来, 来源于盛唐公司的净利润占合并收入的比重进一步下降 ; 明达公司收入主要来源于科路股份, 合并抵消后的净利润占合并净利润的比较很小综上所述, 律师认为公司来自于盛唐公司与明达公司的营业收入及净利润占合并营业与净利润的比重较小, 尚未达到比照科路股份信息披露要求进行详细披露的要求 ( 四 ) 子公司报告期合法规范经营情况经本所律师经访谈公司董事监事和高级管理人员, 查询中国人民银行征信系统全国企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统记录公司相关主管机关的网站审计报告, 北京工商局朝阳分局北京市朝阳区国税局地税局等出具盛唐公司合法合规证明等, 本所律师认为, 报告期内, 公司两子公司盛唐公司明达公司经营合法合规, 均不存在工商税务环保劳动安全质检海关消防等合规经营方面的问题和法律风险三关于对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引, 公司是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项的核查意见回复 : 经核查, 除已披露事项外, 本所律师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引, 公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项第二部分 : 关于科路股份相关事项变化情况一关联交易 2015 年 12 月 28 日, 因租赁期满, 公司与慕成公司签订了联东 U 谷厂房租赁合同由于慕成公司为公司关联方, 该合同尚需公司董事会股东大会审 7

8 议通过后生效, 相关董事股东在审议时应回避表决, 具体内容如下 : 出租方承租方标的物租赁期限租金 ( 元 ) 北京慕成防火绝热特种材料有限公司科路股份北京通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 13 号联东 U 谷东区 5 楼 3 层, 编号为 R 的厂房, 建筑面积 155 m 年 1 月 1 日年 12 月 31 日 16 年 : 元 / 年 17 年 : 元 / 年二公司的重大债权债务根据公司提供的合同债权申报确认文件普通债权清偿方案等材料, 公司新增重大合同如下 : ( 一 ) 销售合同序号签署日期客户名称合同主要内容合同金额 ( 元 ) 履行情况液压方驱扳手液迈腾雷德 ( 北京 ) 科技有限公司压电动泵液压拉伸器力矩倍增器 1,082, 正在履行等 ( 二 ) 采购合同序号签署日期卖方合同主要内容合同金额 ( 元 ) 履行情况广州市冠中机电设备有限公司液压拉伸器组件液压拉伸器油缸等 1,023, 正在履行塞卡尔 ( 北京 ) 工业技术有限公司液压方驱扳手液压电动泵力矩倍增器等 484, 履行完毕 ( 三 ) 借款合同 2014 年 11 月 19 日, 科路有限与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订了编号为号综合授信合同, 根据该合同规定, 北京银行向科路有限提供 300 万元授信额度, 其中于 2015 年 12 月 17 日有一笔借款 200 万元到期北京银行与科路股份于 2015 年 12 月 4 日签订了上述授信合同项下的借款合同, 约定于 2015 年 12 月 18 日前提取 200 万元, 利率在基准利率基础上上浮 25%, 8

9 借期 1 年担保方式不变本正本一式六份, 经本所经办律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 此页无正文, 为北京市铭达律师事务所关于北京科路工业装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的之签字页 ) 北京市铭达律师事务所负责人 : 杨占武经办律师 : 贾广芳经办律师 : 刘铁军二〇一六年月日 10

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799