全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司于 2016 年 10 月 18 日出具的 关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 已收悉 内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 ( 以下简称 昶辉生物 公司 ) 国融证券股份有限公司 ( 以下简称 主办券商 ) 项目组以及上海市锦天

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1 内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见之 回复报告 主办券商 二〇一六年十月 1 / 10

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司于 2016 年 10 月 18 日出具的 关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 已收悉 内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 ( 以下简称 昶辉生物 公司 ) 国融证券股份有限公司 ( 以下简称 主办券商 ) 项目组以及上海市锦天城 ( 北京 ) 律师事务所 ( 以下简称 律师 ) 亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 会计师 ) 就贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真讨论与核查, 逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见 涉及对 内蒙古昶辉生物科技股份有限公司公开转让说明书 及其他申请文件进行修改或补充披露的部分, 已按照 关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 之要求对相关文件进行了修改和补充 现就反馈意见述及的问题答复如下 : 2 / 10

3 说 明 相同 一 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 二 本回复报告中的字体代表以下含义 : 黑体 ( 不加粗 ): 反馈意见所列问题 宋体 ( 不加粗 ): 对反馈意见所列问题的回复 宋体 ( 加粗 ): 对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见 楷体 ( 加粗 ): 对公开转让说明书 ( 申报稿 ) 的修改 楷体 ( 不加粗 ): 对公开转让说明书 ( 申报稿 ) 的引用 三 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些 差异是由四舍五入造成的 3 / 10

4 1. 请公司补充说明并披露同一控制下合并的会计核算方法 请主办券商 会计师核查说明上述会计核算方法的依据 是否存在同类案例情况, 并就上述会计核算方法是否符合 企业会计准则 相关规定发表意见 回复 : 针对此问题, 公司已在公开转让说明书 第四节公司财务 / 四 /5/(2) 同一控制下的企业合并 中补充披露如下 : 公司同一控制下的企业合并的会计核算方法 : 1 长期股权投资的确认和计量同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本 根据企业会计准则的规定, 同一控制下业务合并, 应以合并业务相关净资产在被收购方的原账面值作为记账基础, 交易价格与净资产金额的价差, 作增加或减少收购方的资本公积, 资本公积余额不足冲减的, 应冲减留存收益 2 合并日合并财务报表的编制同一控制下的企业合并形成母子公司关系的, 合并方一般应在合并日编制合并财务报表, 反映于合并日形成的报告主体的财务状况视同该主体一直存在产生的经营成果等 A. 合并资产负债表 被合并方的有关资产 负债应以其账面价值 ( 合并方与被合并方采用的会计政策不同的, 指按照合并方的会计政策, 对被合并方有关资产 负债进行调整后的账面价值 ) 并人合并财务报表 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易, 应作为内部交易, 按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 原则进行抵销 在合并资产负债表中, 对于被合并方在企业合并前实现的留存收益 ( 盈余公积和未分配利润之和 ) 中归属于合并方的部分, 应按以下规定, 自合并方的资本公积转入留存收益 : a. 确认企业合并形成的长期股权投资后, 合并方账面资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 在合并资产负债表中, 应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 自 资本公积 科目转入 盈余公积 和 未分配利润 科目 4 / 10

5 在合并工作底稿中, 借记 资本公积 科目, 贷记 盈余公积 和 未分配利润 科目 b. 确认企业合并形成的长期股权投资后, 合并方账面资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 在合并资产负债表中, 应以合并方资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 的贷方余额为限, 将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自 资本公积 科目转入 盈余公积 和 未分配利润 科目 在合并工作底稿中, 借记 资本公积 科目, 贷记 盈余公积 和 未分配利润 科目 因合并方的资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 余额不足, 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予以全额恢复的, 合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明, 包括被合并方在合并前实现的留存收益金额 归属于本企业的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等 B. 合并利润表 合并方在编制合并日的合并利润表时, 应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润 双方在当期发生的交易, 应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销 C. 合并现金流量表 合并方在编制合并日的合并现金流量表时, 应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量 涉及双方当期发生内部交易产生的现金流量, 应按照合并财务报表准则规定的有关原则进行抵销 D. 比较报表的编制 同一控制下的企业合并, 在编制合并当期期末的比较报表时, 应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在 提供比较报表时, 应对前期比较报表进行调整 因企业合并实际发生在当期, 以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资, 在编制比较报表时, 应将被合并方的有关资产 负债并入, 并且把因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 针对公司同一控制下合并的会计核算方法, 项目组在前次尽职调查的基础上, 补充执行了如下核查程序 : 第一 项目组重新核查了公司报告期内属于同一控制下企业合并的事项 报告期内, 公司存在 3 项同一控制下的企业合并事项, 分别为 : 5 / 10

6 ( 一 )2015 年 12 月收购开鲁县昶辉生物技术有限责任公司的经营性资产, 该事项构成业务合并, 由于合并前后合并双方均受白心亮控制, 且该控制并非暂时性, 故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并 ( 二 )2016 年 2 月 23 日, 公司股东会审议同意对北京兴百祥科贸有限公司投资, 投资总额 1305 万元, 占 51% 的股权比例, 达到控制 由于合并前后合并双方均受白心亮控制, 且该控制并非暂时性, 故该合并属于同一控制下的企业合并 ( 三 )2016 年 1 月 8 日, 公司股东会审议同意收购 KEB Nutraceutical USA, Inc.100% 股权 由于合并前后合并双方最终均受白心亮控制, 且该控制并非暂时性, 故该合并属于同一控制下的企业合并 第二 项目组查看了 企业会计准则第 20 号 企业合并 中关于同一控制下企业合并的规定, 查看了 企业会计准则讲解 2010 第二十一章的规定以及关于同一控制下企业合并的处理案例, 结论是公司关于同一控制下企业合并的会计核算方法的依据是 企业会计准则第 20 号 企业合并 和 企业会计准则讲解 2010 第三 项目组协同会计师对公司同一控制下企业合并的会计处理过程进行了重新审查和重新计算, 按照会计准则的相关规定对相关会计分录进行了检查 公司关于同一控制下的企业合并会计核算过程如下 : 年 12 月收购开鲁县昶辉生物技术有限责任公司的经营性资产, 该事项构成业务合并, 由于合并前后合并双方均受白心亮控制, 且该控制并非暂时性, 故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并 根据重组协议, 基准日至交割日期间的损益归本公司所有, 基准日为 2015 年 12 月 31 日, 故将 2016 年 1 月 1 日作为合并日, 视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在, 从合并报告期的期初将其与业务重组相关的资产 经营成果和现金流量纳入合并财务报表 该业务重组行为属于业务合并, 应比照同一控制下企业合并处理, 由于该业务合并取得的被合并方与经营性相关的净资产和该经营性资产形成的收益并非一一对应, 该经营性资产在业务合并前实现的留存收益无法确认, 故在编制比较会计报表时, 对于合并前实现的留存收益未予恢复, 因合并而增加的净资产在比较报表中的资本公积 - 资本溢价列示 在编制 2014 年比较财务报表时, 将 6 / 10

7 业务合并取得的被合并方与经营性相关的 2014 年期初净资产 51,087, 元计入资本公积 - 资本溢价 ; 由于报表的延续性,2014 年的净利润已包含在 2014 年末未分配利润中, 编制 2015 年比较财务报表时, 将 2014 年产生的净利润 5,751, 元由 2015 年期初未分配利润调整至资本公积 - 资本溢价科目 在编制 2016 年 1-3 月报表时, 将原计入资本公积 - 资本溢价的金额 56,838, 元全部冲回, 同时将 2015 年产生的净利润 9,574, 元从期初未分配利润中转出 年 2 月 23 日, 公司股东会审议同意对北京兴百祥科贸有限公司投资, 投资总额 1305 万元, 占 51% 的股权比例, 达到控制 由于合并前后合并双方均受白心亮控制, 且该控制并非暂时性, 故该合并属于同一控制下的企业合并 由于该交易事项最终于 2016 年 3 月 1 日完成, 故将 2016 年 3 月 1 日作为合并日 在编制比较会计报表时, 将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 自 资本公积 科目全部转入 未分配利润 科目 在合并工作底稿中, 借记 资本公积 科目, 贷记 未分配利润 科目 该项企业合并增加 2014 年期初资本公积 5,100, 元, 增加 2014 年期初未分配利润 1,150, 元 在 2016 年 3 月 1 日合并日, 将期初企业合并增加资本公积 5,100, 元全部冲回, 合并中取得的净资产与为进行企业合并支付的对价之间的差额, 调减资本公积 150, 元 年 1 月 8 日, 公司股东会审议同意收购 KEB Nutraceutical USA, Inc.100% 股权 由于合并前后合并双方最终均受白心亮控制, 且该控制并非暂时性, 故该合并属于同一控制下的企业合并 由于该交易事项最基准日为 2016 年 1 月 1 日, 故将 2016 年 1 月 1 日作为合并日 在编制比较会计报表时, 将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 自 资本公积 科目全部转入 未分配利润 科目 在合并工作底稿中, 借记 资本公积 科目, 贷记 未分配利润 科目 该项企业合并增加 2014 年期初资本公积 1,792, 元, 增加 2014 年期初未分配利润 -272, 元 在 2016 年 1 月 1 日合并日, 将期初企业合并增加资本公积 1,792, 元全部冲回, 合并中取得的净资产与为进行企业合并支付的对价之间的差额, 调增资本公积 235, 元 第四, 项目组查看了与公司同一控制下企业合并相似的案例, 包括在深圳证 7 / 10

8 券交易所上市的亚玛顿 (002623) 收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备构成同一控制下业务合并的案例, 森马服饰 (002563) 收购森马集团和实际控制人与森马品牌服饰业务相关的经营性资产构成同一控制下企业合并, 以及 企业会计准则讲解 2010 第二十一章第二节同一控制下企业合并的处理案例 21 4 具体会计处理如下 : ( 一 ) 亚玛顿 (002623) 收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备构成同一控制下业务合并亚玛顿 (002623) 在 2011 年招股说明书 第五节发行人基本情况 / 三 发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 中描述了公司重组业务,2010 年 6 月, 发行人向亚玛顿科技收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备, 该收购行为的会计处理构成同一控制下的业务合并 合并日合并报表的编制以发行人 亚玛顿科技财务报表作为编制基础, 合并时亚玛顿科技并入的相关资产 负债按账面价值确认, 内部关联交易抵消 2008 年和 2009 年度财务报表进行了追溯合并 ;2010 年度亚玛顿科技 1-6 月的利润 现金流量合并至发行人的利润表 现金流量表中 合并报表而增加的净资产反映在 2008 年和 2009 年度合并报表的资本公积中 ; 合并日后, 申报合并报表已不再包含上述增加的净资产 ( 二 ) 森马服饰 (002563) 收购森马集团和实际控制人与森马品牌服饰业务相关的经营性资产构成同一控制下企业合并森马服饰 (002563) 在 2011 年招股说明书 第十章财务会计信息 / 九 报告期所有者权益变动表 中描述了公司重组业务情况, 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人向森马集团和实际控制人收购了与森马品牌服饰业务相关的经营性资产以及上海森马 杭州森马的股权 发行人收购与森马品牌服饰业务相关的经营性资产构成同一控制下企业合并, 在资本公积中披露了 2008 年资本公积变动情况 : 同一控制下业务合并于 2008 年完成合并, 相应转出资本公积 277,363, 元 ; 未分配利润中披露了 2008 年变动情况 :2008 年度其他转出系同一控制下业务合并森马集团休闲服饰业务净利润转出所致 公司收购开鲁昶辉经营性资产的业务, 与亚玛顿 森马服饰收购相关经营性资产业务类型基本相同, 均为同一控制下业务合并, 且会计处理方式一致 ( 三 ) 企业会计准则讲解 2010 第二十一章第二节同一控制下企业合并的 8 / 10

9 处理案例 21 4 对于比较报表的编制,S 公司在 20 6 年以前实现的留存收益中归属于 P 公司的部分, 在合并工作底稿中应自资本公积转入留存收益 : 借 : 资本公积 贷 : 盈余公积 未分配利润 公司对于兴百祥和 KEB 的企业合并, 与上述案例会计处理方式一致 综上所述, 主办券商和会计师认为, 公司对于同一控制下合并的会计核算方法符合 企业会计准则 相关规定 9 / 10

10 ( 本页无正文, 为国融证券股份有限公司关于 内蒙古昶辉 10 / 10

7 2

7 2 1 财务报表报表内容 1 7 2 当期净利润 ; 直接计入所有者权益的利得和损失 ; 所有者投入资本 ; 利润分配 ; 所有者内部结转 会计政策变更 ; 前期差错更正 ; 本期利润的分配 13 所有者权益 ( 股东权益 ) 变动表的要点 根据变动性质反映 ( 原按组成项目反映 ): 包括 : 原利润分配表中的项目反映在该表中 包括 : 3 资金从哪里来资金投资在哪里 股东企业管理层股东 资产负债表损益表现金流量表

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